证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  （三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

  1、欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员及近亲属近三年持股情况

  单位：万股

  ■

  除上述人员外，欢瑞世纪不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有该公司股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有该公司股份情况。

  2、报告期股权质押或冻结情况

  截止本预案签署之日，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员所持该公司的股权不存在被质押或冻结的情况。

  （四）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况

  ■

  上述投资均与欢瑞世纪不存在利益冲突。除此之外，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股权投资情况。

  （五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

  除陈援、钟君艳为夫妻关系，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

  （六）董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况

  ■

  综上所述，欢瑞世纪近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。除在欢瑞世纪及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有标的公司的股权外，欢瑞世纪现任高级管理人员未持有其他影视传媒公司股权，亦未在其他影视传媒公司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。

  十六、其他事项说明

  本次交易拟注入资产为欢瑞世纪100%的股份。

  截至本预案签署日，陈援、钟君艳及其一致行动人不存在对欢瑞世纪非经营性资金占用。

  欢瑞世纪全体股东均已出具承诺，保证其已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。

  本次交易不存在需要取得欢瑞世纪其他股东同意的情形，亦不存在需要符合欢瑞世纪章程规定的股权转让前置条件的情况。

  第六节 交易标的的评估情况

  一、标的资产预估值

  截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

  以2015年5月31日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。

  截至2015年5月31日，欢瑞世纪资产账面净值约为77,102.52万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年5月31日为预评估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的预估值为30亿元，预估增值率289.09%。具体如下：

  单位：万元

  ■

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。

  二、本次预估方法的说明

  （一）本次评估方法选择

  依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  本次评估采用收益法及市场法对欢瑞世纪100%股权价值进行了预评估，预估值为300,000万元。

  （二）本次评估的重要假设

  本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

  （1）一般假设

  1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  4）企业持续经营假设：

  假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态和可预见的状态持续经营。

  （2）特殊假设

  1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  3）行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视剧政策不发生重大调整；

  4）企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  5）评估对象在未来预测期内的业务规模、核心团队，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等发展情况按照企业的未来经营规划进行。未考虑未来由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

  6）与导演、编剧、签约艺人等业务团队合作正常，不会对欢瑞世纪的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响；作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施，不会因为上映档期、消费者偏好变化等而出现重大调整；

  7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而发生一定的波动；

  8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债的影响。

  本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估报告中对评估对象的假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整。

  （三）收益模型及参数的选取原则

  （1）概述

  评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算欢瑞世纪的股东全部权益价值。

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且依据企业提供的规划等资料，其未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

  （2）基本评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的母公司及其子公司的合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

  本次评估的具体思路是：

  1）对纳入母公司及其子公司的财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  2）将纳入母公司及其子公司的财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的溢余货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

  3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  （3）评估模型

  1）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  D：评估对象的付息债务价值。

  2）收益指标

  本次评估，使用企业自由现金流作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本-营运资金增加±其他非付现资产或负债

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  3）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场期望报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

  ■

  式中：

  K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  三、预估合理性分析

  （一）评估机构的独立性

  评估机构及其经办评估师与公司、欢瑞世纪除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性

  本次交易预估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。

  本次评估采用市场法、收益法两种方法对欢瑞世纪进行整体评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况确定最终评估方法及评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果将客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  （三）预估定价公允

  评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。

  第七节 发行股份基本情况

  一、发行股份购买资产

  （一）定价原则、定价依据及发行价格

  本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪100%股权。

  截至2015年5月31日，欢瑞世纪资产账面净值约为77,102.52万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年5月31日为预评估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的预估值为30亿元，预估增值率289.09%。

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.66元/股，符合《重组办法》的相关规定。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  （二）价格调整方案

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  （三）发行股份的种类和面值

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （四）发行数量及发行对象

  本次发行股份购买资产交易的交易对方为欢瑞世纪的全部股东。本次发行股份购买资产交易的最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。

  （五）股份限售期

  本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“一、发行股份购买资产并配套融资具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。

  二、募集配套资金

  （一）本次交易中募集配套资金概况

  1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

  为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过17,545.87万股，募集资金总额不超过15.3亿元。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%，有利于提高欢瑞世纪后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）募集配套资金的股份发行情况

  1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  3、发行数量及对象

  本次发行股份配套融资的方式为向特定方非公开发行股票。本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合等非公开发行的股份合计不超过17,545.87万股。

  4、股份锁定期

  本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）募集配套资金的用途

  本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。

  第八节 本次交易对上市公司的影响

  一、对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，星美联合无主营业务，资产主要为货币资金，2012和2013年收入主要来自咨询和贸易。本次交易完成后，欢瑞世纪将成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大转变，将成为影视剧的影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务为主的上市公司。

  本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。

  二、对上市公司财务状况、盈利能力的影响

  由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

  根据欢瑞世纪的财务报表，2014年度，欢瑞世纪实现营业收入29,420.49万元，实现归属于母公司所有者收益净利润5,110.67万元，净利率为17.37%，具备较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。

  三、对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为413,876,880股。天津欢瑞与上海鑫以股份转让完成后，实际控制人陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股56,710.36万股（考虑配套融资）。

  本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计约28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  四、对同业竞争的影响

  （一）上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况

  本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欢瑞世纪相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

  （二）上市公司与交易对方的同业竞争情况

  本次交易前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与欢瑞世纪不存在同业竞争。

  本次交易完成后，为避免与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈援和钟君艳夫妇，以及浙江欢瑞和天津欢瑞出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “截至本承诺函出具之日，除欢瑞世纪外，本方未投资于任何与欢瑞世纪具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除欢瑞世纪外，本方未经营也未为他人经营与欢瑞世纪相同或类似的业务。本方及控制的企业与欢瑞世纪之间不存在同业竞争。

  本次交易完成后，本方及控制的企业，将不以任何形式从事与上市公司业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与上市公司业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与上市公司发生任何形式的同业竞争。

  在本次重大资产重组完成后，若本方及控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

  在本次重大资产重组完成后，若上市公司依法认定本方现在或将来成立的本方控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本方将在上市公司依法提出异议后及时转让或终止上述业务；上市公司具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。

  本方及控制的企业承诺将不向与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。”

  五、本次交易对公司关联交易的影响

  （一）本次交易完成前的关联交易情况

  1、本次交易完成前，公司与拟注入资产欢瑞世纪之间不存在关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联交易。

  2、本次交易前，上市公司与关联方发生关联交易，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）本次交易新增关联方情况

  本次交易完成后，上市公司将成为欢瑞世纪的控股股东，欢瑞世纪及其下属企业将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈援、钟君艳为上市公司的实际控制人，交易对方浙江欢瑞、欢瑞联合、钟君艳、青宥仟和及其关联方持有本公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，前述各方将成为上市公司的关联方。

  （三）本次交易完成后关联交易的预计情况

  本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，原有销售商品、代垫资金和债务豁免产生的关联交易将消除。交易对方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司与交易对方不存在经常性关联交易。

  （四）关于规范关联交易的承诺函

  为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “本次交易完成后，本方及控制的企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  上述承诺在本次交易完成至本方控股上市公司期间持续有效且不可撤销。本方及控制的企业保证严格履行上述承诺，如出现本方及控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本方及控制的企业将依法承担相应的赔偿责任。”

  六、对公司治理结构的影响

  本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

  本次交易完成后，星美联合在保持原有管理架构的基础上，根据公司的实际经营情况，相应调整公司的董事会、监事会成员及高级管理人员，吸收欢瑞世纪部分主要管理人员进入管理层。

  本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

  第九节 本次交易的合规性分析

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、本次交易符合国家产业政策

  本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。

  本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：

  2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指导方向。2011年10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012年2月，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化产业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014年2月，《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014年3月，《关于深入推进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大对文化金融合作的扶持力度。

  2、本次交易符合有关环境保护的规定

  本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

  本次交易符合有关环境保护的规定。

  3、本次交易符合有关土地管理的规定

  本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司全资子公司，未涉及资产的过户及转移。欢瑞世纪及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。

  本次交易符合有关土地管理的规定。

  4、本次交易符合有关反垄断的规定

  本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。

  本次交易符合有关反垄断的规定。

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。详见本预案“第二节本次交易的具体方案/ 七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件”的说明。

  （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，发行价格确定为7.66元/股，不低于市场参考价的90%。上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。

  本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

  此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照*ST星美的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第十七次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

  综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易的标的资产为陈援、钟君艳等股东合计持有的欢瑞世纪100%股权，各交易对方均已出具承诺：“本公司/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本人不存在受他方委托代为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本人所持有的欢瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。”且所有交易对方已签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易拟置入资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，为合法有效。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。

  因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。优质资产的注入将从根本上改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。

  本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

  二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。

  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

  参见本节“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”。

  （三）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司

  本次购买的资产对应的经营实体是欢瑞世纪，系股份有限公司。

  （四）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件

  参见本节“八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。具体分析请参见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响/ 二、对上市公司财务状况、盈利能力的影响”的相关内容。

  2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次交易完成后，陈援、钟君艳及其一致行动人成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。陈援、钟君艳及其一致行动人均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。

  （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

  星美联合2014年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无法表示意见的审计报告（天健审[2015]8-124号），非标准审计意见涉及事项为：星美联合重大资产重组无实质性筹划，公司已连续两年亏损，持续经营能力存在重大不确定性。

  根据北京兴华会计师事务所2015年8月19日出具的《关于星美联合股份有限公司2014年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（[2015]京会兴专字第11000239号），上述无法表示审计意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除；消除的前提条件是本次重组获得中宣部、广电总局的原则性批复，重组方案获得中国证监会核准并实施。

  （三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

  上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次发行股份拟购买资产为陈援、钟君艳等欢瑞世纪全部股东持有的欢瑞世纪100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求

  *ST星美本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.66元/股。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求

  交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

  1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1项约定的基础上，再自动延长6个月。

  2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份，自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份，自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

  ①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的2/3（66.67%）部分解除锁定；

  ②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

  ③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

  ④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

  4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2、3项的规定。

  交易对方的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求

  陈援、钟君艳及其一致行动人已作出如下承诺：

  1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  同时持有或控制的股份达到法定比例的交易对象，已按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定，履行了相关义务。

  本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

  七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

  4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，但该无法表示审计意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

  八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件

  根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）及相关的适用意见第1号、第3号规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件：

  （一）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定

  1、欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，公司设立已满三年

  欢瑞世纪设立于2006年9月29日。2011年9月5日，根据《公司法》及其他相关规定，欢瑞世纪以其截至2011年7月31日的净资产为基数折股整体变更为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。目前，欢瑞世纪持有浙江省金华市市场监督管理局于2015年6月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000052360。欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间超过3年。

  综上所述，注入标的欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。

  2、欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷

  截至本预案签署日，欢瑞世纪注册资本为10,798.6720万元。欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  欢瑞世纪的主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷。欢瑞世纪的资产权属情况参见本预案“第五节拟置入资产基本情况/六、主要资产的权属情况”相关内容。

  3、欢瑞世纪的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

  欢瑞世纪主要从事影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，已取得合法有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，欢瑞世纪未因违法违规事项而被相关部门处罚。欢瑞世纪属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合国家产业政策。

  4、欢瑞世纪最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

  欢瑞世纪最近三年内主营业务均为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，主营业务未发生变化。报告期内，欢瑞世纪未存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定的情形。

  目前，陈援任公司董事长，钟君艳任公司董事、总经理。报告期内，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。

  公司董事、高级管理人员情况参见本预案“第五节交易标的基本情况/ 十五欢瑞世纪的董事、监事与及高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历”。

  最近三年，陈援、钟君艳及其一致行动人为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的情形。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

  5、欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷

  欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。欢瑞世纪各股东均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”

  综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八至十三条的规定。

  （二）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定

  1、欢瑞世纪具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力

  欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，并已建立了完整、独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。欢瑞世纪业务经营情况参见本预案“第五节交易标的基本情况/七欢瑞世纪的业务与技术”的相关内容。

  2、欢瑞世纪的资产完整

  欢瑞世纪具备与经营相关的业务体系并合法拥有与经营相关的相关资产。欢瑞世纪的具体资产状况参见本预案““第五节交易标的基本情况/七欢瑞世纪的业务与技术”相关内容。

  3、欢瑞世纪的人员独立

  欢瑞世纪的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况；欢瑞世纪的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

  4、欢瑞世纪的财务独立

  欢瑞世纪建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

  5、欢瑞世纪的机构独立

  欢瑞世纪已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  6、欢瑞世纪的业务独立

  欢瑞世纪的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  7、欢瑞世纪的独立性方面未存在其他严重缺陷

  欢瑞世纪在独立性方面未存在其他严重缺陷。

  综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第十四至第二十条的规定。

  （三）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定

  1、欢瑞世纪已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

  欢瑞世纪已依法建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规则和制度，其股东、董事、监事、高级管理人员均能依法履行职责。

  2、欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

  独立财务顾问对欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员进行了必要的培训，欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  3、欢瑞世纪的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格

  欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，未存在下列情形：

  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

  （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  4、欢瑞世纪的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

  欢瑞世纪建立了覆盖公司治理、财务管理、采购管理、资产管理、销售管理、担保管理、预算管理、合同管理、内部监督等环节的内部控制制度，并确保内部控制制度得以有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。

  5、欢瑞世纪不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形

  欢瑞世纪未存在下列情形：

  （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

  （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

  （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  6、欢瑞世纪的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

  欢瑞世纪的公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  7、欢瑞世纪有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

  经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，具体详见本预案“第五节交易标的基本情况/十六其他说明事项”。截至本预案披露日，欢瑞世纪不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

  欢瑞世纪已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。

  综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十一至二十七条的规定。

  （四）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定

  1、欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

  欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  2、欢瑞世纪的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

  欢瑞世纪已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。

  3、欢瑞世纪会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

  欢瑞世纪的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了欢瑞世纪的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。

  4、欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未存在随意变更的情况

  欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

  5、欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

  欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

  6、欢瑞世纪符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件

  根据会计师提供未经审计的财务数据，标的公司2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；截至本核查意见签署日，标的公司的股本总额（注册资本）不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。

  7、欢瑞世纪报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。欢瑞世纪的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

  欢瑞世纪在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定

  8、欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

  欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定

  9、欢瑞世纪申报文件中未存在下列情形

  （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

  （2）滥用会计政策或者会计估计；

  （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  10、欢瑞世纪未存在下列影响持续盈利能力的情形

  （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

  （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

  （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

  （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

  （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十八至三十七条的规定。

  （五）募集资金运用

  1、本次募集资金有明确的使用方向，都用于主营业务

  本次重组配套募集资金扣除发行费用后，主要用于欢瑞世纪投资影视剧项目、特效后期制作中心及补充流动资金。本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  2、本次募集资金数额和投资项目与标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

  本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

  3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定

  本次重组配套募集资金扣除发行费用后，主要用于欢瑞世纪投资影视剧项目、特效后期制作中心及补充流动资金。投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

  4、本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益

  本次重组配套募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响

  本次重组募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。

  （六）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定

  陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪2.25%股份，钟君艳持有欢瑞世纪14.46%股份，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪12.56%股份，陈援、钟君艳合计持有欢瑞世纪29.27%股份，为欢瑞世纪实际控制人。

  陈援、钟君艳在报告期内始终拥有欢瑞世纪的控制权，最近三年内控制权稳定，不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的情形。因此，欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制人没有发生变更的规定。

  （七）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定

  欢瑞世纪报告期内一直从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务，最近三年主营业务未发生重大变化。欢瑞世纪报告期内不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组情况。因此，欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第3号》关于主营业务未发生重大变化的规定。

  因此，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

  独立财务顾问认为，欢瑞世纪符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的发行上市条件。

  九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定

  根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

  本次交易标的资产的预估值为30亿元，拟募集不超过15.3亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。

  十、独立财务顾问的结论性意见

  独立财务顾问认为：

  “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

  5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

  6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际利润数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

  7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

  8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时欢瑞世纪和陈援、钟君艳及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍”。

  第十节 风险因素

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易方案概述

  本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  （一）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为30亿元，标的资产的最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格7.66元/股测算，发行股份的数量不超过39,164.49万股。

  最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

  （二）募集配套资金

  本次重大资产重组中，公司拟募集不超过15.3亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。

  本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  本次配套融资总额不超过15.3亿元，发行价格为8.72元/股，发行股份的数量不超过17,545.87万股。

  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。

  二、标的资产预估值情况

  本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪100%股权，价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以2015年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产欢瑞世纪100%股权的预估值为30亿元。

  在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  三、本次交易构成重大资产重组

  上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。

  2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方之一北京弘道晋商投资中心（有限合伙）为关联方。

  根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，本次重大资产重组完成后，陈援、钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。

  五、本次交易构成借壳上市

  本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有的上市公司14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，欢瑞世纪的交易预估值为30亿元，占上市公司2014年末资产总额308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

  根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

  上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

  本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

  七、股份锁定安排

  （一）发行股份购买资产

  交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

  1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1项约定的基础上，再自动延长6个月。

  2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

  ①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的2/3（66.67%）部分解除锁定；

  ②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

  ③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

  ④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

  4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第2、3项的规定。

  （二）发行股份募集配套资金

  配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  八、业绩补偿承诺的原则性安排

  根据《重组管理办法》相关规定，采取基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在2015年度实施完毕，由欢瑞世纪全部股东作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。

  欢瑞世纪全部股东按照如下顺序进行补偿：首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例向上市公司补偿；陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的1/3部分。

  九、本次交易尚需履行的批准程序

  本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

  （1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；

  （2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东表决并获通过；

  （3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

  （4）本次交易须经中国证监会核准。

  第十一节 本次交易涉及的有关报批事项

  本次交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

  （1）完善后的本次交易的具体方案须由本公司再次召开董事会审议通过；

  （2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东表决并获通过；

  （3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

  （4）本次交易须经中国证监会核准。

  第十二节 保护投资者合法权益的相关安排

  本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  一、严格履行相关信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  二、严格履行关联交易程序

  本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  三、网络投票安排

  上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  四、业绩补偿与承诺

  关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案二、发行股份购买资产并配套融资具体方案（四）业绩补偿承诺的原则性安排”。

  五、股份锁定安排

  关于股份锁定安排的内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案二、发行股份购买资产并配套融资具体方案（一）发行股份购买资产（4）锁定期”。

  六、其他保护投资者权益的措施

  本次重组交易对方陈援、钟君艳等承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

  在本次交易完成后*ST星美将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第十三节 其他重大事项

  一、担保和非经营性资金占用

  1、截至本预案披露日，欢瑞世纪不存在关联方资金占用的问题，也不存在为关联方提供担保的情形。

  2、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对方方及其关联人或其他关联人占用的情形。

  3、本次交易完成后，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方方及其关联人提供担保的情形。

  二、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况

  （一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明

  本公司股票自2015年4月17日起停牌，停牌前最后一个交易日（2015年4月16日）本公司股票收盘价为11.32元，之前第21个交易日（2015年3月18日）本公司股票收盘价为9.18元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为23.31%，同期深证综合指数累计涨跌幅为16.93%，同期同行业板块（根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司被归入电信、广播电视和卫星传输服务行业）累计涨幅为12.63%，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  （二）停牌前6个月内公司股票交易的自查情况

  本公司对上市公司、上海鑫以、欢瑞世纪、交易对方方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停牌之日前6个月至本公司关于本次交易预案的董事会决议公告日（自2014年10月17日至2015年4月17日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

  ■

  除上述人员以外，相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖星美联合股票的行为。

  上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：

  张从仁、冯静宜声明“本人买卖星美联合股票的时点是在星美联合发起筹划本次交易之前；本人未参与星美联合本次交易的任何工作，对交易事项、项目进展和其他信息也没有了解，也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕消息；参与和决策本次交易的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议本人买卖星美联合股票；本人对星美联合股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

  因此，上述人员买卖公司股票时，系在公司开始筹划实施本次交易之前，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其自身对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人、机构行为，与本次重组并无关联关系。

  本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

  三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

  上市公司、交易对方、欢瑞世纪以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

  截止目前，上市公司的业务基本停滞。本次交易前，上市公司2015年1-3月实现的营业收入为0，净利润为-36.76万元，基本每股收益为-0.001元/股。

  根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在2015年度实施完毕，由欢瑞世纪全部股东作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。

  本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  五、利润分配政策与股东回报规划

  （一）报告期内分红情况

  报告期内，公司由于历史原因形成的未弥补亏损金额较大，因此未进行现金或股票分红事项。

  上市公司本次发行股份购买资产实施重大资产重组后，上市公司业务将主要由公司及其子公司具体负责经营，利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。

  （二）公司的分红政策

  本公司《公司章程》关于利润分配政策如下：

  “第一百五十五条公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；

  （三）现金分红的条件：

  1、除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

  3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

  （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%；

  （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

  （六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；

  2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

  3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会（并提供网络投票的方式）以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见；

  （八）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（三）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准；

  （九）股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。”

  第十四节 独立财务顾问意见

  新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

  1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  3、本次交易的交易标的资产权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

  第十五节 上市公司及全体董事声明

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  星美联合股份有限公司

  二〇一五年八月三十一日