证券时报多媒体数字报

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-049

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  第三届董事会第十五会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于 2015 年8月26日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2015年8月31日10：00在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人，另有公司3名监事、财务总监及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  会议以逐项表决方式同意提名王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿、辛军、张志强为公司第四届董事会董事候选人。同意提名俞鹂、刘正东、黄旭为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会董事候选人简历见附件一。

  本议案需提交股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2015年第一次临时股东大会审议。公司第四届董事会董事采用累积投票制选举，独立董事和非独立董事的选举将分开进行。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第四届董事会，任期三年。

  本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人人数总计不超过公司董事候选人总数的二分之一。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司对第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  二、审议通过了《关于变更公司名称的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主要资产、主营业务、股权结构等事项均已发生变化。为适应公司发展的需要，拟将公司名称变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”，最终名称以工商行政主管部门审核为准。@ 本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  公司原注册资本为133,500,000元, 经中国证券监督委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238号，以下简称“批复”）核准，公司向烟台市台海集团有限公司等51名股东合计共发行270,501,116 股股份购买资产，并向烟台市台海集团有限公司非公开发行29,527,559股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，因此公司总股本为133,500,000股增至433,528,675股。鉴于上述情况，需将公司注册资本由133,500,000元增至433,528,675元。

  本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司的业务情况已发生重大变化，为适应公司的业务变化情况，拟将公司的经营范围变更为：能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易及技术的进出口（法律法规限制商品按规定执行）；国家政策范围内允许的投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体修改情况以工商行政管理部门审核为准。

  本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司发展的需要，拟对《公司章程》进行修订，《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》详见2015年9月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事、监事会就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，保荐人西南证券股份有限公司发表了核查意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十、审议通过了《关于为烟台台海玛努尔核电设备有限公司提供借款的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  《关于为烟台台海玛努尔核电设备有限公司提供借款的公告》详见2015年9月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事、监事会就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十一、审议通过了《关于召集2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2015年9月2日

  附件一：董事候选人简历、独立董事候选人简历

  第四届董事会董事候选人简历：

  一、非独立董事候选人简历

  王雪欣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，本科学历。曾任烟台市冶金局部门经理、烟台市台海实业有限公司（烟台市台海实业有限公司为烟台市台海集团有限公司前身，其后更名为烟台市台海投资集团有限公司，现今名为烟台市台海集团有限公司）董事长兼总经理、烟台玛努尔高温合金有限公司董事长、烟台凯实工业有限公司董事长。现任烟台市台海集团有限公司董事长、烟台台海玛努尔核电设备有限公司董事长。德阳台海核能装备有限公司董事长，四川丹甫环境科技有限公司董事长。

  王雪欣先生持有本公司股票701,966股，王雪欣先生是烟台市台海集团有限公司实际控制人，烟台市台海集团有限公司持有本公司股票182,883,231股。王雪欣先生除与拟聘任董事王雪桂先生为兄弟关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  王雪欣先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  郝广政先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年3月出生，大专学历。曾任烟台市小钢联党委常委兼办公室主任、烟台市祥山铁矿党委书记、烟台冶炼厂副厂长、烟台冶金工业公司党委副书记兼副总经理、烟台冶金新材料研究所所长、烟台凯实工业有限公司董事长兼总经理，现任烟台市台海集团有限公司副总裁、烟台台海玛努尔核电设备有限公司董事。

  郝广政先生未直接持有本公司股票，郝广政先生持有公司控股股东烟台市台海集团有限公司7.5%的股权，烟台市台海集团有限公司持有本公司股票182,883,231股。郝广政先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  郝广政先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  王雪桂先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月出生，本科学历。曾就职于金川集团有限公司、烟台万华集团有限公司、烟台凯实工业有限公司，现任烟台凯实工业有限公司董事长兼总经理、烟台台海玛努尔核电设备有限公司董事。

  王雪桂先生未直接持有本公司股票，王雪桂先生为公司股东烟台市泉韵金属有限公司的实际控制人，烟台市泉韵金属有限公司持有公司股票5,237,966股。王雪桂先生持有公司控股股东烟台市台海集团有限公司7.5%的股权，烟台市台海集团有限公司持有本公司股票182,883,231股。王雪桂先生除与实际控制人王雪欣先生为弟兄关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  王雪桂先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  赵博鸿先生，中国国籍，1966年11月出生，1990年7月参加工作，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任鞍钢钢绳有限责任公司车间主任、厂长、董事长、鞍钢-贝卡尔特轮胎帘线（重庆）有限公司董事，兼任中国索道行业协会副会长、中国钢协线材制品行业协会会长、中国冶金统计学会金属制品分会会长，现任烟台市台海集团有限公司总裁，现任台海玛努尔核原（上海）能源装备有限公司董事长。

  赵博鸿先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  赵博鸿先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  辛军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，大学学历。现任祥隆企业集团有限公司董事长、中国政协第十二届烟台市委员会常务委员会委员。

  辛军先生未直接持有本公司股票，辛军先生为公司股东拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司和祥隆企业集团有限公司的实际控制人，拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司持有公司股票9,676,427股，祥隆企业集团有限公司持有公司股票3,142,903股。辛军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  辛军先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  张志强，男，1964年生，1986年四川大学经济管理专业本科毕业，高级工程师职称。1986至1990年在中国金融培训中心任教师，1991年在日本海外技术者协会研修。1992年至2011年期间，曾历任北京富士通系统工程有限公司制造流通开发中心副部长、事业统括部副部长、中国市场部部长、天津分公司总经理、北京富士通系统工程有限公司副总经理。2012年4月至2012年7月任四川丹甫制冷压缩机股份有限公司副总经理兼代理董事会秘书，2012年8月至2013年4月任公司副总经理兼董事会秘书，2013年4月至2014年1月任公司董事、副总经理兼董事会秘书，2014年1月至今公司副总经理兼董事会秘书，2015年8月至今任四川丹甫环境科技有限公司总经理。

  张志强先生持有本公司股票7500股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  张志强先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  2、独立董事候选人简历

  俞鹂女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，工商管理硕士，毕业于美国百林顿大学，高级会计师。1983年7月起参加工作，曾在北京有色金属研究总院、中国有色金属工业总公司从事财务管理工作，曾任鑫宏轻金属有限公司财务处副处长、处长，中鑫集团公司总经理助理，中国财务公司协会财务部主任，北京中加博融科技发展有限公司财务总监、北京利信坤矿业投资有限公司副总经理兼财务总监。现任北京安控科技股份有限公司独立董事、国民技术股份有限公司外部董事。

  俞鹂女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  俞鹂女士不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  刘正东先生，无境外永久居留权，中国国籍，1966年10月出生，博士学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特贴专家。先后就读于清华大学机械工程系、钢铁研究总院研究生部、加拿大不列颠哥伦比亚大学。曾任加拿大不列颠哥伦比亚大学中国学生学者联合会主席、全加拿大中国学生学者联合会副主席、加拿大加中科学技术协会理事。现任国家核安全局核安全与环境委员会委员、国家能源局能源行业核电标准化技术委员会委员、国家能源局“国家700℃超超临界燃煤发电技术创新联盟”专家委员会副主任兼材料组组长、中国标准化技术委员会纳米材料分技术委员会委员、中国核学会常务理事、中国热处理学会常务理事、中国中央企业侨联第二届委员会委员。现任钢铁研究总院特殊钢研究所副所长、钢铁研究总院和昆明理工大学博士研究生导师、鞍钢股份有限公司独立董事。

  刘正东先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  刘正东先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  黄旭女士，女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员，教授、博士生导师。1981年9月至1985年7月，就读于四川财经学院工经系，获得学士学位，1985年9月至1988年7月，就读于西南财经大学工商管理学院，获得硕士学位，1999年9月至2004年12月，在西南财经大学工商管理学院学习，获得博士学位。1988年7月至1992年11月任西南财经大学工商管理学院助教，1992年12月至1997年11月任西南财经大学工商管理学院讲师。1997年12月至2004年11月任西南财经大学工商管理学院副教授，2004年12月至今任西南财经大学工商管理学院教授，2006年至今任西南财经大学工商管理学院教授、博士生导师。2012年12月至今任成都富森美家居股份有限公司独立董事，2014年1月至今任丹甫股份独立董事，2014年5月至今任硅宝科技独立董事。

  黄旭女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  黄旭女士不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-052

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  关于使用部分超募资金永久补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议于2015 年8 月31日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，上述董事会、监事会审议该议案时均获全票通过。公司拟将7,600万元人民币的超募资金永久补充流动资金，并将该部分资金用于对公司全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123 号文《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称本公司或公司）通过主承销商西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，每股发行价为 15.00 元。截至 2010 年 3 月 5 日，本公司实际募集资金总额人民币 502,500,000.00 元，扣除承销费及保荐费 31,000,000.00 元后募集资金总额为人民币471,500,000.00 元，已由主承销商西南证券于 2010 年 3 月 5 日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司成都分行营业部开立的人民币账户 2001019490004970 内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用 3,233,088.53 元（原发行费用 8,064,500.00 元，根据财会[2010]25 号文，以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用

  合计 4,831,411.47 元，应计入当期损益），公司本次募集资金净额 468,266,911.47 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2009CDA4041 号《验资报告》验证。

  2014年3月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目竣工决算及调整项目投资金额的议案》，公司首次公开发行募集资金项目已完成竣工决算。实际投入资金21,361.16万元。具体详见公司2014年3月11日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金投资项目R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目竣工决算及调整项目投资金额的公告》。

  二、已披露的超募资金使用情况

  公司对募集资金采取了专户存储管理。2011年4月8日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,500万元超募资金用于永久性补充流动资金。具体详见公司2011年4月12日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，该项目已实施完毕。

  截至2015年6月30日，公司无其他超募资金使用计划，可使用超募资金合计人民币239,569,337.26元（含利息）。

  三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划安排

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际经营情况, 公司拟使用超募资金7,600 万元永久补充流动资金，并将本部分资金将用于对公司全资子公司烟台台海玛努尔设备有限公司进行增资。本次增资将增加台海核电注册资本7,600万元，公司持股比例不变。增资标的的基本情况

  公司名称：烟台台海玛努尔核电设备有限公司

  注册号：370600400025199（1-1）

  注册资本：肆亿壹仟柒佰万元（正在进行工商变更登记）

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：王雪欣

  住所：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

  成立日期：2006年12月25日

  经营范围：核电设备用大型铸锻件制造，百万千瓦级核电站用关键设备制造（核I级、核Ⅱ级泵和阀门）；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金并用于对全资子公司进行增资的合理性和必要性

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，台海核电为公司全资子公司，将该项资金用于对台海核电进行增资，保障了其对原材料采购付款等方面短期流动资金的需求，降低其财务费用，作为公司的全资子公司，其业务状况及未来发展与公司的盈利能力和股东利益密切相关。为满足其业务发展，公司拟将该部分资金用于对台海核电进行增资。

  本次部分超募资金永久补充流动资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金。

  五、公司承诺

  （一）经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

  （二）同时承诺在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  （三）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，剩余超募资金的使用，公司将根据发展规划进行妥善安排，并严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

  六、本次使用部分超募资金永久补充流动资金对公司产生的影响

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金并用于对台海核电增资，能更好满足台海核电生产经营对资金的需求，降低资金成本，同时提高超募资金的使用效率，提升公司整体生产能力和制造水平。

  台海核电因使用丹甫股份超募资金补充流动资金，将减少台海核电的外部融资需求，节约财务费用。公司在计算台海核电利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，按下列公式计算节省的财务费用并从台海核电实现的利润中扣除。

  节省的财务费用=使用资金的金额*（使用天数/365日）*同期银行贷款年利率

  七、审批流程

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金7,600万元永久补充流动资金，并用于对全资子公司增资。

  公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意使用超募资金7,600万元永久性补充流动资金，并用于对全资子公司增资。

  八、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一） 独立董事独立意见

  公司本次使用超募资金永久补充流动资金并用于对全资子公司进行增资，内容及程序符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于台海核电的业务拓展，满足其业务发展对资金的需求；有助于提高募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力。因此，同意使用部分超募资金永久补充流动资金并用于对全资子公司台海核电进行增资。

  （二） 监事会意见

  监事会认为公司将部分超募资金永久补充流动资金，并将该部分资金用于对全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司增资，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，同意使用超募资金7,600万元永久补充流动资金，并用于对全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司增资。

  （三）保荐机构核查意见

  1、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，不存在变相改变募集资金投向的情况；

  2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。公司已承诺在补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审批程序，经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，仍需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定；

  3、西南证券将持续督促丹甫股份在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

  西南证券同意公司本次超募集资金使用计划。

  九、 备查文件

  1、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、西南证券股份有限公司关于《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金》的核查意见。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2015年9月2日

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-051

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十五会议决议，决定召开公司2015年第一次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年9月18日（星期五）下午13：30

  网络投票时间：2015年9月17日至9月18日

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年9月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月17日15:00至2015年9月18日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议地点：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园四川丹甫制冷压缩机股份有限公司三楼会议室

  5、股权登记日：2015年9月15日（星期二）

  二、会议审议事项

  1、《关于董事会换届选举的议案》；

  1.01、关于选举王雪欣为公司第四届董事会非独立董事的议案

  1.02、关于选举郝广政为公司第四届董事会非独立董事的议案

  1.03、关于选举王雪桂为公司第四届董事会非独立董事的议案

  1.04、关于选举赵博鸿为公司第四届董事会非独立董事的议案

  1.05、关于选举辛军为公司第四届董事会非独立董事的议案

  1.06、关于选举张志强为公司第四届董事会非独立董事的议案

  1.07、关于选举俞鹂为公司第四届董事会独立董事的议案

  1.08、关于选举刘正东为公司第四届董事会独立董事的议案

  1.09、关于选举黄旭为公司第四届董事会独立董事的议案

  2、《关于监事会换届选举的议案》；

  2.01、关于选举王先杰为公司第四届监事会监事的议案

  2.02、关于选举夏爱华为公司第四届监事会监事的议案

  3、《关于变更公司名称的议案》；

  4、《关于增加公司注册资本的议案》；

  5、《关于变更公司经营范围的议案》；

  6、《关于修订公司章程的议案》；

  7、《关于修订股东大会议事规则的议案》；

  8、《关于修订董事会议事规则的议案》；

  9、《关于修订监事会议事规则的议案》

  10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

  11、《关于日常关联交易的议案》

  上述议案1及议案3至10均已经第三届董事会第十五次会议审议通过，上述议案11已经第三届董事会第十四次会议审议通过，上述议案2已经第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2015年8月11日、2015年9月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述议案1、议案2均采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  三、会议出席人员

  1、截止2015年9月15日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及相关的中介机构人员。

  四、会议登记事项

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

  2、登记手续

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

  3、登记时间：2015年9月16日（星期三）（上午8：00—12：00、下午14:00—17:00）。

  4、登记地点：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会办公室

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月18日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

  2、投票代码：362366，投票简称：丹甫投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码：362366

  （3）在“买入价格”项下填报临时股东大会议案申报价格， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，1.01元代表议案1下子议案1，1.02元代表议案1下子议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  议案3至11为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  议案1和议案2采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

  ①选举非独立董事

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

  ②选举独立董事：

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  ③选举股东代表监事：

  可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （5）公司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、互联网投票系统开始投票时间为2015年9月17日15:00，结束时间为2015年9月18日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  六、其他事项：

  1、会议联系方式：

  公司地址：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园

  联系电话：028-38926346

  传 真：028-38926346

  联 系 人：张志强

  邮政编码：620461

  2、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2015年9月2日

  附：授权委托书样本

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人∕本单位参加四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于2015年9月18日召开的2015年第一次临时股东大会，并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户： 受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“0”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“0”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“0”。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-054

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年6月17日收到中国证券监督委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238号，以下简称“批复”），鉴于目前公司重大资产重组工作已基本完成，公司监事会拟进行换届选举。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为保证监事会的正常运作，公司于 2015 年8月 31日上午 11 点召开第二届第二次职工代表大会，经与会职工代表审议，会议选举汪欣先生（个人简历附后）为本公司第四届监事会职工代表监事，将与本公司 2015年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成本公司第四届监事会，任期与股东大会选举产生的监事任期一致。

  最近两年内， 曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司

  监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  监事会

  2015年9月2日

  附件：职工代表监事简历

  汪欣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月出生，硕士学历。曾就职于太平人寿保险有限公司烟台中心支公司，曾任烟台台海玛努尔核电设备有限公司事业部副部长、生产部副部长、企管部副部长，烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司企管部部长、人力资源部部长、精密铸造厂厂长，现任烟台台海玛努尔核电设备有限公司总经理助理、职工代表监事。

  汪欣先生持有本公司股票62,858股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  汪欣先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-050

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2015 年8月26日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2015年8月31日在公司三楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实际出席3人，符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议由李勇先生主持，会议通过决议如下：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。同意提名王先杰、夏爱华（个人简历附后）为公司第四届监事会监事候选人。该议案需提交2015年第一次临时股东大会审议并以累积投票表决方式进行表决，监事会候选人经股东大会审议通过后与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  最近两年内，曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

  监事会认为公司将部分超募资金永久补充流动资金，并将该部分资金用于对全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司增资，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，同意使用超募资金7,600万元永久补充流动资金，并用于对全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司增资。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于为烟台台海玛努尔核电设备有限公司提供借款的议案》；

  监事会认为，烟台台海玛努尔核电设备有限公司为公司全资子公司，本次借款利于提高公司总体资金的使用效率及公司总体经营发展战略的实施。本次借款不损害公司及股东的利益。由此，监事会同意公司本次借款事项。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  监事会

  2015年9月2日

  附：监事候选人简历

  王先杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，大学学历。曾就职于山东物产进出口公司烟台公司、浪潮乐金数字移动通信有限公司，曾任烟台麦特集团有限公司财务总监、山东世基发展集团财务中心总监。现任烟台市台海集团有限公司财务总监。

  王先杰先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  王先杰先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  夏爱华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，大学学历。曾就职于中水集团烟台海洋渔业公司，曾任烟台市台海集团有限公司办公室主任、人力资源部部长，现任烟台市台海集团有限公司办公室主任、烟台市台海国际贸易有限公司执行董事、烟台台海玛努尔核电设备有限公司监事。

  夏爱华女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  夏爱华女士不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-053

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于为烟台台海玛努尔核电设备有限公司

  提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月31日，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为烟台台海玛努尔核电设备有限公司提供借款的议案》，同意为向全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“台海核电”）提供10,000万元人民币的借款,具体如下：

  一、借款事项概述

  （一）借款对象：烟台台海玛努尔核电设备有限公司

  （二）借款金额：公司拟以自有资金向全资子公司台海核电提供额度10,000万元人民币的借款及承兑汇票。

  （三）借款期限及使用方式：本次借款使用期限为自董事会审议通过后，期限壹年，自台海核电实际收到款项之日起计算,在额度范围内可以循环滚动使用。

  （四）借款资金占用费：本次借款利率按银行同期贷款基准利率执行。

  （五）资金用途：为解决台海核电目前生产经营及业务发展所急需的流动资金。

  二、本次借款方的基本情况

  公司名称：烟台台海玛努尔核电设备有限公司

  注册号：370600400025199（1-1）

  注册资本：肆亿壹仟柒佰万元（正在进行工商变更登记）

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：王雪欣

  住所：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

  成立日期：2006年12月25日

  经营范围：核电设备用大型铸锻件制造，百万千瓦级核电站用关键设备制造（核I级、核Ⅱ级泵和阀门）；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：公司持股100%。

  三、提供借款的原因

  为保障台海核电对原材料采购付款等方面短期流动资金的需求，拟以自有资金为台海核电提供借款。通过本次借款，既可以满足台海核电对营运资金的需求，同时提高自有资金的使用效率，提升公司经营效率。

  四、审批流程

  本次借款方为本公司的全资子公司，公司提供人民币1亿元的借款，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司有关制度的规定，该事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

  本次借款事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

  五、独立董事意见

  在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况以及台海核电的资金需求向其提供借款，该方案不仅能够为其提供发展所需的资金，还有利于提高公司总体资金的使用效率及公司总体经营发展战略的实施。

  本次所批准的借款额度不损害公司及股东的利益。

  鉴于上述意见，我们一致同意公司为台海核电提供人民币1亿元的借款。

  六、监事会意见

  监事会认为，烟台台海玛努尔核电设备有限公司为公司全资子公司，本次借款利于提高公司总体资金的使用效率及公司总体经营发展战略的实施。本次借款不损害公司及股东的利益。由此，监事会同意公司本次借款事项。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

  3、第三届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2015年9月2日