证券时报多媒体数字报

  证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-109

  中利科技集团股份有限公司

  第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月28日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2015年9月1日以现场方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2015年第六次临时会议。会议于2015年9月1日如期召开。本次会议应到董事9 名，现场出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》。

  截至2015年9月1日，《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）对象中，6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予该人员的限制性股票激励资格。

  调整前的《激励计划》首次授予激励对象为87人，首次授予的限制性股票数量为416.5万股；调整后的《激励计划》首次授予激励对象共81人，涉及限制性股票共394万股。

  具体内容详见2015年9月2日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的公告》。

  该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  二、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。

  根据公司2015年8月6日召开的2015年第四次临时股东大会决议授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的各项授权条件已经满足，受公司股东大会委托，董事会确定以2015年9月1日作为公司激励计划的首次授予日。

  除6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票外，本次授予激励对象共81人，涉及限制性股票激励394万股。

  具体内容详见2015年9月2日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。

  该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年9月1日

  证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-110

  中利科技集团股份有限公司

  第三届监事会2015年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司2015年8月28日以邮件或传真的方式通知公司第三届监事会成员于2015年9月1日在公司四楼会议室以现场方式召开2015年第三次临时会议，会议于2015年9月1日如期召开，公司监事3名，现场出席会议的监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》。

  为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“激励计划”）确定的首次授予激励对象为87名。首次授予前，激励对象中6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。我们同意公司董事会对激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予激励对象人数由87人调整为81人。

  监事会认为公司本次对激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意董事会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数进行调整。

  具体内容详见2015年9月2日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的公告》。

  该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。

  公司监事会对《激励计划》所涉首期激励对象名单进行了核查后认为：

  首次授予前，激励对象中6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。我们同意公司董事会对激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予激励对象人数由87人调整为81人。

  公司获授限制性股票的的81名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

  具体内容详见2015年9月2日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。

  该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司监事会

  2015年9月1日

  证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-111

  中利科技集团股份有限公司

  关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量

  及激励对象人数的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》，具体内容如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一） 公司股权激励计划简述

  《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工等共计87人。具体分配情况如下表所示：

  ■

  4、限制性股票解锁安排

  若达到激励计划规定的解锁条件，本次限制性股票的解锁安排限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  5、限制性股票授予价格

  本激励计划授予的限制性股票的首期授予价格为14.61元/股。

  6、限制性股票解锁条件

  解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

  （1）激励对象层面考核内容

  根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。

  （2）公司未发生以下任一情形

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  （3）激励对象未发生以下任一情形

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （4）公司业绩考核条件

  本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2015年度、2016年度、2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

  ■

  以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。若下一年公司仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期届满，如公司业绩水平未达到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。

  （二）已履行的相关程序

  1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。

  二、调整事项

  首次授予前，激励对象中6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予限制性股票的对象及获授的限制性股票数量进行了调整如下：首次授予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由87人调整为81人。

  本次授予激励对象具体分配如下表：

  ■

  三、股权激励计划限制性股票数量的调整对公司的影响

  本次对公司股权激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对公司确定本次激励计划调整及授予相关事项发表独立意见如下：

  1、《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）确定的首次授予激励对象为87名，首次授予前，激励对象中6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部性股票。

  我们同意公司董事会对激励计划的首次授予的激励对象及获授数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，预留43.5万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由87人调整为81人。

  2、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2015年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  6、公司董事会表决相关议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

  公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  我们同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年9月1日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。

  五、监事会意见

  公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

  《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“激励计划”）确定的首次授予激励对象为87名。首次授予前，激励对象中6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。我们同意公司董事会对激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予激励对象人数由87人调整为81人。

  监事会认为公司本次对激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意董事会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数进行调整。

  六、律师意见

  国浩律师（上海）事务所对本次激励计划授权相关事项出具法律意见书，认为：

  1、公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权。

  2、公司董事会确定的限制性股票的授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

  3、公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《备忘录》的规定。

  4、本次激励计划的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的限制性股票的获授条件。

  5、公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第三届董事会2015年第六次临时会议决议；

  2、第三届监事会2015年第三次临时会议决议；

  3、独立董事的独立意见；

  4、关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告；

  5、国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月1日

  证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-112

  中利科技集团股份有限公司

  关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会2015年第六次临时会议于 2015 年9 月1日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票，确定2015年9月1日为授予日，向激励对象授予权益。现对有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一） 公司股权激励计划简述

  《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工等共计87人。具体分配情况如下表所示：

  ■

  4、限制性股票解锁安排

  若达到激励计划规定的解锁条件，本次限制性股票的解锁安排限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  5、限制性股票授予价格

  本激励计划授予的限制性股票的首期授予价格为14.61元/股。

  6、限制性股票解锁条件

  解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

  （1）激励对象层面考核内容

  根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。

  （2）公司未发生以下任一情形

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  （3）激励对象未发生以下任一情形

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （4）公司业绩考核条件

  本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2015年度、2016年度、2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

  ■

  以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。若下一年公司仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期届满，如公司业绩水平未达到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。

  （二）已履行的相关程序

  1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

  2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票外，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  鉴于首次授予前，激励对象中6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予限制性股票的对象及获授的限制性股票数量进行了调整如下：首次授予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由87人调整为81人。

  除上述6名激励对象放弃认购外，与公司2015年第四次临时股东大会通过的激励计划无差异，本次授予对象共81人，涉及限制性股票共394万股。

  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  激励对象中，龚茵、周建新、詹祖根为公司董事；陈波瀚、胡常青、沈恂骧、程娴为高级管理人员。龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧分别在2015年3月17至18日、2015年7月24日增持公司股票。在授予日前6个月内无卖出公司股票行为。

  四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划第三章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  （1）中利科技未发生如下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。

  五、限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的授予日为：2015年9月1日；

  2、本次限制性股票的授予价格为：14.61元；

  3、本次限制性股票授予的激励对象：

  ■

  注1：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。

  公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算, 企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月1日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

  经测算，预计限制性股票激励成本合计为1,418.20万元，2015年－2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  八、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对《激励计划》所涉首期激励对象名单进行了核查后认为：

  首次授予前，激励对象中6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。我们同意公司董事会对激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予激励对象人数由87人调整为81人。

  公司获授限制性股票的的81名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

  九、独立董事意见

  公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）确定的首次授予激励对象为87名，首次授予前，激励对象中6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部性股票。

  我们同意公司董事会对激励计划的首次授予的激励对象及获授数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由87人调整为81人。

  2、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2015年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  6、公司董事会表决相关议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

  公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  我们同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年9月1日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。

  十、律师法律意见书结论性意见

  国浩律师（上海）事务所对本次激励计划授权相关事项出具法律意见书，认为：

  1、公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权。

  2、公司董事会确定的限制性股票的授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

  3、公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《备忘录》的规定。

  4、本次激励计划的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的限制性股票的获授条件。

  5、公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会2015年第六次临时会议决议；

  2、第三届监事会2015年第三次临时会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会2015年第六次临时会议相关事项的独立意见；

  4、关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的公告；

  5、国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月1日

  证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-113

  中利科技集团股份有限公司

  关于发行短期融资券接受注册的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第三届董事会2014年第三次会议和2014年第六次临时股东大会审议通过《关于发行4亿元短期融资券的议案》。具体内容详见2014年8月9日和2014年8月26日分别在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-066）和《2014年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-075）。

  2015年8月19日公司获中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP265号）。注册通过审核：公司本次短期融资券注册金额为4亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国银行股份有限公司主承销。公司在注册有效期内可分期发行短期融资券、首期发行应在注册后2个月内完成。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月1日

  证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-114

  中利科技集团股份有限公司

  关于控股子公司中利腾晖与华利光晖

  签订326MW光伏发电项目

  收购框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合同签署概况

  2015年9月1日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）之控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）与华利光晖新能源投资有限公司（以下简称“华利光晖”）签署了《326MW光伏发电项目之收购框架协议》（以下简称“本协议”）。

  1、 中利腾晖拥有位于安徽、新疆、内蒙、宁夏、陕西、辽宁、河北、青海等省共326MW光伏发电项目公司（以下简称“项目公司”）100%的股权。该等项目已全部开工建设，预计2015年9月至12月陆续并网发电。

  2、 华利光晖对中利腾晖拥有的上述项目公司100%的股权提出收购意愿，中利腾晖拟将该等股权转让给华利光辉。

  3、 在保证华利光晖收益率要求的前提下，双方协商确认，本次协议预计涉及总价款不超过30亿元，各项目的实际收购价款将另行签订协议约定。

  4、本协议需以各方内部有权机构审批通过为生效条件。

  二、交易对手方介绍

  1、 交易对手方的基本情况

  公司名称：华利光晖新能源投资有限公司

  注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库6单元-487）

  法定代表人：何波

  注册资本：10亿元人民币

  经济类型：有限责任

  主营业务：以自有资金对新能源综合利用行业进行投资；承装（承修、承试）电力设施；太阳能光伏产品研发；企业管理服务；批发零售业。

  成立时间：2015年5月7日

  截至本公告披露之日，中利腾晖持有华利光晖28%股权。在本合同签署之前，公司与华利光晖未曾发生过任何交易。华利光晖系华北高速（SZ000916）控股子公司，系招商局下属企业，具有较好的支付能力和履约背景。

  三、合同主要内容：

  1、合同双方

  甲方：中利腾晖光伏科技有限公司

  乙方：华利光晖新能源投资有限公司

  2、主要合同条款

  1）本协议总价款包括：目标项目公司的股权转让价款、EPC总包价款。

  2）本协议的先决条件：

  ①目标项目已获得其所在省发展与改革委员会的备案，并取得年度建设指标；

  ②标的公司已取得乙方认可及同意的项目相关报建及验收文件；

  ③乙方或乙方委托的中介机构进场对标的公司及目标项目进行现场尽职调查并就标的公司及目标项目出具《尽职调查报告》（包括但不限于法律、技术和财务尽职调查报告），且：a）该等《尽职调查报告》未对目标项目发表任何实质性的否定意见，b）针对该等《尽职调查报告》所发现的问题，甲方已与乙方签署符合乙方要求的补充协议等书面文件；

  ④本协议项下的交易获得本协议双方各自内部有权决策机构的批准；

  ⑤标的公司业务、财务无重大不良变化，甲方的陈述保证未有重大违反事项；

  ⑥甲方已向乙方提供经乙方书面认可的财务报表，或目标项目经双方一致同意聘任的独立评估机构做出了评估报告并获得受让方书面确认；

  ⑦目标项目已于2015年12月31日前并网发电。

  四、合同对上市公司的影响

  1、本协议的履行将对公司2015年业绩产生重大积极影响。公司预计2015年光伏电站建设并网超过1GW，将实现800MW电站规模转让。此次协议签订是电站转让的良好开端，后续500多MW电站将会陆续形成销售。前述电站如成功转让，将预示今年业绩会比去年有较大幅度增加。

  2、公司现有资金、人员、技术、产能完全具备履行本协议的能力。

  3、本次协议的履行不影响公司的独立性。其主要业务不会因履行本次协议而对交易对手形成市场依赖。

  五、风险提示

  1、本协议是附带生效条件的，可能会存在履行本协议的风险；

  2、对于每个项目的具体实施，在不违背本协议约定之下，需另行签订协议，可能会存在不确定性风险。

  六、备查文件

  双方签署的《关于326MW光伏发电项目之收购框架协议》。

  特此公告！

  中利科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月1日