证券时报多媒体数字报

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-039

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于与控股股东签署《股权转让

  协议书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次签署的《股权转让协议书》为本公司向控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“省高速集团”）转让本公司持有的江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）65.3204%股权及江西省嘉和工程咨询监理有限公司（以下简称“嘉和公司”）56%股权，并同步受让省高速集团持有的国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）8.0757%股权的协议,尚需经江西省国资委批复同意协议转让后正式生效。

  ●公司控股股东省高速集团持有本公司51.98%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易将构成关联交易。

  ●本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在审议本次交易相关议案时进行了回避表决。

  ●本次交易总金额预计为人民币51,175.7109万元，占公司最近一期经审计净资产的4.14%，无须提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、本次交易概述

  （一）本次协议签署情况

  2015年8月31日，为了更好地履行公司第五届董事会第十三次会议决议，本公司与省高速集团签署了新《股权转让协议书》（以下简称“本协议”）。双方于2015年7月27日签署了国盛证券《股权转让协议书》（详见公司于2015年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布的《关于与控股股东签署国盛证券有限责任公司<股权转让协议书>的公告》，公告编号：临2015-035），其协议条款与本协议有冲突的，以本协议为准。

  根据省高速集团董事会二届一次会议和本公司董事会五届十三次会议决议，本公司拟按照市场评估价格以协议转让的方式向省高速集团转让本公司持有的工程公司65.3204%股权及嘉和公司56%股权，并同步按照市场评估价格以协议转让的方式受让省高速集团持有的国盛证券8.0757%股权。

  本次股权转让完成后，本公司将持有国盛证券20.0114%股权，省高速集团不再直接持有国盛证券股权；本公司将不再持有工程公司及嘉和公司股权。

  经交易双方同意，评估基准日为2014年12月31日。其中，国盛证券8.0757%股权的评估值为51,175.7109万元；工程公司65.3204%股权的评估值为19,716.0417万元，嘉和公司56%股权的评估值为2,236.0856万元。如经江西省国资委评估备案的评估价值有变化，则按备案数据进行调整。

  针对本次股权转让中转让资产的差额29,223.5836万元，由本公司于本协议生效后15日内以现金方式向省高速集团补足。

  本次股权转让评估基准日起至股权转让过户法律程序完成之前交易标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由股权转让前的持有方享受或承担。

  （二）省高速集团持有本公司51.98%的股份，为本公司控股股东，与本公司构成关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易将构成关联交易。

  （三）本次交易总金额为人民币51,175.7109万元，占公司最近一期经审计净资产的4.14%，无须提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）公司类型：国有独资

  （二）注册资本：人民币9,505,051,205.98元

  （三）法定代表人：王江军

  （四）注册地址：江西省南昌市朝阳洲中路367号

  （五）经营范围：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输。

  （六）财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币21,829,235.96万元，净资产为人民币9,213,397.64万元，实现营业收入人民币1,114,948.38万元，实现净利润人民币256,039.90万元。

  （七）关联关系

  省高速集团是本公司的控股股东，持有本公司51.98%的股份，与本公司构成关联方。

  三、交易标的基本情况

  （一）国盛证券

  1、公司名称：国盛证券有限责任公司

  2、注册资本：人民币2,034,577,468.61元

  3、法定代表人：曾小普

  4、注册地址：江西省南昌市北京西路88号

  5、业务资格：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。

  6、财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币940,271.35万元,净资产人民币为299,078.01万元,实现营业收入人民币85,468.40万元,实现净利润人民币28,384.04万元。

  7、现有股东出资情况：

  单位：人民币元

  ■

  （二）工程公司

  1、公司名称：江西赣粤高速公路工程有限责任公司

  2、注册资本：人民币21,974.83万元

  3、法定代表人：吴革森

  4、注册地址：南昌市洪城路508号A座

  5、业务性质：公路、桥梁、隧道等的维修、养护等

  6、财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币120,640.67万元，净资产为人民币25,442.53万元，实现净利润人民币1,519.56万元。

  7、现有股东出资情况

  单位：人民币万元

  ■

  （三）嘉和公司

  1、公司名称：江西省嘉和工程咨询监理有限公司

  2、注册资本：人民币500万元

  3、法定代表人：熊小华

  4、注册地址：南昌市省政府大院西二路12号

  5、业务性质：工程咨询、监理、招投标代理、技术检测

  6、财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币5,784.87万元，净资产为人民币3,077.57万元，实现净利润人民币267.66万元。

  7、现有股东出资情况

  单位：人民币万元

  ■

  四、《股权转让协议书》的主要内容

  （一）经双方同意，由具有资格的评估机构以2014年12月31日为基准日分别对双方转让资产进行评估，标的资产的交易价格根据评估结果确定。

  评估情况如下：

  （1）国盛证券8.0757%股权的评估值为51175.7109万元；

  （2）工程公司65.3204%股权评估值为19716.0417万元，嘉和公司56%股权评估值为2236.0856万元，两者合计为21952.1273万元。

  （二）省高速集团将持有的国盛证券8.0757%的股权转让给本公司，本公司以持有的工程公司65.3204%的股权及嘉和公司56%的股权为对价转让给省高速集团。在上述股权转让中，省高速集团转让资产与本公司转让资产之间存在差额29223.5836万元，针对股权转让中的差额部分，由本公司于本协议生效后15日内以现金形式向省高速集团补足。

  （三）如经江西省国资委评估备案的评估价值有变化，则按备案数据进行调整。

  （四）自本次股权转让评估基准日起至股权转让过户法律程序完成之前产生的损益按如下原则处理：

  1、国盛证券运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由省高速集团享受或承担。

  2、工程公司、嘉和公司运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由本公司享受或承担。

  五、本次交易的风险、目的和影响

  （一）本协议尚需经江西省国资委批复同意协议转让后正式生效，存在变动的可能性。

  （二）本协议进一步明确股权转让的交易价格及对价支付方式，将有效降低本公司的财务压力，有利于保护投资者的利益。

  （三）此次交易完成后，资产收购承诺将履行完毕，同时公司将增加对参股证券公司的持股比例，有利于优化公司资产业务结构，将对公司的净资产收益率、净利润等指标产生积极作用，符合公司发展战略。

  六、独立董事意见

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司按市场评估价格以协议转让的方式，转让所持全部工程公司、江西省嘉和工程咨询监理有限公司股权，并同步受让省高速集团所持有的全部国盛证券股权。公司独立董事在此次会议上已对相关议案进行了认真的事前核查，并予以事前认可及发表意见如下：

  （一）省高速集团系公司控股股东，公司与控股股东所发生的交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。

  （二）公司与控股股东省高速集团置换股权，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，未影响公司的独立性。

  （三）我们同意将相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议进行审议。

  七、备查文件

  （一）《股权转让协议书》

  （二）《省高速集团董事会二届一次会议决议》

  （三）《赣粤高速第五届董事会第十三次会议决议》

  （四）《独立董事意见》

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-040

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于收到江西省国资委《关于同意以

  协议方式转让国盛证券有限责任公司

  国有股权的批复》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月31日，公司收到公司实际控制人江西省交通运输厅转来的江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）《关于同意以协议方式转让国盛证券有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字〔2015〕217号）。批复主要内容如下：

  一、同意公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司将所持的国盛证券有限责任公司8.0757%股权以协议方式转让给本公司。此次转让可免于进场交易，转让价格不得低于经省国资委备案的评估结果。

  二、转让各方应及时办理相关变更登记手续，保障相关利益人的合法权益。

  三、批复自批准之日起6个月内有效。

  本次股权转让完成后，本公司将持有国盛证券20.0114%股权，省高速集团不再直接持有国盛证券股权。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  董事会

  2015年9月2日