证券时报多媒体数字报

  证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-073

  湖南凯美特气体股份有限公司

  关于全资子公司安庆凯美特二期、

  岳阳长岭凯美特装置延期复产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、安庆凯美特气体有限公司特气分公司延长检修期情况。

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安庆凯美特气体有限公司下设分公司安庆凯美特气体有限公司特气分公司（以下简称“安庆凯美特二期”）为了确保后期生产装置的安全、平稳运行，于2015年7月22日开始进行装置例行停车检修。根据公司2015年7月23日披露的《关于安庆凯美特气体有限公司特气分公司例行停车检修的公告》（公告编号：2015-060），本次安庆凯美特二期生产装置检修预计停车至2015年8月底。安庆凯美特二期停车期间，公司组织力量按照检修计划全面开展检修工作，截至目前大部分检修计划基本完成，但由于部分非标设备采购定制交货周期较长影响，导致检修周期延长，根据目前的检修状况，安庆凯美特二期预计延期至2015年10月中旬，力争在2015年9月底前完成检修工作。停车期间安庆凯美特二期将会抓紧催交设备交货进度，并对加强对生产装置进行保养与维护以确保生产装置后期安全有效运行。

  二、岳阳长岭凯美特气体有限公司延期复产情况。

  公司全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司（以下简称“长岭凯美特”）因与上游中石化长岭分公司存在结算价格异议，中石化长岭分公司自2013年12月27日停止原料气供应。公司根据2013年可燃气结算问题及2015年公司与上游协商的供气商务谈判进展，在2015年5月27日披露的公告编号2015-038《关于深圳证券交易所对公司2014年年报问询函的回函公告》中估计2015年8月底前可解决上述价格异议问题。2015年8月26日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于与中石化长岭分公司签订〈商务谈判记录表〉的议案》，双方业务、财务等相关人员按照达成的结算方案，清理、核对2012年以来的往来账目，尽快完成物料及财务清算工作，遗留问题处理完后，双方按市场化原则，重新商议并签订2015年物料互供协议，以便安排早日供气。现该商务协议根据中石化长岭分公司反馈的进度正处于内部审核阶段，按正常审批时间判断，长岭凯美特预计延期至2015年9月底可解决上述价格异议问题。

  三、其他说明

  1、安庆二期具体复产时间以及公司与中石化长岭分公司协议的最终签订时间、结果尚存在不确定性，公司会根据进展情况及时公告，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  2、公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

  2015年9月1日

  证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-074

  湖南凯美特气体股份有限公司关于

  对中国证券监督管理委员会湖南监管局

  《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》

  （[2015]9号）的回函公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”）于2015年8月18日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》。根据凯美特气实施此次重大资产重组聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及评估机构的补充尽职调查情况，现对上述决定中提及的问题公开说明如下：

  问题1、你公司未在《预案》中披露习习网络历史沿革中存在的 VIE 架构设立及拆除情况。

  【回复】：

  凯美特气由于对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》中有关重组预案所需披露的内容部分理解不够充分，未在已公告的预案中披露习习网络历史沿革中存在的VIE架构设立及拆除情况，以下对该内容进行补充说明。

  (一)习习网络VIE架构的搭建过程

  1. 境外公司习习网络科技控股有限公司设立

  1) 2011年3月2日，习习网络科技控股有限公司（以下简称习习BVI）、联通科技有限公司（以下简称联通BVI）、软银科技有限公司（以下简称软银BVI）、澳康科技有限公司（以下简称澳康BVI）在香港设立习习网络科技控股有限公司（以下简称“香港习习”），设立时，习习BVI、联通BVI、软银BVI、澳康BVI分别持有香港习习70%、10%、10%、10%的股权。2013年2月25日香港习习经股东周年大会通过，分配共724,536,668股普通股份给兆丰科技有限公司（以下简称“兆丰BVI”）及黄惠强等18位自然人，本次股权分配后习习BVI、联通BVI、软银BVI、澳康BVI、兆丰BVI及黄惠强等18位自然人分别持有香港习习64.19%、9.17%、9.17%、9.17%、7.45%、0.85%的股权。

  截至本回复意见出具之日，香港习习的股权结构均未发生改变。

  2) BVI公司的基本情况

  习习BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于2011年1月26日，周绪滨持有其31,000股份、袁骏持有其11,500股份、李伟持有其5,000股份、廖奇威持有其2,500股份；

  联通BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于2011年1月26日，周绪滨持有其31,000股份、袁骏持有其11,500股份、李伟持有其5,000股份、廖奇威持有其2,500股份。

  软银BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于2011年1月26日，周绪滨持有其31,000股份、袁骏持有其11,500股份、李伟持有其5,000股份、廖奇威持有其2,500股份。

  澳康BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于2011年1月26日，唐晓光持有其50,000股份。

  兆丰BVI系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于2013年1月16日，钟兆芬持有其50,000股份。

  3) 根据香港严国强律师行熊振强律师于2015年7月1日出具的《法律意见书》，香港习习成立完全符合香港法律程序，香港习习的股权结构及股份分配符合香港法律要求。

  2. 境内独资公司万友习习投资（深圳）有限公司设立

  经有关部门批准，香港习习在境内深圳市成立外商独资企业万友习习投资（深圳）有限公司（以下简称“万有习习”）并于2011年11月11日取得营业执照，注册号为440306503415821，注册资本为港币280万元，法定代表人为周绪滨，住所为深圳市宝安区民治街道民治大道牛栏前大厦8楼B803。

  3. 系列控制协议的签订

  2011年12月28日，万友习习与习习网络签订《控制协议》、《业务及技术咨询及管理合作协议书》、《独家购买权协议书》、《知识产权转让协议书》、《域名特许使用权协议书》、《商标特许使用权协议书》、《授权委托协议书》、《股权质押协议书》等系列控制协议（以下简称“控制协议”）对习习网络实行协议控制。

  (二)习习网络VIE架构的解除过程

  1. 习习网络董事会、股东会决议

  1) 2015年3月1日、2015年3月30日，习习网络分别召开董事会与股东会就解除与万友习习签订控制协议作出决议，同意习习网络解除控制协议。

  2. 万友习习股东决定

  1) 2015年3月30日，万友习习股东香港习习作出股东决定，解除与习习网络签署的控制协议，不再要求习习网络就协议承担任何义务，并不再以任何方式追究习习网络的违约责任。

  根据习习网络提供的资料以及香港严国强律师行熊振强律师于2015年7月1日出具的《法律意见书》，万友习习与习习网络解除控制协议已经香港习习全体股东于2015年3月15日作出书面决议，该书面决议符合香港法律程序。

  3. 解除协议

  2015年3月30日，万友习习与习习网络签署《解除协议》，解除双方所签订的控制协议，并约定不再就控制协议提出权利或索偿要求。

  4. 万友习习注销

  1) 2015年5月28日，万友习习股东香港习习作出股东决定，注销万友习习，并于2015年6月26日在《深圳商报》刊登注销清算公告。目前相关注销手续正在办理之中。

  根据习习网络提供的资料以及香港严国强律师行熊振强律师于2015年7月1日出具的《法律意见书》，香港习习全体股东已于2015年5月28日书面决议中通过注销万友习习及其后撤销香港习习注册的决议，该决议符合香港法律。

  (三)习习网络自然人委托投资形成及解除过程

  1. 自然人委托投资形成

  1) 2012年10月至2014年4月期间，范里浪等141名自然人（以下简称“委托投资人”）相继向习习网络支付8,164.57万元委托习习网络购买香港习习股份。委托投资人中，部分与习习网络签署了《授权委托书》授权习习网络作为代理人购买香港习习股份；部分通过委托罗宏等自然人向习习网络支付资金购买香港习习股份。

  2) 根据香港习习股份登记文件及香港律师出具的法律意见书，香港习习的股东为习习BVI等5名机构股东以及黄惠强等13名自然人，其股权结构自2013年2月起未发生过变化。

  2. 委托投资人委托投资款项的清理

  1) 2015年5月5日，习习网络全体股东一致通过股东会决议，同意对受托购买香港习习股份的款项进行清理，并向上述自然人支付10%/年的资金占用费。

  2) 2015年5月5日至2015年6月12日期间习习网络逐一与委托投资人进行协商对其委托投资所支付的款项进行清理，并与委托投资人、香港习习达成《三方协议》，解除习习网络受托购买香港习习股票的义务，将收到的委托投资款项直接退还给各委托投资人，并按年化收益率10%的标准支付资金占用金。

  3) 截至2015年6月12日，141名委托投资人均已与收到习习网络返还的委托投资款及资金占用金，共计99,152,514元。

  4) 在收到习习网络返还的委托投资款及资金占用金后，各委托投资人签署了《投资款返还确认函》、《股权解除确认函》，确认已收到相应款项，同意解除对于习习网络购买香港习习的委托，同时声明其在习习网络、香港习习或其关联方中均不存在任何权益，与习习网络及其关联方、其他股东之间不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷，或者其他方面的争议、纠纷或潜在纠纷。

  (四)合伙企业增资

  1. 2015年5月27日，李素玲、罗宏经深圳市场监督管理局核准设立深圳市海慧股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海慧股权”），注册号为440303602460449，出资额10万元；2015年6月4日，罗宏、刘华琼经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市钱塘大潮投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“钱塘大潮”），注册号为440303602462651，出资额10万元；2015年6月2日，范里浪、钟兆芬经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市华信诺投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“华信诺”），注册号为440303602462049，出资额846.5483万元；2015年06月02日，唐晓光、刘力维经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市福源澳康投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“福源澳康”），注册号为440303602462215，出资额10万元。

  2. 2015年06月02日，海慧股权增加出资额至2,086.4049 万元，共由50名合伙人进行出资；2015年06月08日，钱塘大潮增加出资额至4,046.6838 万元，共由50名合伙人进行出资；2015年06月09日，福源澳康增加出资额至2,935.6144 万元，共由10名合伙人进行出资。

  3. 2015年6月8日，福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮分别作出合伙人会议决议，同意以合伙企业资金购买习习网络股权。

  4. 2015年6月9日，习习网络召开股东大会，同意增加注册资本至1468.4444万元，增加的注册资本124.4444万元由福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮认缴，其他股东放弃优先购买权。

  5. 2015年6月9日，习习网络及其股东周绪滨、袁骏、李伟、祝英华与福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮签署《深圳习习网络科技有限公司增资协议》，福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮分别以2,935.6144万元、2,086.4049万元、846.5483万元、4,046.6838万元认购习习网络注册资本66.3198万元、47.1349万元、19.1248万元、91.4205万元。

  6. 2015年6月15日，习习网络完成工商变更登记。

  本公司聘请的独立财务顾问经核查后认为，习习网络资产产权清晰，股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。

  本公司聘请的律师经核查后认为，香港习习为依据香港法律法规在香港设立的公司，万友习习为在中国境内设立境外独资公司，其设立符合当时有效的中国境内法律法规之规定，万友习习与习习网络签订的控制协议为双方真实意思的表示，未违反当时有效的法律法规规定，合法有效；习习网络与万友习习解除控制协议为双方真实意思表示，并已履行双方内部的审批程序，符合法律法规的规定；委托投资人投入的资金并未实际购买香港习习的股份，截至本回复意见出具之日，委托投资人投入的资金均已清理完毕，委托投资人与习习网络其关联方、其他股东之间不存在股权权属或其他形式的争议、纠纷或潜在纠纷；作为当前习习网络股东的四家合伙企业依法设立，其增资习习网络已履行相关法律程序，并完成了工商登记，其合法持有增资所获得的习习网络股权。

  问题2、《预案》披露习习网络未来收入和利润的主要来源为全媒体英语报。但是，《预案》未对习习网络经营上述业务的资质及风险进行充分说明。

  【回复】：

  根据习习网络提供的业务合同及习习网络高级管理人员对于公司业务进行的说明，习习网络未来收入和利润的主要来源为纸质出版物（包含英语报）的全媒体电子化，并在习习网络提供的相应服务平台进行销售，目前其业务所需资质如下：

  （一）《网络文化经营许可证》

  根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令51号），申请设立经营性互联网文化单位需取得《网络文化经营许可证》。习习网络目前持有广东省文化局于2014年8月8日核发的粤网文[2014]0635-235号《网络文化经营许可证》，网站域名为www.6v68.com、www.ciwong.com、www.ciwang.net、www.ciwong.cn；经营范围为利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），从事互联网文化产品的展览、比赛活动；有效期至2017年8月26日。

  （二）《增值电信业务经营许可证》

  根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号），经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。习习网络目前持有中华人民共和国工业与信息化部于2011年12月9日核发的经营许可证编号：B2-20110267《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，核准业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至2016年12月9日；以及广东省通信管理局于2013年6月30日核发的经营许可证编号粤B2-20080204《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围互联网信息服务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告服务，含教育、文化，有效期至2018年6月30日。

  （三）《互联网出版许可证》

  根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号），互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载需取得《互联网出版许可证》。习习网络《互联网出版许可证》目前正在办理之中。

  （四）《出版物经营许可证》

  根据《出版物市场管理规定》（国家新闻出版总署、商务部令第52号），从事全媒体电子出版物的发行需取得《出版物经营许可证》。习习网络目前持有深圳市南山区新闻出版局于2015年8月24日核发的新出发深字第C0301号《中华人民共和国出版经营许可证》，经营范围为出版物零售，有限期至2021年3月31日。

  本公司聘请的独立财务顾问认为，习习网络经营全媒体电子报业务尚需取得《互联网出版许可证》。若在未取得全部经营许可的情况下开展该业务，可能面临被省、自治区、直辖市新闻出版行政部门或者新闻出版总署予以取缔，没收从事非法出版活动的主要设备、专用工具及违法所得并处违法经营额5倍以上10倍以下罚款的等的法律风险。

  本公司聘请的律师认为，习习网络已取得《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《出版物经营许可证》，尚需取得《互联网出版许可证》。

  问题3、你公司在《关于深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第 13 号的回函》中称：“2015 年 7 月 6 日，习习网络已与资源提供方《学英语》报社签订了年发行量不低于 800 万份报纸合同，仅该项全媒体电子报合同就将在 2015 年 9 月至 12 月给习习网络带来不低于 5,200 万元的毛利润”、“截至目前，松特高新签订的尚未完成的合同金额已达到 10,431 万元，该部分合同按照软件、设备开发完工进度，预计都将在 2015 年下半年交货完成并确认收入”。

  经查，习习网络并未就《学英语》电子报与用户签订相关合同，松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同并未涉及具体金额或收入确认条款。你公司在《预案》及相关信息披露文件中，未完整、准确披露习习网络、松特高新已签订未执行合同的签署方、交易金额、交易内容、对标的资产盈利预测及预估值的影响。

  【回复】：

  （一）对习习网络全媒体电子报业务的核查情况

  1、与《学英语》报社签订的有关合作协议的具体内容

  2015年7月6日，习习网络与《学英语》报社有限责任公司签订了《全媒体电子报合作协议》，根据该协议，由习习网络将《学英语》报社提供的由纸质报纸转化而来的全媒体电子化资源，投放在自有6V68商城平台上进行推广及运营服务，其中习习网络负责提供全媒体电子报线上平台的开发、技术支持，为全媒体电子报的访问用户提供流畅的访问速度和良好的用户体验，全媒体线上产品销售由《学英语》报社自有渠道进行。该协议约定的销售结算规则为，习习网络以120元/用户的价格销售给渠道商，销售后每用户向《学英语》报社结算54.20元。协议还约定《学英语》报社须在2015-2016学年第21期前完成合计800万份基于习习网络提供的二维码报纸编辑、印刷及发行工作。同时，《学英语》报社向习习网络出具《承诺函》，承诺该报社线下纸质报纸实际年发行量不低于800万份。

  2、习习网络全媒体电子报业务的盈利模式

  根据上述协议，习习网络通过自有6V68商城为《学英语》的全媒体电子报资源提供线上推广及运营平台，学生用户可通过扫描《学英语》纸质报刊上的二维码并支付费用取得与纸质报纸同步的数字化多媒体学习资源。《学英语》全媒体电子报每销售一份，习习网络可获得销售收入120元（含税），同时向《学英语》报社支付54.20元（含税）成本，即习习网络在每份全媒体电子报的销售中可取得毛利65.80元（含税）。

  3、 全媒体电子报业务的盈利预估

  在纸质报纸发行量确定的情况下，习习网络全媒体电子报业务的盈利取决于订阅纸质报刊的用户中通过扫描二维码并支付费用取得电子报资源的比例，即转化率。根据习习网络提供的资料，习习网络以深圳、成都两个试点城市为例，对2014年11月—2015年1月在《阳光英语报》的销售进行了统计，共投入纸质报纸8,050份，销售全媒体电子报1,590份。其中：深圳地区销售共投入纸质报纸7,550份，销售全媒体电子报1,365份，对应的转化率为：1,365份/7,550份=18.08%；成都地区销售共投入纸质报纸500份，销售全媒体电子报225份，对应的转化率为：225份/500份=45%。两个城市平均转换率为（45%+18.08%）/2=31.54%。习习网络按照其在深圳和成都两地推广《阳光英语报》时的转化率约30%估算，《学英语》全媒体电子报销售数量可达到240万份，按照每份65.80元的毛利，自9月1日开学起一年内按月分摊确认收入的原则计算，习习网络在2015年度预计可实现毛利金额约为5,264万元（含增值税，企业目前执行6%的税率）。

  4、 实现盈利预期的风险因素分析

  如前所述，尽管习习网络已经与《学英语》报社达成了年度800万份全媒体电子报推广的合作协议，但是取得收入的必要条件是有学生用户扫码并支付费用，因此800万份纸质报刊的实际转化率是习习网络盈利的关键因素。而目前合作各方将学生用户所需支付的费用定为每人每年300元左右，且《学英语》报刊的发行量远超阳光英语报，覆盖全国多个地区，各地区的经济水平及购买力不平衡，在上述背景下还能否按照习习网络历史业务数据的转化率实现销售目标存在较大的不确定性。另一方面，习习网络目前尚未取得《互联网出版许可证》，在取得全媒体电子报所需全部业务资质前的收入确认尚存在法律风险，因此也对本年度的实际收入及盈利产生着较大影响。此外，尽管加载着可识别二维码的纸质报刊自2015年9月1日起即可发售，但学生用户自了解到全媒体电子报到付款订阅仍有一个过程，而收入确认需要自收到学生用户支付款项后在剩余期限内分摊，因此若该业务的推广进展缓慢，2015年度习习网络实际可确认的收入也低于按照最终的实际转化率估算的金额。

  本公司聘请的独立财务顾问认为，通过与《学英语》报社签订合作协议，习习网络具备了在其6V68商城平台中推广全媒体电子报业务并向最终用户收取费用、取得盈利的能力。但由于习习网络目前还需进一步取得经营资质，且纸质媒体转化为电子媒体资源的转化率仍无法准确预估，因此该业务模式下习习网络的未来收入和盈利水平尚存在不确定性。

  本公司聘请的评估机构认为，习习网络与《学英语》报社、其他意向报社的合同仍处于修改、完善过程中，实际的经营模式尚未最终确定，以报纸等方式经营还需进一步取得相应经营资质。由于习习网络所选取的转换率依据仅为深圳、成都两个城市的部分学校和班级，两个城市相对于全国学英语的客户群体，地域面窄，无法代表全国各个地区不同地域及经济水平客户群体的需求，并且习网在上述学校、班级营销投入力度可能较大，故其确定的转化率可能会过高，不具有普遍的代表性。因此其相关依据不具有充足的说服力和证明力，纸质媒体转化为电子媒体资源的转化率仍无法准确预估，鉴于上述原因该业务模式下习习网络的未来收入和盈利水平尚存在着不确定性。

  （二）对松特高新对外签订合同的核查情况

  松特高新截至目前正在履行的合同金额为7,526.29万元，上述合同在2015年下半年可确认收入金额约为6,051.63万元，其中教学软件合同金额为182.14万元，安防工程合同金额为3,288.26万元，教仪设备合同金额为2,581.23万元，具体情况如下：

  （1）教学软件合同

  ■

  （2）安防工程合同

  ■

  （3）教仪设备合同

  ■

  除上述已签订待履行合同之外，根据松特高新于2015年4月16日与河南中教信息技术有限公司、深圳市华亚兄弟科技有限公司签订的《河南省学前教育公共服务平台项目战略合作协议》，三方已共同投资设立河南育人网络科技有限公司（松特高新持股55%），用于在河南省内开展学前教育公共服务平台项目。松特高新预计，其在2015年内可与河南省内约500家幼儿园签订项目协议，为各幼儿园提供园务管理、校园监控等服务平台，每个幼儿园收取工程费为8万元。目前，已与河南育人网络科技有限公司签约的试点幼儿园约为28家，其余目标单位仍在开拓之中，若能实现本年预期目标，则当年还可确认收入金额为3,776万元；此外，根据中国安装协会与中国就业培训技术指导中心于2015年3月联合下发的“安协联 [2015]1号《关于举办2015年中国技能大赛—全国住房城乡建设行业“松大杯”智能楼宇职业技能竞赛的通知》”，松特高新及下属企业预计，其将在2015年下半年为上述中国安装协会与中国就业培训技术指导中心组织的智能楼宇职业技能竞赛提供竞赛设备107套，总金额可达2,675万元，但截至目前松特高新及下属企业尚未与实际设备需求单位签订任何购销业务合同。

  松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同仍属于意向性合作协议，其中并未涉及产品、服务金额，松特高新尚不能根据上述协议产生明确的收入预期。

  本公司聘请的独立财务顾问和评估机构认为，松特高新上述已签订对外销售合同将在实际履行完毕后依照会计准则确认收入。而对于松特高新根据意向性合作协议等预估的收入，尚无有效证据推断其在2015年度确认的可能性，存在不确定性。

  问题4、松特高新子公司深圳市松大科技有限公司 2015 年 1-6 月销售教学软件838.21 万元，其中惠阳某房地产开发有限公司等 4 家客户的经营范围与教学培训无关，5 家客户的回款日期为同一天，存在交易异常情形。你公司未在《预案》等相关信息披露文件中说明上述业务的真实性。

  【回复】：

  1、惠阳鸿江房地产开发有限公司、美家化工（惠州）有限公司、红宝石五金制品（深圳）有限公司为同一实际控制人控制，其中惠阳鸿江房地产开发有限公司购买软件目的为主要用于物业人员培训。但根据中介机构核查情况，尚无法确认物业管理人员是否需掌握所购买软件“建筑设备自动控制系统、火灾自动报警系统、摄像设备安装与综合布线系统”等方面技术，无法认定客户购买软件合理商业目的，以及购买多套软件的合理理由；美家化工（惠州）有限公司，主营业务为涂料制造与销售，而与软件所提供的“建筑设备自动控制系统、火灾自动报警系统、摄像设备安装与综合布线系统”等方面技术关系不大，无法确认客户购买软件合理商业目的；红宝石五金制品（深圳）有限公司，主营业务为“五金制品制造与销售”，而与软件所提供的“建筑设备自动控制系统、火灾自动报警系统、摄像设备安装与综合布线系统”等方面技术培训无关，亦无法确认其购买软件合理商业目的

  2、深圳市安防协会职业培训中心，购买8套《楼宇智能化工程技术》专业3D仿真软件目的为“对企业员工进行技能培训、人才培训”，符合其营业范围，认为其购买软件商业目的成立；但经中介机构核查尚不能确定客户购买软件数量8套的合理性，以及该培训中心在尚未全面掌握、测试软件培训效果的情况下，一次性花巨资购买8套软件理由的充分性。

  3、河南光润视讯科技有限公司，主营业务“经营中小学网络教育软硬件产品销售”，而所购买的软件主要用高职高专学校教学软件，非中小学教学软件，经中介机构核查无法确认其购买软件合理商业目的。

  4、郑州易昕电子科技有限公司，主营业务为“主营半导体测试设备、精密仪器测试设备的生产与销售”，而与软件所提供的用途不符；尽管该公司解释购买软件主要是想对3D系统集成模型进行二次开发，开发成直观立体的产品视频功能说明与调试说明书，以期减轻售后压力，降低售后人力成本，但目前尚未做任何开发，且该公司为松特高新的关联公司，故无法确认其购买软件合理商业目的。

  5、河南金启博文科技有限公司，该公司目前主营中小学电脑销售，为商贸企业，而与软件所提供的用途不符；尽管该公司介绍计划未来向开设楼宇智能化专业学校推广该软件，成为松大科技公司在郑州地区的代理商，目前购买软件用于业务员培训和业务推广时做展示之用，但根据中介机构现场核查情况来看该解释合理性尚不充分，无法确认其购买软件合理商业目的。

  本公司聘请的独立财务顾问认为，除深圳市安防协会职业培训中心购买软件与其经营范围相适应，具有合理的商业实质外，尚无法确认松大科技2015年上半年其他软件销售收入、其他客户购买软件合理商业目的；也无法印证松大科技出售相关软件产品销售数量、确认软件产品销售收入会计处理的合理性以及销售交易真实性。

  本公司聘请的会计师认为，松大科技公司2015年1－6月销售软件确认收入8,495,726.49元，除深圳安协培训中心购买软件与其经营范围相适应，具有合理的商业实质外，我们无法确认其他客户购买软件具有合理的商业实质，无法印证松大科技公司管理层确认销售软件产品数量及金额会计处理的合理性及销售交易的真实性。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

  2015年9月1日

  证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-075

  湖南凯美特气体股份有限公司

  关于深圳证券交易所中小板重组问询函

  （不需行政许可）【2015】第13号的

  回函公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年7月13日收到深圳证券交易所《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第13号)。公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，现对问询函所提出的问题回复公告如下：

  问题1、你公司拟采用现金方式购买标的公司深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）和深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）100%的股权，交易金额分别为3.5亿元和2亿元。交易对方共同承诺习习网络、松特高新2015年度、2016年度、2017年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润均不低于0.4亿元、0.6亿元、0.9亿元，请补充披露：

  （1）本次交易金额较标的公司资产账面净资产价值分别增值1,236%、1,604%，请补充披露增值的原因及合理性；

  【回复】：

  在“第一节 本次交易概况 三、本次交易的具体方案”部分补充披露了标的公司习习网络与松特高新在本次收购中增值的原因及合理性。

  2、预估增值的原因及合理性

  （1）标的公司估值与同行业可比上市公司的对比情况

  本次交易标的习习网络和松特高新主营业务为互联网教育软件、平台等相关服务。这里选取同习习网络、松特高新主营业务相同或相似，同样从事互联网教育相关软件和信息技术服务的五家上市公司，其市盈率指标计算结果如下：

  ■

  注：数据来源，同花顺，股价选取日为2015年6月30日，市盈率根据相关上市公司2015年1季度的财务数据推断的年度指标计算得出。

  由上表可见，截至2015年6月30日，可比上市公司市盈率平均水平为292.81倍。而根据对习习网络、松特高新的价值进行预估时的各年净利润计算，两家公司2015年度的预测市盈率分别约为8.75倍和5倍，按照未来三年平均净利润估算的市盈率更是仅为5.47倍和3.16倍。交易标的预测市盈率显著低于行业平均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。

  （2）标的资产增值较高的原因及合理性

  本次交易时习习网络和松特高新的资产的预估值较其账面净资产增值均较高，一方面是由于其所处行业为轻资产为特征，标的公司拥有的固定资产等有形不动产相对较少；另一方面，标的公司的未来盈利能力及获取现金能力较强，且习习网络与松特高新的品牌声誉、平台搭建、技术积累、行业经验等核心价值未体现在账面价值中，而本次预估采用收益现值法，充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响，因而也客观、合理反映了标的资产的实际价值。

  （2）请补充披露标的公司业绩承诺的确定依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查和发表意见；

  【回复】：

  在“第一节 本次交易概况 五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了此次凯美特气收购的习习网络与松特高新业绩承诺的确定依据及合理性。

  （三）标的公司业绩承诺的确定依据及合理性分析

  标的公司习习网络、松特高新所处行业为互联网教育。其中，习习网络涉及的互联网教育领域包括教育资源出版及推广服务、教育教学平台服务、教育行业互动社交服务。

  1、行业发展趋势及市场容量分析

  “互联网+”是互联网思维的进一步实践成果，它代表一种先进的生产力，推动经济形态不断的发生演变。从而带动社会经济实体的生命力，为改革、发展、创新提供广阔的网络平台。

  “互联网+”就是“互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。它代表一种新的社会形态，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各领域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。

  2015年07月04日经李克强总理签批，国务院日前印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》是推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。催生新的经济形态，并为大众创业、万众创新提供环境。

  教育产业是一个覆盖面极为广泛的产业，可以涉及人生从出生到死亡的各个阶段，K12教育及职业教育是教育产业的核心支柱，无论是线上还是线下均具有广阔的发展空间，权威部门预测目前的市场容量有1900亿元，并且呈快速增长趋势。并且除传统的公办学历教育，市场上缺乏行业巨头，布局分散，给企业留有较大的发展空间。

  2、习习网络、松特高新的业务现状分析

  习习网络、松特高新均立足于互联网与教育产业的融合，两家公司均有必要的研发团队、营销团队，以及必要的人员储备，可保证企业在制定的规划目标下，持续稳定的发展。两公司各自的主要业务如下：

  （1）习习网络是专注于中小学领域最大的互联网综合服务提供商之一，是直接服务于学校、老师、学生和家长的互联网教育平台。旗下拥有习信家校互动、习网教学平台、习英语智能学习工具等产品，可有效提高学生学习和老师教学的效率，既能帮助学生在有限的时间里更多、更快、更好地掌握知识和学习方法，又能帮助教师从知识传授者向学习引导者角色的转变。习网数字出版平台则为出版商、运营商等用户提供了各类增值服务和网络广告等服务。除了积极推广新的互联网学习方式，习网还努力推动教育理念的变革，成立了习网智慧教育研究院，致力于打造教育改革与互联网应用研究相结合的前沿阵地。经过七年的发展，习习网络已拥有广大的客户群体。未来习习网络将依托自身研发的服务平台及各类软件，融合线上及线下教育资源，面向广大用户，推广其特色产品及服务，包括：学校管理平台、全媒体电子教育报、教育资源网上商城、移动书桌等产品，该部分产品以互联网为平台，均有较高的用户粘性，符合国家的产业政策及行业的发展方向，具有较为广阔的发展空间。

  虽然以前年度习习网络未对外经营收费项目，但是自2014年起开始经营收费项目的筹备，初步具备了对外经营的条件。截至目前，习习网络已与资源提供方及转化方签订800万份报纸合同（转化率估计为30%），另有约2,000万份报纸合同已签订意向书，正在讨论合同细节。与广东、贵州、山西、湖北、湖南等地的教育机构签订合作协议，推广线上管理平台及教育服务。

  习习网络目前已签订了多份合同，单合同多属于合作协议及意向性协议，绝大多数未约定具体的合同金额，以习习网络与《学英语》报社签订的合同为例，2015年7月6日，习习网络与《学英语》报社有限责任公司签订了《全媒体电子报合作协议》，根据该协议，由习习网络将《学英语》报社提供的由纸质报纸转化而来的全媒体电子化资源，投放在自有6V68商城平台上进行推广及运营服务，其中习习网络负责提供全媒体电子报线上平台的开发、技术支持，为全媒体电子报的访问用户提供流畅的访问速度和良好的用户体验，全媒体线上产品销售由《学英语》报社自有渠道进行。该协议约定的的销售结算规则为，习习网络以120元/用户的价格销售给渠道商，销售后每用户向《学英语》报社结算54.20元。协议还约定《学英语》报社须在2015-2016学年第21期前完成合计800万份基于习习网络提供的二维码报纸编辑、印刷及发行工作。同时，《学英语》报社向习习网络出具《承诺函》，承诺该报社线下纸质报纸实际年发行量不低于800万。其盈利模式主要是通过自有6V68商城为《学英语》的全媒体电子报资源提供线上推广及运营平台，学生用户可通过扫描《学英语》纸质报刊上的二维码并支付费用取得与纸质报纸同步的数字化多媒体学习资源。《学英语》全媒体电子报每销售一份，习习网络可获得销售收入120元（含税），同时向《学英语》报社支付54.20元（含税）成本，即习习网络在每份全媒体电子报的销售中可取得毛利65.80元（含税）。同时，《学英语》报社向习习网络出具《承诺函》，承诺该报社线下纸质报纸实际年发行量不低于800万份。在纸质报纸发行量确定的情况下，习习网络全媒体电子报业务的盈利取决于订阅纸质报刊的用户中通过扫描二维码并支付费用取得电子报资源的比例，即转化率。根据习习网络提供的资料，习习网络以深圳、成都两个试点城市为例，对2014年11月—2015年1月在阳光英语报的销售进行了统计，共投入纸质报纸8,050份，销售全媒体电子报1,590份。其中：深圳地区销售共投入纸质报纸7550份，销售全媒体电子报1365份，对应的转换率为：1365份/7550份=18.08%；成都地区销售共投入纸质报纸500份，销售全媒体电子报225份，对应的转换率为：225份/500份=45%。两个城市平均转换率为（45%+18.08%）/2=31.54%。习习网络按照其在深圳和成都两地推广阳光英语报时的转化率约30%估算，《学英语》全媒体电子报销售数量可达到240万份，按照每份65.80元的毛利，自9月1日开学起一年内按月分摊确认收入的原则计算，习习网络在2015年度预计可实现毛利金额约为5,264万元（含增值税，企业目前执行6%的税率）。

  本公司聘请的独立财务顾问认为，通过与《学英语》报社签订合作协议，习习网络具备了在其6V68商城平台中推广全媒体电子报业务并向最终用户收取费用、取得盈利的能力。但由于习习网络目前还需进一步取得经营资质，且纸质媒体转化为电子媒体资源的转化率仍无法准确预估，因此该业务模式下习习网络的未来收入和盈利水平尚存在着较大的不确定性。

  本公司聘请的评估机构认为，习习网络与《学英语》报社、其他意向报社的合同仍处于修改、完善过程中，实际的经营模式尚未最终确定，以报纸等方式经营还需进一步取得相应经营资质。由于习习网络所选取的转换率依据仅为深圳、成都两个城市的部分学校和班级，两个城市相对于全国学英语的客户群体，地域面窄，无法代表全国各个地区不同地域及经济水平客户群体的需求，并且习网在上述学校、班级营销投入力度可能较大，故其确定的转化率可能会过高，不具有普遍的代表性。因此其相关依据不具有充足的说服力和证明力，纸质媒体转化为电子媒体资源的转化率仍无法准确预估，鉴于上述原因该业务模式下习习网络的未来收入和盈利水平尚存在着较大的不确定性。

  2、松特高新一直致力于教学设备、安防设备领域，已形成MOOC学院、在线网站、智慧校园的统一体系，使教学软件及硬件配套相结合，可保证在线学习、离线训练。同时企业依托自身资源，正在完善帮助高考学子提供成绩的本科攻略，预计2016年可推向市场。未来企业产品主要是本科攻略、教学软件产品、安防工程、教仪设备、可穿戴设备，这样企业将涉足职业教育、K12教育两大领域，且与习习网络等经营形成错位与互补，由于企业经营项目符合国家的产业政策及行业的发展方向，松特高新公司所开展项目均以整省合作，作为电教推荐教材,政府买单；辅助应用，师生自愿购买的营销模式，具有较强的推广型和发展空间。

  松特高新截至目前正在履行的合同金额为7,526.29万元，上述合同在2015年下半年可确认收入金额约为6,051.63万元，其中教学软件合同金额为182.14万元，安防工程合同金额为3,288.26万元，教仪设备合同金额为2,581.23万元，具体情况如下：

  ①教学软件合同

  ■

  ②安防工程合同

  ■

  ③教仪设备合同

  ■

  除上述已签订待履行合同之外，根据松特高新于2015年4月16日与河南中教信息技术有限公司、深圳市华亚兄弟科技有限公司签订的《河南省学前教育公共服务平台项目战略合作协议》，三方已共同投资设立河南育人网络科技有限公司（松特高新持股55%），用于在河南省内开展学前教育公共服务平台项目。松特高新预计，其在2015年内可与河南省内约500家幼儿园签订项目协议，为各幼儿园提供园务管理、校园监控等服务平台，每个幼儿园收取工程费为8万元。目前，已与河南育人网络科技有限公司签约的试点幼儿园约为28家，其余目标单位仍在开拓之中，若能实现本年预期目标，则当年还可确认收入金额为3,776万元；此外，根据中国安装协会与中国就业培训技术指导中心于2015年3月联合下发的“安协联 [2015]1号《关于举办2015年中国技能大赛—全国住房城乡建设行业“松大杯”智能楼宇职业技能竞赛的通知》”，松特高新及下属企业预计，其将在2015年下半年为上述中国安装协会与中国就业培训技术指导中心组织的智能楼宇职业技能竞赛提供竞赛设备107套，总金额可达2,675万元，但截至目前松特高新及下属企业尚未与实际设备需求单位签订任何购销业务合同。

  松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同仍属于意向性合作协议，其中并未涉及产品、服务金额，松特高新尚不能根据上述协议产生明确的收入预期。

  本公司聘请的独立财务顾问和评估机构认为，松特高新上述已签订对外销售合同将在实际履行完毕后依照会计准则确认收入。而对于松特高新根据意向性合作协议等预估的收入，尚无有效证据推断其在2015年度确认的可能性，存在不确定性。

  综上，尽管习习网络、松特高新两公司根据各自公司组织架构、人员配备、未来的经营计划、发展方向、发展趋势、已签订的各类业务合同编制了盈利预测报告，并以此出具了业绩承诺，但是由于习习网络及松特高新未来业务均处于初创期，两目标公司仍处于完善业务模式过程中，尚未细化业务各个方面应实质履行的合同及合理营销方式，也还需健全有效、可行的经营方式，因此标的公司盈利预测和业绩承诺能否实现尚存在不确定性。

  （3）标的公司2013年和2014年资不抵债，业绩处于亏损或者微利状态，请补充披露标的公司经营情况、公司业绩与业绩承诺之间差异的原因及合理性；

  【回复】：

  在“第一节 本次交易概况 五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了标的公司经营状况、公司业绩与业绩承诺的差异及合理性。

  （四）标的公司经营状况、公司业绩与业绩承诺的差异及合理性分析

  标的公司2013年和2014年的业绩处于亏损或者微利状态，主要原因在于标的公司所处的经营发展阶段所致。

  习习网络、松特高新所属的互联网教育属于新兴行业，在近两年时间里从兴起到蓬勃发展，但尚未形成成熟市场。习习网络的教育平台以及松特高新的松大MOOC体系，经历了市场调研、研发、运营、调整和完善，前期的开发投入较大。此外，因互联网教育行业的兴起时间不长，标的公司在市场开拓方面投入较多，因此尚未盈利或处于微利状态。

  习习网络、松特高新目前已完成了各自的主要产品——K12互联网教育生态圈及松大MOOC体系的建设，市场开拓初具规模，并已形成对外销售，尤其是习习网络，已成功累积了2.02亿注册用户，2015年1-6月份习信每日平均在线活跃注册用户数量达到80万。随着标的公司的运营步入正轨，标的公司的技术优势、行业经验优势、市场优势将逐步凸显，形成多项利润增长点，实现爆发式增长。

  在本次交易完成后，习习网络、松特高新将借助凯美特气这一上市公司平台，提升自身的融资能力，并可利用上市公司的资金优势加大研发投入，有望把握互联网教育这一新兴市场的发展机遇，抢占市场份额，提高盈利能力。但由于截至目前标的公司已实现的营业收入和净利润数据与业绩承诺仍存在较大差距，特别是在2015年度剩余期限不多的情况下，若要实现业绩承诺仍存在较大的不确定性。

  （4）在习习网络与松特高新业绩承诺一致的情况下，请补充披露公司收购习习网络与松特高新交易金额差异的原因及合理性。

  【回复】：

  在“第一节 本次交易概况 五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了凯美特气收购习习网络与松特高新交易金额差异的原因及合理性。

  （五）对习习网络与松特高新的收购金额存在差异的原因及合理性

  1、对标的公司收购金额存在差异的原因

  在习习网络和松特高新净利润承诺相同的情况下，对两家公司的估值差异较大，主要有以下两方面的原因：

  （1）标的公司的资本结构不同。习习网络与松特高新目前所处发展阶段并不相同，习习网络在前期已经投入大量资金进行软件、平台研发和市场开拓，具备了将平台建设成果直接转化为盈利的能力，松特高新尽管已有明确的目标市场，并积累了一定的行业技术及产品开发经验，但为确保实现预期利润目标，松特高新仍需投入较多资金进行教学课程等软件的开发以及更大范围的市场开拓。因此松特高新未来所需融资规模大于习习网络，这就导致两公司资本结构存在较大差异，也对最终评估结果有较大影响。

  （2）标的公司的折现率不同。与松特高新相比较，习习网络目前已搭建起习网教育平台及习信社交平台，有效客户数量及活跃用户数量均已形成一定规模，广阔的平台覆盖面使得习习网络对终端客户的产品推广和消费习惯培养更加直接有效，且成本更低，因此将原有技术、产品积累转化为盈利的风险相对更小。而松特高新暂不具备平台优势，未来经营风险不确定性高于习习网络，因此也导致两个标的公司折现率出现较大差异。

  2、净利润承诺相同的情况下对标的公司收购金额存在差异的合理性

  根据上述分析，两家标的公司在采用收益法评估之下的资本结构以及折现率不同，因此实际估值存在较大差异。同时，根据凯美特气与习习网络相关各转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，习习网络除承诺2015年度、2016年度及2017年度的净利润指标外，还向凯美特气做出了业务指标承诺，对习网的有效注册用户数量、习信的注册用户数量以及日平均在线活跃注册用户数量均做出了最低承诺。对于收购方凯美特气来说，习习网络业务指标承诺的实现不仅意味着降低了业绩未实现预期的风险，而且习习网络广泛的用户群体还能给凯美特气未来拓展大数据等相关业务奠定了基础。综上，本公司以更高的价格收购习习网络是合理的。

  问题2、请补充披露标的公司最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差异的原因及合理性，尤其是公司控股股东一致行动人祝英华增资标的公司价格与本次收购价格差异的原因及合理性。

  【回复】：

  在“第四节 交易标的基本情况之习习网络 二、习习网络的历史沿革”部分补充披露了习习网络最近三年内增资、股权转让及与本次收购价格差异原因及合理性。

  （二）习习网络最近三年内增资及股权转让情况

  1、最近三年增资及作价情况

  2012年至今，习习网络进行过两次增资，具体情况如下表所示：

  ■

  2、与本次收购价格差异的原因及合理性

  （1）祝英华增资的价格差异及合理性分析

  祝英华对习习网络增资时对标的公司的估值较凯美特气收购时的估值低5,000万元，主要是随着习习网络经营状况及发展预期的改善，以2015年6月30日为基准日对该公司的预评估结果高于增资时的估值。特别是在2015年6到7月期间分别与资源提供方签订800万份全媒体电子报业务合作协议，并与广东、贵州、山西、湖北、湖南等地的教育机构相继签订合作协议，大力推广线上管理平台及教育服务，提高并明确了习习网络的未来收益预期。同时，考虑到祝英华增资时的价格约为24.11元/股，高于凯美特气收购时以最新资产评估情况为依据确定的价格23.83元/股，因此祝英华在2015年3月对习习网络增资时的价格是合理且公允的。

  （2）合伙企业增资的价格差异及合理性分析

  2015年6月习习网络增资时的增资对象海慧投资、福源澳康投资、钱塘大潮投资及华信诺投资的共计110位合伙人，在此次增资前的2011年至2014年间均对习习网络以借款的形式进行了资金投入，并与习习网络签订过增资意向。此次增资前习习网络先归还了上述人员的借款及投资期间的借款利息9,915.25万元，具体情况如下表所示：

  ■

  (下转B83版)