证券时报多媒体数字报

  （上接B82版 ）

  在收到上述借款及利息返还后，上述自然人分别成立四家合伙企业，按照6.5亿元的预估价值对习习网络进行了本次增资。尽管此次相关股东将股权出售给凯美特气的估值水平低于增资时的估值，但由于相关股东在取得现金支付对价后还可通过协议转让方式获得部分凯美特气的股票并长期持有，且按照凯美特气停牌前计算的20个交易日均价显著低于其收盘价格，因此可弥补相关股东部分账面亏损。同时，考虑到相关人员对习习网络仅为财务性投资，在之前对习习网络借款时均已经取得了部分利息收入，且增资时习习网络已与上市公司凯美特气存在重组预期，各新增股东对习习网络的未来发展前景持续看好，并有长期稳定持有上市公司凯美特气股票以获得超额利润的愿望，因此此次相关股东的增资价格显著高于习习网络以2015年6月30日为基准的评估价值。上述各合伙人与习习网络原有股东及凯美特气不存在关联关系。

  在“第五节 交易标的基本情况之松特高新 二、松特高新的历史沿革”部分补充披露了松特高新最近三年内增资、股权转让及与本次收购价格差异原因及合理性。

  （一）松特高新最近三年内增资及股权转让情况

  1、最近三年增资、股权转让及作价情况

  2012年至今，松特高新股权转让及增资的具体情况如下表所示：

  ■

  2、与本次收购价格差异的原因及合理性

  （1）2014年松特高新股权转让时的价格及合理性分析

  2014年9月，松特高新股权转让主要是原有股东内部的股权比例调整，因此按照每股账面价值转让。

  2014年10月，钟翠英在受让松特高新股权时，为公司介绍了新的投资者宇峻投资，并积极帮助松特高新获得宇峻投资的投资款。宇峻投资作为投资公司，于2014年11月与松特高新各股东签订了《增资扩股协议》，对松特高新进行增资。因此，钟翠英在2014年10月入股时，为鼓励其促成宇峻投资的入股，原股东张彦礼参照老股东转让价格，以1元/股的价格向其转让部分股权。

  2014年12月，松大电通将其持有的松特高新30.12万元出资额以1元/股出资额的价格转让予钟翠英，也是考虑到钟翠英为松特高新带来股权投资的情况，转让总价款为人民币30.12万元。

  （2）宇峻投资对松特高新增资的依据及合理性分析

  宇峻投资作为财务投资者，按照其与松特高新各股东于2014年11月签订的《增资扩股协议》，按照当时对松特高新1亿元的估值进行了增资，主要依据为对松特高新2014年度净利润的预计以及协商的市盈率。

  （3）祝英华对松特高新增资及受让股权时的价格差异及合理性分析

  祝英华于2015年2月对松特高新增资的实际出资额为1,000万元，于2015年4月受让松特高新10%股权的实际出资额为1,500万元，共计人民币2,500万元，出资依据为各时点对松特高新的预估值。祝英华取得松特高新股权的平均价格约为10.38元/股，低于凯美特气收购时的价格16.60元/股，主要是由于祝英华与松特高新签订股权转让协议较早，当时该公司的盈利预期及行业估值并未达到当前水平。自松特高新与凯美特气达成实施重组意向以来，由于预见到未来松特高新资金实力显著增强，该公司加大了对教学软件、教学设备、K12课程开发等方面的研发与人力资源投入，加快了与潜在合作对象的谈判进程，并在2015年二季度分别与河南省电化教育馆、四川省电教馆等单位分别签订了关于K12课程开发等方面的合作协议或者实施方案，因此截至2015年6月30日，该公司未来获取现金流的能力及预期增强。考虑到评估时点的变化及祝英华增资对目标公司的战略投资价值，因此祝英华历次对松特高新增资时的价格是合理且公允的。

  （4）2015年其他股东受让股权时的价格差异及合理性分析

  2015年4月松特高新股权转让后的新增股东中，杨金晶、邓晓云和刘付小娟三人为深圳市松大电通投资公司的原有实际股东，其股份为赵爽代为持有；钟翠英、杨磊、刘洋、黄亮文和杨观保为深圳市宇峻投资有限责任公司的各位实际股东，其中杨观保在宇峻投资的股权为黄亮文代为持有。本次股权转让后，松特高新实际上并未增加新股东，只是上述自然人由对松特高新的间接持股转为直接持股，因此转让价格与宇峻投资对松特高新初始投资时相同，也是合理的。

  问题3、本次交易金额5.5亿元中的3亿元将用于受让公司控股股东或其指定第三方持有的公司股票，交易对方同意其在本次交易后所获得公司股票在获取12个月内锁定70%、24个月内锁定50%、36个月内锁定30%，通过股票质押、自愿锁定等任何有效的合法方式，在中国证券交易登记公司深圳分公司同比例进行股票锁定。同时，交易对方自取得公司股票之日起，自然人持有的股票五年内不得在二级市场抛售，法人或其他机构持有的股票三年内不得在二级市场抛售。请公司补充披露：

  （1）为确保交易对方所持股票处于锁定状态的保障措施；

  （2）股票锁定与不得在二级市场抛售之间的关系；

  （3）使用交易对价中的部分价款用于受让公司控股股东或其指定第三方持有的公司股票的安排，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等法律法规的相关规定，是否存在损害中小投资者利益的情形，并请独立财务顾问对上述安排的可行性、合理性发表意见。

  【回复】：

  在“第九节 保护投资者合法权益的相关安排 一、保护投资者合法权益的相关安排”部分补充披露了关于交易对方股份锁定安排等情况。

  （1）为确保交易对方所持股票处于锁定状态的保障措施

  根据凯美特气与转让各方签署的《业绩承诺及补偿协议》，转让各方受让公司控股股东或其指定第三方持有的公司股票后，将该部分股票质押于凯美特气，作为履约保证金不足时的补充担保。如承诺期限届满时，履约保证金不足以履行全部补偿承诺，转让各方同意凯美特气将其质押的公司股票以合理价格进行变卖，以偿还现金补偿后的不足部分。待《业绩承诺及补偿协议》及其他相关协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据该协议及其他相关协议相关约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除质押。

  转让各方的业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度，在业绩承诺期届满后，股票锁定期届满前，转让各方质押的股票将按照比例解除质押，或全部解除后由转让各方出具承诺函，按照比例自愿对股票进行锁定。

  （2）股票锁定与不得在二级市场抛售之间的关系

  股票锁定后将不能以任何形式进行转让，在锁定期满后，转让各方可按解禁比例将其持有的凯美特气股份进行协议转让，但不能在二级市场抛售。自然人持有的股票在五年后，法人或其他机构持有的股票在三年后才可在二级市场卖出。

  （3）使用交易对价中的部分价款用于受让上市公司股份安排的可行性及合理性

  本次交易对方为习习网络、松特高新的全部股东。其中，习习网络、松特高新的自然人股东周绪滨、袁骏、张彦礼、彭国华在公司中担任董事、高级管理人员等职务，对标的资产重大经营决策、日常管理具有重大影响。松特高新的法人股东深圳市松大电通投资有限公司的三名股东均为松特高新自然人股东的关联方。根据《股权转让协议》，本次交易对方对习习网络、松特高新未来三年的经营业绩做出了承诺，并签署了《业绩承诺及补偿协议》。因此，本次交易对方对标的公司的经营及业绩仍负有重大责任。

  为保证标的公司未来的经营稳定性和持续盈利能力，公司在与交易对方约定了业绩承诺及补偿事宜外，还协商确定了交易对方受让公司控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票事项。根据《股权转让协议》及《补充协议》，本次凯美特气股份转让的具体方式为：在股权转让协议生效后的10个工作日，凯美特气以现金方式向转让各方支付本次收购价款时，其中30,000万元直接存至凯美特气和转让各方中指定人员（周绪滨或张彦礼）共同开设的共管账户中，专项用于支付转让各方（或通过其指定的第三方）受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票。本次股票转让的总价款为30,000万元，转让价格将参照公司股票停牌前二十日均价进行确定。

  根据《业绩承诺及补偿协议》，上述受让的股份将质押于凯美特气，作为转让各方业绩承诺履约保证金不足时的补充担保。

  约定本次凯美特气股份转让具体事项的《补充协议》为《股权转让协议》的附属协议，与其共同生效或终止。因此，转让各方受让凯美特气股份事项需经公司董事会、股东大会批准，在习习网络、松特高新100%股权交割过户后实施。

  本公司独立财务顾问认为：使用交易对价中的部分价款用于受让公司控股股东或其指定第三方持有的公司股票，并将该部分股票质押于凯美特气作为业绩承诺的补充担保，不仅能够推进本次交易完成后对标的公司的整合，提高本次交易的协同效应，还是重要的业绩承诺履约保障措施，该安排合理合规，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等法律法规的相关规定，或损害中小投资者利益的情形。

  问题4、本次交易金额合计5.5亿元，而你公司2015年3月31日货币资金为1.44亿元。请补充披露你公司收购的资金来源、对公司的财务影响，并充分提示相关风险。

  【回复】：

  在“第一节 本次交易概况 四、本次交易的资金来源”部分补充披露了凯美特气此次收购的资金来源及对公司财务的影响。

  本次交易金额合计5.5亿，将以自筹资金完成，自筹资金的来源包括：公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。

  公司首先将以自有资金进行支付，同时，公司已与多家银行进行了贷款意向的沟通，鉴于公司资产规模较大、负债率较低，资信水平优良，预计公司将以信用、抵押担保等方式按照同期银行贷款基准利率进行贷款以完成部分股权转让款的支付。

  此外，公司控股股东已出具承诺函，如凯美特气以自由资金以及银行借款等方式未及时、足额筹措本次交易的现金支付对价，控股股东将为其提供资金支持，并承诺此借款免息用于收购本次标的公司。

  本次交易前，公司负债总额34,988.94万元，资产负债率29.36%。在以自有资金进行支付后，如按照5亿元支付价款为借款进行估算，公司资产负债率将上升至71%，资产负债结构仍处于合理水平。除此之外，银行贷款将会增加凯美特气的财务费用，在一定程度上影响公司利润。

  公司在《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“十一、本次交易的融资支付风险”补充修订如下：

  “本次交易凯美特气需要支付的现金对价为5.5亿元。本次交易将以自筹资金完成，资金来源包括：公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。

  公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，除公司现有银行存款外，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触，并已达成初步合作意向。尽管如此，公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。”

  问题5、请补充披露标的公司近三年净资产、净利润等财务数据和毛利率、净资产收益率等财务指标大幅波动的原因及合理性。

  【回复】：

  在“第四节 交易标的基本情况之习习网络 六、习习网络最近两年一期的主要财务指标”部分补充披露了习习网络最近两年一期主要财务指标及变动原因分析。

  六、习习网络最近两年及一期的主要财务指标及变动情况

  （一）资产负债表主要数据及变动原因分析

  单位：元

  ■

  报告期内，习习网络的流动负债以及所有者权益变动较大，其中2013年末和2014年末的流动负债分别达到了6,843.37万元和10,455.42万元，所有者权益分别只有-2,107.16万元和-7,931.78万元，原因是该公司在2013年末及2014年末其他应付款余额较高。其他应付款的主要构成为习习网络向有意参股的个人投资者取得的借款，用于满足公司产品平台开发维护、服务器运营以及日常经营管理等资金需求。2015年6月，习习网络归还了对上述个人投资者的借款，并向仍有意投资的个人投资者成立的合伙企业进行了增资，因此2015年6月末的负债余额大幅下降，所有者权益余额显著增加。

  （二）利润表主要数据及变动原因分析

  单位：元

  ■

  2013年度、2014年度和2015年上半年，习习网络亏损分别达到了-1,753.57万元、-3,533.06万元和-2,136.50万元，主要原因是该公司报告期内收入较少，但同时习习网络的管理费用和财务费用支出在逐年上升。为满足未来电子商城、一站式平台等规模化销售的需求，报告期内习网、习信等产品、平台开发的研发支出、升级费用等运营管理费用、人员工资支出均较高，且为满足经营资金需求向个人投资者取得借款规模较大，报告期内财务费用中的利息支出也较多。

  （三）最近两年及一期的其他主要财务指标及变动原因分析

  单位：元

  ■

  2013年末和2014年末，习习网络的资产负债率分别达到了277.73%和378.02%，主要原因是公司在这两个期末向个人投资者的借款余额较多，且习习网络累计亏损持续增加，使得负债规模远超过资产规模所致。到2015年6月30日，习习网络归还了对个人投资者的借款，因此资产负债率规模显著下降。

  报告期内，习习网络的销售毛利率较高，主要是该公司当前的收入来源主要为已开发的教学平台软件以及基于现有平台和软件著作权开发的教学资源等，和其他软件行业企业一样具备销售成本较少，毛利率较高的特征。2014年和2015年上半年习习网络的销售毛利率出现了明显下降，主要是该公司于2014年四季度开始增加了阳光英语报的教学资源收入，而在该业务模式下公司需要向英语教学资源提供方支付约80%的代理费，因此随着阳光英语报收入的提高及比重上升，习习网络的总体毛利率水平也有所下降。

  2013年度、2014年度和2015年上半年，由于习习网络在上述各期间的加权平均净资产均为负数，因此报告期内习习网络的净资产收益率计算结果没有实际意义。

  在“第五节 交易标的基本情况之松特高新 六、松特高新最近两年及一期主要财务数据”部分补充披露了松特高新最近两年一期主要财务指标及变动原因分析。

  松特高新最近两年一期的主要财务数据及变动情况如下：

  （一）资产负债表主要数据及变动分析

  单位：元

  ■

  2013年末、2014年末和2015年上半年末，松特高新的所有者权益分别为-976.02万元、-548.23万元和1,330.93万元，报告期内持续增加，主要原因一方面是松特高新自2014年度起实现盈利，另一方面是该公司在2015年度取得了新增股东的资本金投入1,700万元所致。

  （二）利润表主要数据及变动分析

  单位：元

  ■

  报告期内，松特高新的营业收入存在一定的波动，其中2014年度的营业收入达到了5,473.17万元，比2013年度增长了42.11%，主要是该公司的教学仪器和教学软件收入增加所致；2015年上半年的营业收入有所回落，主要是智能楼宇工程收入下降，同时教学仪器在该期销售相对较少所致。

  报告期内，松特高新的营业利润、利润总额及净利润呈上升趋势，主要是该公司教学软件、教学仪器等与互联网教育相关产品的销售总收入不断增加，且销售毛利率相对较高所致。

  （三）最近两年及一期的其他主要财务指标及变动分析

  单位：元

  ■

  报告期内，松特高新的资产负债率持续下降，一方面是由于该公司经营状况改善，资产总额增加；另一方面，新股东的增资也充实了松特高新的资本金，降低了财务风险。

  松特高新在报告期内的销售毛利率也逐年增长，从2013年度的13.84%提高到了2015年上半年的57.54%，主要是该公司互联网教育相关收入金额及占比不断上升，而相关业务毛利率较高所致。其中，2013年度智能楼宇工程相关收入占比超过50%，且当年收入占比较高的一个智能楼宇工程项目由于产品技术升级以及交货期等原因造成项目亏损，因此拖累了松特高新2013年的整体毛利率水平；到了2015年上半年，教学软件的收入占比已经由2013年度和2014年度的20%左右提高到了46.18%，而教学软件产品的附加值较高，因此该公司2015年上半年的销售毛利率也比2014年度有了明显上升。

  2013年度和2014年度，松特高新的加权平均净资产金额均为负值，因此根据公式计算的收益率并无实际意义；2015年上半年，松特高新的加权平均净资产收益率达到了73.94%，主要是当期该公司的净资产刚刚通过资本金注入而转为正数，绝对值仍较小所致。

  问题6、本次交易完成后，你公司将形成多主业经营，请补充披露你公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理模式，以及为有效控制标的公司拟采取的措施。

  【回复】：

  在“第六节 本次交易对公司的影响 一、本次交易对公司主营业务的影响”部分补充披露了凯美特气未来各项业务构成等情况。

  （一）重组完成后的各项业务构成

  本次交易完成后，凯美特气将在干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售的主营业务外，新增互联网教育业务，公司业务结构将得到优化，未来凯美特气的业务构成如下表：

  ■

  （二）经营发展战略

  本次交易完成后，公司的经营发展战略将调整为“气体产业与互联网教育产业协同发展”，该战略是在公司现有主营业务的基础上，力求突破传统业务的扩张瓶颈而做出的产业结构及发展战略调整。未来，习习网络和松特高新将利用其在互联网教育行业的优势，借助上市公司在资本市场的平台支持，把握传统教育行业转型期的市场机遇，扩大市场份额，提升盈利能力，改善公司的业务构成，为公司带来新的盈利增长点，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。公司未来经营的具体规划和安排如下：

  1、保持对气体产业的研发投入，巩固行业领先地位

  公司现有主业为干冰、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体的生产及销售，是目前国内液体二氧化碳领域的龙头企业之一，拥有多项与二氧化碳等产品生产经营相关的核心技术。为保持行业领先地位，公司将继续保持对生产工艺的研发投入，开发国内领先技术和性能优越、附加值高的产品，加速成果产业化进程，促进基于新技术的产业集群的形成和发展，力争使公司生产技术和产品质量始终保持行业领先水平。

  2、推进气体产品向多元化方向发展

  根据市场需求，公司将继续开拓稀有气体（氦、氖、氪、氙）、液化天然气（LNG）、超高纯气（超高纯二氧化碳、超高纯氢、白氨等）等产品的研究和生产，扩大气体产品种类，向多元化方向发展，具体包括：

  （1）常规气体的多元化发展

  （2）稀有气体和同位素产品的深入研究和发展

  （3）超高纯气体和高纯气体混配技术的研究和发展

  3、整合标的公司，发挥二者在互联网教育领域的协同效应

  本次交易的标的公司习习网络、松特高新分别专注于互联网教育的平台运营管理及软件开发两个领域，两家公司的业务不同，但具有较强的互补性，习习网络庞大的平台用户为松特高新在线教育产品提供了广阔的市场空间，松特高新的在线教育产品等教学软件也丰富了习习网络教育平台的服务种类，增强了客户粘性。

  公司一方面将平衡公司资源在两个业务板块之间的合理安排，制定统一的投融资计划和财务安排，合理调配，节约成本；另一方面，对习习网络与松特高新进行整合，使其能够发挥强大的协同效应，加速业务扩张，提升在互联网教育领域的综合竞争能力。

  （三）业务管理模式

  本次交易完成后，凯美特气将形成气体产业与互联网教育两大业务板块。鉴于两个板块之间在业务模式、资产类型、市场及客户等方面存在差异，公司拟定了对标的公司的管理模式，以确保标的公司的规范运作和健康发展。

  1、完善标的公司治理结构

  本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为凯美特气的全资子公司，并以独立法人主体的形式存在。公司将按照现代企业的法人治理结构对标的公司进行组织机构调整，完善各项内部控制制度，使其保持独立经营和自主管理，规范运作，并接受凯美特气的日常监管。

  2、建立凯美特气对标的公司的管理机制

  标的公司成为凯美特气全资子公司后，凯美特气将在战略规划、人力资源配置、财务制度体系、日常管理等方面进行统一运作，并制定相关的控制制度。凯美特气对标的公司主要进行管理控制，在制定公司整体战略时，考虑新业务的优势和特点，尤其加强习习网络、松特高新两家公司的整合与协作，使标的公司在母公司统筹领导下相对独立开展经营活动。凯美特气及标的公司的公司治理结构调整将严格遵守法律、法规及公司章程的规定，保障中小股东的权益。

  3、完成财务管理制度的统一

  本次交易完成后，公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力。标的公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，参照上市公司的财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度。

  公司将对标的公司实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序。标的公司根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金使用，不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。

  公司将委派财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制，加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

  4、维持管理团队的稳定

  标的公司的核心管理人员及技术人员，是公司业务持续稳定发展的重要基础。本次交易充分考虑到标的公司管理团队的稳定性，标的公司的自然人股东周绪滨、袁骏、张彦礼、彭国华，及松特高新法人股东中的部分人员，为标的公司最主要的核心管理人员，与凯美特气签署了《业绩承诺及补偿协议》，对公司未来三年的业绩做出了承诺。根据《股权转让协议》的规定，自该协议生效之日起五年内，标的公司的核心管理人员（包括但不限于担任各部门经理以上职务及担任标的公司子公司、分公司主要领导职务人员）不得以任何形式从标的公司离职（因严重违反目标公司违章制度等原因被目标公司解除劳动合同的除外），并附有详细的核心管理人员名单。

  通过上述业绩承诺和任职期限限制等措施，公司保证了习习网络和松特高新管理团队的稳定性和连续性，在保持管理团队稳定的基础上，为其提供业务拓展的资金、资源等支持，增强企业文化熏陶及对公司的认同感。同时，公司现有的董事、高级管理人员积极熟悉新板块业务，公司加强骨干员工的培养，实现人员的平稳过渡，降低对少数核心管理人员的依赖。

  问题7、请补充披露转让各方业绩补偿的履约能力、违约责任、相关的履约保障措施。

  【回复】：

  在“第一节 本次交易概况 五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了转让各方业绩补偿的履约能力、违约责任以及相关的履约保障措施。

  （六）转让各方对业绩补偿的履约能力、违约责任及履约保障措施

  为保障上市公司股东利益，根据交易双方已经签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方向上市公司承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于0.8亿元、1.2亿元、1.8亿元，其中，习习网络除了上述净利润指标，还约定了业务指标的承诺事项，若标的公司的净利润或业务指标未达到承诺值，则交易对方将对上市公司进行现金补偿。

  标的公司习习网络是国内领先的中小学领域互联网综合服务提供商，松特高新以实现教育现代化为企业目标，主营业务以在校教育和在职教育MOOC系统开发和建设为内容。2013年、2014年、2015年1-6月习习网络实现营业收入83万元、109万元、115万元，松特高新实现营业收入3,851万元、5,473万元、1,846万元，标的公司的盈利呈持续增长的态势。作为互联网教育这一新兴行业的先行者，习习网络致力于打造直接服务于学校、老师、学生和家长的互联网教育平台，已成功建立K12互联网教育生态圈，覆盖了一站式互动教学云基础平台（学校应用平台）、6V68教育电商平台、习信移动平台、教学应用中心、竞赛测试平台和移动书桌等六大平台。松特高新建立了松大MOOC体系，该体系能够整合多种形式的数字化资源，形成多元化的学习工具和丰富的课程资源。两家公司在互联网教育行业的优势突出，在传统教育行业转型的过程中，力求结合互联网、大数据等信息化技术的发展，抢占庞大的互联网教育市场。

  基于对标的公司持续盈利能力的认可及对其所处行业发展前景的良好预期，交易双方经协商后确定，凯美特气向转让各方支付本次股权转让价款时将10,000万元作为履约保证金时（转让各方按其在目标公司中持股比例确定其各自具体金额），存至凯美特气与转让各方中指定人员（周绪滨或张彦礼）共同开设的共管账户，以用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。待《股权转让协议》及其他相关协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据该协议及其他相关协议相关约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除共管。

  除上述履约保证金外，《业绩承诺及补偿协议》还规定了股份质押的补充担保措施：转让各方同意将其受让的凯美特气股份质押于凯美特气作为上述履约保证金不足时的补充担保，如承诺期限届满时，上述履约保证金不足以履行全部补偿承诺，转让各方同意甲方将其质押于甲方的凯美特气股份以合理价格进行变卖，以偿还现金补偿后的不足部分。待本协议及其他相关协议约定之业绩承诺期限届满且转让各方根据本协议及其他相关协议相关约定履行全部补偿承诺，或承担其他违约责任后解除质押。

  本公司独立财务顾问认为，标的公司具备持续盈利能力，所处行业发展趋势良好。本次交易价款中的10,000万元将存至共管账户作为履约保证金，为业绩承诺提供担保。在上述履约保证金不足时，转让各方将其受让并质押于凯美特气的该公司股票变现，以作为承诺业绩未实现的补充担保。根据《股权转让协议》及《补充协议》，转让各方将以交易价款中的30,000万元受让凯美特气控股股东持有的凯美特气股份，因此转让各方具备较强的履约能力。综上，本次交易业绩补偿的履约保障措施充分，业绩承诺补偿的履行不存在重大风险。

  问题8、请补充披露截至2015年6月30日，习信（APP）注册用户数量、习习网络有效注册用户数量，2015年1-6月份习信每日平均在线活跃注册用户数量。

  【回复】：

  在“第四节 交易标的基本情况之习习网络 四、习习网络的主营业务及发展情况”部分补充披露了截至2015年6月30日习习网络有关用户注册数量情况。

  截至2015年6月30日，习信（APP）注册用户数为18,576,304，习习网络有效注册用户数量为2.02亿，2015年1-6月份习信每日平均在线活跃注册用户数量为809,265。

  问题9、请补充披露深圳市宇峻投资有限责任公司和深圳市松大电通投资有限公司的股权结构。

  【回复】：

  在“第五节 交易标的基本情况之松特高新 二、松特高新的历史沿革”部分补充披露了深圳市宇峻投资有限责任公司的股权结构。

  此次增资时，深圳市宇峻投资有限责任公司的股权结构如下表所示：

  ■

  其中，黄亮文所持400万股中有200万股为代杨观保持有。

  在“第五节 交易标的基本情况之松特高新 二、松特高新的产权及股权控制关系”部分补充披露了深圳市松大电通投资有限公司的股权结构。

  其中，截至本预案签署日，深圳市松大电通投资有限公司的股权结构如下表所示：

  ■

  该公司的设立初衷是作为松特高新未来的员工持股平台。目前其三名股东均为松特高新自然人股东的关联方。

  问题10、请补充披露本次交易所涉及的交易对方与上市公司董监高、持股5%以上的股东、其他交易相关方是否存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

  【回复】：

  在“第三节 本次重组的交易对方 三、关于交易对方的其他说明”部分补充披露了本次交易涉及的交易对方与上市公司关联方或其他交易相关方的关系说明。

  本次交易所涉及的交易对方与凯美特气及其董监高、持股5%以上的股东、其他交易相关方的关联关系或其他关系如下列表格所示：

  ■

  综上，截至本预案签署日，交易对象祝英华系凯美特气实际控制人祝恩福的姐姐；交易对方中，松大电通股东白雪梅为张彦礼的妻子；松大电通股东张雪莲为、彭国华的妻子；松大电通股东赵爽为张彦礼的外甥女。除上述之外，交易对方与上市公司及其关联方、其他交易相关方之间不存在关联关系或任何其他关系。

  问题11、请更正黄亮文的简介。

  【回复】：

  在“第三节 本次重组的交易对方 二、交易对方详细情况”部分更正了黄亮文的简介。

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

  2015年9月1日

  证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-076

  湖南凯美特气体股份有限公司

  关于深圳证券交易所中小板问询函【2015】第217号的回函公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称：“公司”）根据深圳证券交易所《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第217号）(以下简称“问询函”)的要求，针对问询函中的相关问题，公司根据有关法律、法规的规定，实施了必要的核查程序，对有关问题逐项进行了落实和说明，现将回复公告如下：

  问题1、请明确说明松大电通的三名股东白雪梅、张雪莲、赵爽与松特高新高管之间是否存在关联关系，并说明公司前后两次回函在前述人员关联关系认定上存在重大差异的原因，请财务顾问进行核查并发表意见；

  【回复】：

  根据白雪梅、张雪莲、赵爽以及松特高新高管张彦礼、彭国华提供的相关资料及其出具的确认函，白雪梅与张彦礼为夫妻关系，张雪莲与彭国华为夫妻关系，赵爽与张彦礼为甥舅关系。

  公司在第一次回函时，仅披露了交易对方与上市公司董监高、持股5%以上的股东存在的关联关系，未披露交易对方与其他交易对方的关联关系。该疏漏系因公司对“其他交易相关方”的理解有误，将“其他交易相关方”认定为与本次交易相关的财务顾问、律师、会计师等相关人员。

  经修订后，松大电通股东白雪梅、张雪莲、赵爽与松特高新高管张彦礼、彭国华的关联关系已补充披露。

  问题2、请说明本次交易所涉及的交易对方与上市公司董监高、持股5%以上的股东、其他交易相关方是否存在尚未披露的关联关系，并请财务顾问进行核查并发表意见；

  【回复】：

  本次交易涉及的交易对方为习习网络和松特高新全体股东。习习网络的股东包括：周绪滨、祝英华、袁骏、李伟、海慧投资、福源澳康投资、钱江大潮投资、华信诺投资；松特高新的股东包括：张彦礼、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、刘洋、杨观保、杨金晶、黄亮文、邓晓云、刘付小娟、松大电通。

  交易对方祝英华系凯美特气实际控制人祝恩福的姐姐；交易对方中，松大电通股东白雪梅为张彦礼的妻子；松大电通股东张雪莲为彭国华的妻子；松大电通股东赵爽为张彦礼的外甥女。除此之外，交易对方与上市公司及其关联方、其他交易相关方之间不存在尚未披露的关联关系。

  问题3、根据你公司的回函，宇峻投资和松大电通部分股东存在股份代持行为，请说明前述股份代持行为形成的过程、对公司本次重组的影响、是否对本次重组构成障碍及后续处理计划，并请财务顾问和律师就股份代持事项的合规性及其对公司重组的影响发表专业意见。

  【回复】：

  （一）宇峻投资的股权代持形成过程

  宇峻投资系依法设立且有效存续的有限责任公司，成立于2014年11月 13日，注册地址深圳市南山区湖滨中路智恒产业园19栋401，成立时的股权结构如下：

  ■

  宇峻投资设立时，股东黄亮文持有400万元股权，其中200万元股权系黄亮文代杨观保持有。黄亮文与杨观保是同乡，两人是投资合作伙伴，经常一起进行对外投资。宇峻投资成立时，因杨观保身在国外，无法回国办理相关手续，因此，由黄亮文代为持有200万股股份，且双方就相关代持事宜签署了《股权代持协议》。

  2015年4月，经深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）股东会决议通过，宇峻投资将其持有的松特高新1%、1%、1%、2%和2%的股权分别以100万元、100万元、100万元、200万元和200万元转让予钟翠英、杨磊、刘洋、黄亮文和杨观保。根据宇峻投资出具的书面情况说明，本次股权转让完成后，宇峻投资不再持有松特高科任何股权，宇峻投资各股东由通过宇峻投资间接持有松特高新股权变更为直接持有松特高新股权，上述股权转让的过程实质还原了宇峻投资真实的股权结构。根据黄亮文、杨观保、钟翠英、杨磊、刘洋等五人出具的书面情况说明，其持有的松特高新股权不存在任何代持情形。

  （二）松大电通的股权代持形成过程

  松大电通系依法设立且有效存续的有限责任公司，成立于2011年12月16日，注册地址为深圳市福田区梅林路富国工业区第1栋第2层西1（仅限办公），主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务管理咨询等方面的业务。根据松大电通的财务报表等资料来看，该公司在报告期内并未有除对松特高新的其他对外投资以及对外销售等经营记录，与松特高新也没有业务往来。松大电通成立时的股权结构如下：

  ■

  其中，成立时的股东高艳芬原为松特高新财务人员，现由于个人原因已经离职。2013年9月，高艳芬将其持有的松大电通股份转让给了赵爽等其他股东，其与松特高新当前各股东之间也没有关联关系。

  2015年2月，松大电通股东赵爽与杨金晶、邓晓云和刘付小娟分别签订《股权转让协议》和《股权代持协议》，赵爽将其持有的松大电通股权中的0.98万股、0.98万股、0.98万股分别转让给杨金晶、邓晓云和刘付小娟，转让价格均为10万元，转让后上述股权由赵爽代为持有。杨金晶、邓晓云和刘付小娟三人与赵爽没有关联关系，目前也未在松特高新任职，仅是作为其曾经给松特高新提供过的有关资本运作、财务管理等方面顾问服务的回报，因此向其转让部分股权。

  2015年4月，经松特高新股东会决议通过，松大电通将其持有的松特高新0.1%、0.1%和0.1%的股权分别以人民币10万元、10万元和10万元转让予杨金晶、邓晓云和刘付小娟。同时，赵爽分别与杨金晶、邓晓云和刘付小娟签署《股权转让协议》，杨金晶、邓晓云和刘付小娟将其实际持有的松大电通股权转让转让给赵爽，转让价格均为10万元，赵爽与杨金晶、邓晓云和刘付小娟之间签署的《股权代持协议》终止履行。

  根据松大电通出具的书面情况说明，本次股权转让完成后，松大电通真实股东杨金晶、邓晓云、刘付小娟（赵爽代持）由通过松大电通间接持有松特高新股权变更为直接持有松特高新股权，上述股权转让的过程实质部分还原了松大电通中股东赵爽代持部分真实的股权结构。根据松大电通以及杨金晶、邓晓云、刘付小娟等三人出具的书面情况说明，其持有的松特高新股权不存在任何代持情形。

  （三）前述股权代持对本次重组的影响

  如上所述，2015年4月，松特高新股权转让完成后，宇峻投资不再持有松特高新股权，松大电通股权代持情形已经解除；黄亮文、杨观保、钟翠英、杨磊、刘洋、松大电通分别持有的松特高新股权不存在任何代持情形。

  经核查宇峻投资、松大电通的工商登记信息、股权代持协议、汇款凭证及宇峻投资、松大电通、股权代持当事人出具的确认函，截至本专项核查意见出具日，宇峻投资已不是松特高新股东，松大电通股东之间的股权代持行为已全部解除。上述提及的股权代持事项不会导致股权权属纠纷，对本次交易不存在实质性影响。

  问题4、请你公司和财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，完善重组预案内容。

  【回复】：

  公司和财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，并根据对贵所问询函等内容对上述预案进行了修订。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

  2015年9月1日

  证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-077

  湖南凯美特气体股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司股票将于2015年9月2日上午开市起复牌。

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。2015年4月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-012）。因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年4月10日开市起停牌。

  一、股票停牌期间的工作进展情况

  公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2015年7月7日，公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。

  根据相关监管要求，本次重大资产重组相关文件披露列入事后审核范围。公司股票自2015年7月9日直通披露预案后继续停牌。公司分别收到深圳证券交易所发出的《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第13号文件、《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的问询函》中小板问询函[2015]第217号文件以及中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]9号）的行政监管措施决定书。收到上述问询函与行政监管措施决定书后，公司及相关中介高度重视，对相关问题逐项进行了落实和说明，并根据问询函、行政监管措施决定书的要求及反馈内容对《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关文件进行补充和修订，现已完成《重组问询函》以及湖南证监局行政监管措施决定书的回复。

  二、公司股票复牌安排

  现特此向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：凯美特气，股票代码：002549）将于2015年9月2日上午开市起复牌。

  三、风险提示

  1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，如本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停，存在可能被终止的风险。

  标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  2、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

  截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

  3、标的资产估值风险

  本次交易拟购买资产为习习网络、松特高新100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。本次评估以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  4、业务整合风险

  本次交易完成后，习习网络、松特高新将成为公司的全资子公司。本次交易标的习习网络和松特高新属于互联网教育行业，而凯美特气一直从事二氧化碳生产等气体行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，凯美特气目前缺乏对互联网行业及相关业务进行有效管理的经验和能力。因此，交易完成后，公司不会对习习网络、松特高新的组织架构、人员进行重大调整，将主要通过行使股东权力对其进行控制。凯美特气能否通过整合既保证对习习网络、松特高新的控制力和有效管理，又保持两家公司原有的竞争优势，具有不确定性。

  另外，习习网络和松特高新虽同属于互联网教育行业，但侧重不同，习习网络主要的优势在于互联网平台的运营管理，而松特高新则专注于软件和系统开发。公司在一次交易中同时收购这两家企业，其目的就是让两家公司的互补优势发挥最大效益，但两家公司原有的企业文化、组织管理均存在差异，能否有效协作，充分发挥本次交易的协同效应，具有较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。

  5、互联网教育行业波动及行业竞争风险

  标的公司习习网络和松特高新均属于互联网教育行业，该行业正处于高速发展阶段，而随着互联网、移动终端、云计算等技术的不断进步，传统教育必将进一步向互联网化转变，因此，互联网教育在较长时间内仍处于发展和上升期。面对巨大的市场空间，资本市场已开始热捧互联网教育领域，投资及收购整合规模迅速扩张，行业竞争日趋激烈。

  在线教育平台的知名度和点击率将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力，如果未来互联网教育行业增长速度放缓，或者行业竞争加剧，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应市场变化，将会面临用户数量下降的后果，并在一定程度上对其所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。

  6、标的公司尚处在亏损状态的风险

  截至2015年6月底，本次重组的两家标的公司习习网络、松特高新于2015年上半年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,146.84万元和57.26万元，处于亏损或者微利状态，且习习网络以前年度累计未弥补亏损金额较高，2013年度和2014年度亏损额分别达到了1,753.57万元和3,533.06万元。其中，习习网络亏损的主要是该公司前期打造的习网、习信平台等的产品开发、功能优化、版本升级所需研发及运营支出较高，而公司未来的主要收入来源6v68商城及全媒体电子报等尚未形成销售规模所致；松特高新盈利较少主要是2015年上半年对教学软件产品等的研发费用支出较高所致。

  与上市公司实施重组后，标的公司对产品及平台的研发投入预计还将持续增加，若不能将研发成果有效转化为收益，标的公司的盈利状况仍将无法有效改善，进而影响上市公司的整体盈利能力。

  7、标的资产不能实现业绩承诺的风险

  根据凯美特气与习习网络、松特高新各相关转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，若在2015年度、2016年度、2017年度，习习网络或松特高新未能实现约定的净利润指标或者业务指标，转让各方应当向凯美特气以现金方式进行补偿。各家公司的原股东具体补偿金额根据其在股权转让前所持公司股权比例确定。转让各方对其他方应当承担的补偿义务承担无限连带责任。

  根据各中介机构对习习网络的初步尽职调查，习习网络未来收入和利润的主要来源为纸质出版物（包含英语报）的全媒体电子化，并在习习网络提供的相应服务平台进行销售，目前其业务所需资质包括已取得的《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《出版物经营许可证》，以及尚未取得的、《互联网出版许可证》。而本公司聘请的独立财务顾问和律师认为，习习网络经营全媒体电子报业务尚需取得《互联网出版许可证》。若在未取得全部经营许可的情况下开展该业务，可能面临被省、自治区、直辖市新闻出版行政部门或者新闻出版总署予以取缔，没收从事非法出版活动的主要设备、专用工具及违法所得并处违法经营额5倍以上10倍以下罚款的等的法律风险，业绩承诺能否顺利履行存在不确定性；

  根据各中介机构对松特高新的初步尽职调查，其未来盈利预测中存在一部分根据意向性合作协议等预估的收入，尚无有效证据推断其在2015年度及以后年度确认的可能性，业绩承诺的履行亦存在不确定性。

  尽管习习网络、松特高新两公司根据各自公司组织架构、人员配备、未来的经营计划、发展方向、发展趋势、已签订的各类业务合同编制了盈利预测报告，并以此出具了业绩承诺，但是由于习习网络及松特高新未来业务均处于初创期，两目标公司仍处于完善业务模式过程中，尚未细化业务各个方面应实质履行的合同及合理营销方式，也还需健全有效、可行的经营方式，因此标的公司盈利预测和业绩承诺能否实现尚存在不确定性。

  8、履约保证金低于业绩补偿或其他违约责任风险

  根据凯美特气与习习网络、松特高新各相关转让方签署的《股权转让协议》，标的公司各转让方在共管账户中合计存入10,000万元作为履约保证金，用于转让各方向凯美特气支付业绩承诺补偿或承担其他违约责任。由于此次对习习网络及松特高新的评估增值率较高，且标的公司承诺的未来业绩显著高于其历史盈利能力，因此存在履约保证金不足以弥补业绩补偿及其他违约责任的风险。

  尽管根据上市公司与相关方面签订的协议，在履约保证金不足时转让各方有义务额外筹集资金用以进行补偿，且转让各方同意将其受让的凯美特气股份质押于上市公司，用于对履约保证金不足时的补充担保，但考虑到需要补偿时的相关责任人实际履约能力的不确定性，因此仍存在业绩补偿承诺或其他违约责任无法兑现的风险。

  9、核心经营及研发人员流失风险

  标的公司主营互联网行业中教育平台开发运营以及教育软件开发相关业务，其核心运营及研发人员是公司健康发展的关键因素。对核心人才的较高依赖，使公司必须重视核心技术团队的稳定和发展壮大。若随着业务规模的扩大，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，若不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。

  10、股票价格波动及交易方案实施风险

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来损失。

  按照此次交易方案，交易对方将以取得的现金支付对价受让凯美特气控股股东或其指定第三方持有的凯美特气股票之受让对价。由于在本公司股票停牌期间，国内A股指数及个股股价出现了大幅下跌，因此若本公司股票也出现较大调整，控股股东或其指定第三方在实施股份转让时所需支付的股份数量将大幅增加，而在控股股东浩讯科技已承诺在实施增持计划完成后6个月内不转让增持的股份，且承诺将所持有的公司股份延长锁定期一年至2016年3 月18日的情况下，可能存在控股股东无法及时按照交易方案约定向交易对象转让股份的风险，即本次交易方案受到股票价格波动影响面临实施风险。

  此外，本公司还要提醒投资者对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识，并关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。

  11、本次交易的融资支付风险

  本次交易凯美特气需要支付的现金对价为5.5亿元。本次交易将以自筹资金完成，资金来源包括：公司自有资金、金融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。

  公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，除公司现有银行存款外，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触，并已达成初步合作意向。尽管如此，公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。

  12、商誉减值风险

  凯美特气此次收购以收益法评估结果为依据，收购价格达到了5.5亿元，而两家标的公司截至2015年6月30日止的账面净资产合计仅为4,177.90万元，因此收购完成后，凯美特气需计提商誉金额约5.08亿元。

  需要注意的是，尽管标的公司习习网络和松特高新均对凯美特气做出了业绩承诺，但由于其所作出的业绩承诺显著高于报告期内的盈利能力，因此尚存在较大的不确定性。若未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的5.08亿元商誉将存在较高的减值风险，凯美特气在商誉减值准备计提的当期也存在着业绩大幅亏损的风险。

  四、其他说明

  公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

  2015年9月1日

  证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-078

  湖南凯美特气体股份有限公司

  关于重大资产购买暨关联交易预案的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）于2015年7月7日召开第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第13号以及《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的问询函》中小板问询函[2015]第217号。中国证券监督管理委员会湖南监管局下发了《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]9号）的行政监管措施决定书。

  根据问询函与行政监管措施决定书的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善，并对《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》进行了相应的修订。预案修改补充的主要内容如下：

  1、在“释义”中补充了“习信（APP）注册用户”、“习网有效注册用户”等术语的解释。

  2、在“重大事项提示”之“四、业绩承诺”中补充了标的公司业绩承诺是否达标的判定依据和过程。

  3、在 “重大风险提示”之“七、标的资产不能实现业绩承诺的风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了此次收购的标的公司未来收入预期不能实现的风险。

  4、在 “重大风险提示”之“七、标的资产不能实现业绩承诺的风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了股票价格波动使得此次交易方案不能顺利实施的风险。

  5、在 “重大风险提示”之“十一、本次交易的融资支付风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了此次收购资金来源风险及对公司的影响。

  6、在 “重大风险提示”之“十二、商誉减值风险” 及“第八节 主要风险情况及说明”中补充披露了此次收购需计提大额商誉带来的减值风险。

  7、在“第一节 本次交易概况 三、本次交易的具体方案”部分补充披露了标的公司习习网络与松特高新在本次收购中增值的原因及合理性。

  8、在“第一节 本次交易概况 四、本次交易的资金来源”部分补充披露了凯美特气此次收购的资金来源及对公司财务的影响。

  9、在“第一节 本次交易概况 五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了此次凯美特气收购的习习网络与松特高新业绩承诺的确定依据及合理性。

  10、在“第一节 本次交易概况 五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了标的公司经营状况、公司业绩与业绩承诺的差异及合理性。

  11、在“第一节 本次交易概况 五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了凯美特气收购习习网络与松特高新交易金额差异的原因及合理性。

  12、在“第一节 本次交易概况 五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了转让各方业绩补偿的履约能力、违约责任以及相关的履约保障措施。

  13、在“第一节 本次交易概况 五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了公司未来收到业绩补偿款项后的会计处理方式。

  14、在“第三节 本次重组的交易对方 三、关于交易对方的其他说明”部分补充披露了本次交易涉及的交易对方与上市公司关联方或其他交易相关方的关系说明。

  15、在“第三节 本次重组的交易对方 二、交易对方详细情况”部分更正了黄亮文的简介。

  16、在“第四节 交易标的基本情况之习习网络 二、习习网络的历史沿革”部分补充披露了习习网络历史沿革中存在的 VIE 架构设立及拆除情况。

  17、在“第四节 交易标的基本情况之习习网络 二、习习网络的历史沿革”部分补充披露了习习网络最近三年内增资、股权转让及与本次收购价格差异原因及合理性。

  18、在“第四节 交易标的基本情况之习习网络 三、习习网络的产权和股权控制关系”部分补充披露了习习网络对外投资其他企业的情况。

  19、在“第四节 交易标的基本情况之习习网络 四、习习网络的主营业务及发展情况”部分补充披露了截至2015年6月30日习习网络有关用户注册数量情况。

  20、在“第四节 交易标的基本情况之习习网络 六、习习网络最近两年一期的主要财务指标”部分补充披露了习习网络最近两年一期主要财务指标及变动原因分析。

  21、在“第五节 交易标的基本情况之松特高新 二、松特高新的历史沿革”部分补充披露了深圳市宇峻投资有限责任公司的股权结构。

  22、在“第五节 交易标的基本情况之松特高新 二、松特高新的历史沿革”部分补充披露了松特高新最近三年内增资、股权转让及与本次收购价格差异原因及合理性。

  23、在“第五节 交易标的基本情况之松特高新 二、松特高新的产权及股权控制关系”部分补充披露了深圳市松大电通投资有限公司的股权结构。

  24、在“第五节 交易标的基本情况之松特高新 六、松特高新最近两年及一期主要财务数据 （二）利润表主要数据及变动分析”部分补充披露了松特高新2015年上半年部分收入存在交易异常，可能无法确认的情形。

  25、在“第五节 交易标的基本情况之松特高新 六、松特高新最近两年及一期主要财务数据（三）最近两年及一期的其他主要财务指标及变动分析”部分补充披露了松特高新最近两年一期主要财务指标及变动原因分析。

  26、在“第六节 本次交易对公司的影响 一、本次交易对公司主营业务的影响”部分补充披露了凯美特气未来各项业务构成等情况。

  27、在“第八节 主要风险情况及说明 十一、本次交易的融资支付风险”部分补充披露了此次收购资金来源风险及对公司的影响。

  28、在“第九节 保护投资者合法权益的相关安排 一、保护投资者合法权益的相关安排”部分补充披露了关于交易对方股份锁定安排等情况。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司

  董事会

  2015年9月1日