证券时报多媒体数字报

  证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2015－055

  四川成飞集成科技股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会议案（一）《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》未获通过。

  2、本次会议召开期间没有增加或变更提案的情况。

  3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神及公司《章程》规定，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条关于社会公众股东的规定执行。

  4、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性，民主性。

  互动邮箱：stock@cac-citc.cn 互动电话：028-87455103

  二、会议召开和出席情况

  （一）四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第三次临时股东大会现场会议于2015年9月1日14:30在成都市青羊区日月大道二段666号公司10号会议室召开，会议由公司董事会召集。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场会议由董事长张剑龙先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次大会，见证律师列席了本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （二）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共10人，代表有表决权的股份总数为180,852,743股，占公司股份总数345,188,382股的52.39%。

  1、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表有表决权的股份总数为180,773,182股，占公司股份总数345,188,382股的52.37%。

  2、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共4人，代表有表决权的股份总数为79,561股，占公司股份总数345,188,382股的0.02％。

  3、中小投资者出席情况

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计9人，代表有表决权的股份3,674,041股，占公司股份总数345,188,382股的1.06％。

  （三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次大会，见证律师列席了本次股东大会。

  三、议案审议表决情况

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议了以下议案：

  （一）《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》

  公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称"中航工业"）是中航工业集团财务有限责任的实际控制人，股东成都凯天电子股份有限公司（以下简称"凯天电子"）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"成飞集团"）实际控制人为中航工业，因此，中航工业、凯天电子、成飞集团作为关联方予以回避表决，其所持表决权的股份数量合计为180,768,782股。

  会议有效表决票83,961票，以20,700股赞成，65,161股反对，0股弃权，审议否决了《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。

  其中中小投资者表决情况为：赞成20,700股，占出席会议中小股东有表决股份数的24.65%；反对65,161股，占出席会议中小股东有表决股份数的75.35%；弃权0股。

  该议案的详细内容见2015年8月11日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的公告》。

  （二）《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司产业园三期建设投资项目的议案》

  会议以180,792,982股赞成，12,500股反对，47,261股弃权，审议通过了《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司产业园三期建设投资项目的议案》。

  其中中小投资者表决情况为：赞成3,614,280股，占出席会议中小股东有表决股份数的98.37%；反对12,500股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.34%；弃权47,261股，占出席会议中小股东有表决权股份数的1.29%。

  该议案的详细内容见2015年8月11日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司产业园三期建设投资项目的公告》。

  四、律师出具的法律意见

  本次会议由北京中伦（成都）律师事务所文泽雄、杨威律师见证并出具了法律意见书。见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的公司2015年第三次临时股东大会决议

  2、北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  北京中伦（成都）律师事务所

  关于四川成飞集成科技股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  致：四川成飞集成科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称"中伦"或"本所"）指派律师出席了四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

  中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1. 《公司章程》；

  2. 公司第五届董事会第十三次会议决议及决议公告；

  3. 公司关于2015年第三次临时股东大会的通知公告及其更正公告；

  4.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

  5.公司2015年第三次临时股东大会会议文件。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司第五届董事会第十三次会议决议、公司关于2015年第三次临时股东大会的通知公告、关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告的更正公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2015年8月11日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的公告，于2015年8月18日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知公告的更正公告。

  经核查，公司发出的会议公告、更正公告的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  本次股东大会于2015年9月1日14:30在成都市青羊区日月大道二段666号公司会议室采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为 2015年8月31日至 2015年9月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年9月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年8月31日15：00至2015年9月1日15：00期间的任意时间。

  中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格

  根据公司关于2015年第三次临时股东大会的通知公告、更正公告，有权参加本次股东大会的人员包括：

  1. 截止2015年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人；

  2. 公司董事、监事、高级管理人员；

  3. 公司邀请的其他相关人员。

  根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东或其代理人共计10人，代表有表决权的股份180,852,743股，占公司有表决权股份总数的52.39%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计6人，代表有表决权股份180,773,182股，占公司有表决权股份总数的52.37%；通过网络投票的股东共4人，代表有表决权的股份79,561股，占公司有表决权股份总数的0.02%。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。因此，中伦律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经中伦律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了逐项表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。

  本次股东大会议案的表决情况及表决结果如下：

  1．《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》

  该议案在公司关联股东中国航空工业集团公司、成都凯天电子股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司回避表决的情况下，表决情况如下：同意20,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的24.65%；反对65,161股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的75.35%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.00%。

  中小股东的表决情况为：同意20,700股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的24.65%；反对65,161股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的75.35%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.00%。

  该议案的表决结果为未通过。

  2．《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司产业园三期建设投资项目的议案》

  表决情况如下：同意180,792,982股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9670%；反对12,500股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0069%；弃权47,261股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0261%。

  中小股东的表决情况为：同意3,614,280股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.37%；反对12,500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.34%；弃权47,261股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的1.29%。

  该议案的表决结果为通过。

  四、结论意见

  基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式两份，无副本。

  北京中伦（成都）律师事务所 负责人：樊斌

  经办律师：文泽雄

  杨威

  2015年9月1日