证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

  3、本次股东大会审议的议案中对个别议案进行中小投资者单独计票。

  二、会议召开情况

  公司2015年第二次临时股东大会于2015年8月8日以公告形式发出通知。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，会议在公司七楼会议室召开。现场会议召开时间2015年9月1日14时30分开始；网络投票时间2015年8月31日-2015年9月1日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月1日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年8月31日15:00-2015年9月1日15:00期间的任意时间。

  本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长谢保军先生主持。公司董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市君致律师事务所邓鸿成律师、洪旭律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份325,188,268股，占公司总股份的46.0370%。其中出席现场股东大会的股东共4名，代表有表决权股份325,178,868股，占公司总股份的46.0357%；参加网络投票的股东共1名，代表有表决权股份9,400股，占公司总股份的0.0013%。

  四、会议表决情况

  本次股东大会以记名投票表决的方式审议了以下议案，并形成决议如下：

  (一) 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  （二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行对象为总数不超过10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。

  所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  4、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

  所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过2亿股（含2亿股）。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  6、锁定期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  8、募集资金数量和用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过142,713.81万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  9、滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  本议案所有事项尚须提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。

  （三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  (四）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  (五）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  (六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  (七）审议《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  (八）审议《公司2015年半年度利润分配预案》

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  (九）审议《公司关于聘请2015年度审计机构的议案》

  表决结果：赞成股份325,178,868股，占出席会议有表决权股份之99.9971%；反对股份9,400股，占出席会议有表决权股份之0.0029%；弃权股份0股。

  出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）对本议案的表决情况为：赞成股份26,001,040股, 占出席会议的中小股东有表决权股份之99.9639%；反对股份9,400股，占出席会议的中小股东有表决权股份之0.0361%；弃权股份0股。

  五、律师见证情况

  本次会议由北京市君致律师事务所邓鸿成律师、洪旭律师见证并出具了《法律意见书》。

  《法律意见书》认为：恒星科技本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。

  六、会议备查文件

  1、《河南恒星科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

  2、《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2015年9月2日