证券时报多媒体数字报

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-079

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议通知于2015年8月27日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年8月31日（星期一）以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事 9 人。本次董事会为临时董事会会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司英农事业部实施员工长期激励信托计划的议案》。

  公司决定在英农事业部实施员工长期激励信托计划（以下简称"英农激励信托计划"），同意公司委托广东粤财信托有限公司（以下简称"粤财信托"）管理公司持有的广东英农集团有限公司（以下简称"英农集团"）15%的股权，用于实施公司英农事业部的员工长期激励计划；并授权公司董事长黄冠雄先生负责签署相关协议并办理相关信托手续。

  《公司英农事业部实施员工长期激励信托计划的公告》（2015-080）刊登于 2015 年9月1日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年9月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司及控股子公司同意与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议的议案》。

  公司董事会同意公司及控股子公司与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议，并授权公司董事、副总经理何国英先生签署相关协议并办理相关拆迁手续。

  《公司及控股子公司同意与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议的公告》（2015-081）刊登于 2015 年9月1日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年9月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年九月一日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-080

  广东德美精细化工股份有限公司

  公司英农事业部实施员工长期激励信托计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月31日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议审议通过了《公司英农事业部实施员工长期激励信托计划的议案》。公司决定在英农事业部实施员工长期激励信托计划（以下简称"英农激励信托计划"），同意公司委托广东粤财信托有限公司（以下简称"粤财信托"）管理公司持有的广东英农集团有限公司（以下简称"英农集团"）15%的股权，用于实施公司英农事业部的员工长期激励计划；并授权公司董事长黄冠雄先生负责签署相关协议并办理相关信托手续。

  《公司第五届董事会第七次会议决议公告》（2015-079）刊登于 2015 年9月1日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、英农激励信托计划的实施目的

  为建立现代企业制度和完善公司治理结构，使员工的利益与企业长远发展紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动企业员工的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展。

  二、英农激励信托计划的相关方

  （一）委托人

  英农激励信托计划的委托人为广东德美精细化工股份有限公司，公司是英农集团的控股股东，持有英农集团93.5%的股权。

  （二）受益人

  符合要求的英农集团及其下属分公司/控股子公司的所有正式员工。具体受益人根据英农激励信托计划的具体方案和实施管理办法的相关规定确定。

  （三）实施英农激励信托计划的公司

  广东英农集团有限公司为本次英农激励信托计划的实施主体。英农集团成立于2012年1月18日，住所为佛山市顺德区大良街道办古鉴村委会昌宏路8号B座17号铺，法定代表人为徐欣公，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为：生态旅游开发服务、商业批发及零售、项目投资、商品信息服务、货运代理服务；农牧业种养殖的研究开发及相关技术服务；以下项目由分支机构经营：农业种植，牲畜、家禽养殖，食品加工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2015年4月27日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司对公司控股子公司广东英农集团有限公司（以下简称"英农集团"）单方面增资1亿元人民币。增资后英农集团的注册资本金增加至2亿元人民币，公司持有英农集团93.5%的股权。目前，相关工商变更手续正在办理当中。

  （四）管理人

  公司拟委托广东粤财信托有限公司作为本次信托计划的管理人。粤财信托成立于1984年12月，注册资本为15亿元,是广东省人民政府批准成立，经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会和国家外汇管理局核准经营金融业务的国有非银行金融机构。目前是广东省唯一保留的省级信托公司。

  三、英农激励信托计划的实施安排

  1、公司以持有英农集团的15%股权作为信托财产设立信托，对应的出资额为3000万元人民币。

  2、授权广东英农集团有限公司董事会管理和实施英农激励信托计划，负责制定和实施有关英农激励信托计划的具体方案和实施管理办法等。

  3、授权公司董事长黄冠雄先生负责与广东粤财信托有限公司签署相关信托协议并办理相关信托手续。

  四、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

  公司在英农事业部实施员工长期激励信托计划，有利于使员工的利益与企业长远发展紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展。本议案的审议程序合法，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害员工及全体股东利益的情形。我们一致同意公司英农事业部实施员工长期激励信托计划。

  《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年9月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二O一五年九月一日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-081

  广东德美精细化工股份有限公司

  公司及控股子公司同意与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议概述

  1、因无锡市惠山新区建设需要，为支持新区工程建设，公司及控股子公司无锡惠山德美化工有限公司（以下简称"无锡惠山德美"）同意，拟与无锡市惠山区长安街道拆迁管理办公室（以下简称"惠山长安拆迁办"）签署关于拆迁补偿的相关协议。

  公司及无锡惠山德美同意，由于拆迁公司及无锡惠山德美位于无锡市惠山区堰桥街道山浜路的厂房等相关构建物、装修附属物及搬迁设备，惠山长安拆迁办一次性货币补偿给公司及无锡惠山德美共计4238 万元人民币。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  《公司第五届董事会第七次会议决议公告》（2015-079）刊登于 2015 年9月1日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、2015年8月31日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《公司及控股子公司同意与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议的议案》，公司董事会同意公司及控股子公司无锡惠山德美与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议，并授权公司董事、副总经理何国英先生签署相关协议并办理相关拆迁手续。

  根据无锡市惠山区委、区政府对惠山区新锡澄路、锡澄运河五改三、"XHDG-2004-15号地块（复地地块）"、文体中心地块的征收拆迁要求的统一部署，由无锡市惠山区长安街道办事处（以下简称"惠山长安街道办"）安排其下属机构惠山长安拆迁办负责本次房屋征收拆迁工作。

  本次拆迁补偿涉及的金额为4238 万元人民币，预计增加公司当期损益为2955万元人民币（税后）属于一般购买、出售资产的类别、在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  3、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

  因无锡市惠山新区建设需要，为支持新区工程建设，本次公司及控股子公司无锡惠山德美同意与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议，决策程序符合《公司章程》的有关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司无锡惠山德美与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议。

  《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年9月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、交易各方的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  1、无锡市惠山区长安街道办事处为无锡市惠山区人民政府派出机构，惠山长安拆迁办为惠山长安街道办的下属部门，负责辖区范围内的拆迁安置工作。

  2、惠山长安拆迁办与公司及控股子公司无锡惠山德美及公司发起人股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）无锡惠山德美的基本情况

  无锡惠山德美化工有限公司成立于2000年04月27日，法定代表人为何国英先生，注册资本为160万美元，注册地址为无锡市惠山经济开发区玉祁配套区北工二路；经营范围为生产印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂（上述范围不含危险品及国家限制、禁止类项目）。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次公司及无锡惠山德美拆迁的是位于无锡市惠山区堰桥街道山浜路的厂房等相关构建物、装修附属物及搬迁设备，土地面积共计 27334 ㎡上的有证房屋建筑面积共计 6847.84㎡。

  2、在协议签署日之前公司及无锡惠山德美没有在本次转让涉及的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施的情况。

  3、本次资产转让交易事项不涉及债权债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  1、拆迁补偿金额及定价依据

  根据《无锡市惠山区房屋拆迁管理实施细则》规定，并结合实际情况，经双方协商确定，惠山长安拆迁办一次性货币补偿给公司及无锡惠山德美的总金额为人民币4238万元。

  2、搬迁期限：公司及无锡惠山德美在2015年10月31日前完成搬迁工作。

  3、付款方式：惠山长安拆迁办在协议签订一个月内向公司及无锡惠山德美支付60%的拆迁补偿款；公司及无锡惠山德美完成房源及房产证、土地证等权属证书（或相关资料）的交付后一个月内，惠山长安拆迁办向公司及无锡惠山德美支付补偿总额的30%；余款在交房后三个月内付清。

  五、涉及转让资产的其他安排

  1、本次交易完成后，不会因此而产生关联交易。

  2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况；此次如涉及转让资产的人员变动，则按照《劳动法》的相关规定进行合理安置。

  3、本次拆迁补偿所得款项用于补充公司及无锡惠山德美的流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、公司及控股子公司无锡惠山德美拆迁位于无锡市惠山区堰桥街道山浜路的厂房，对公司及无锡惠山德美的生产经营影响较小。

  2、本次惠山长安拆迁办支付给公司和无锡惠山德美的拆迁补偿款共计4238万元，按照《企业会计准则第16号---政府补助》及《企业会计准则解释第3号》的相关会计处理政策，预计增加公司当期损益2,955万元(税后)。

  七、风险提示

  1、公司及控股子公司无锡惠山德美在本次拆迁过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、迁建固定资产的投资计划等事宜存在一定的不确定性。

  2、公司董事会将积极关注该事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。

  3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二0一五年九月一日