证券时报多媒体数字报

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-077

  浙江传化股份有限公司关于

  实施2014年度权益分派方案后调整

  发行股份购买资产及募集配套资金的

  发行价格及发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

  浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月11日和6月30日分别召开公司第五届董事会第十四次（临时）会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式收购传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）全体股东合计持有的传化物流100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟同时向10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过450,250万元（以下简称“本次配套融资”，与“本次发行股份购买资产”统称为“本次重组”）。

  根据本次重组方案，本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为8.76元/股，按本次重组的标的资产交易价格以及前述发行价格计算，公司本次发行股份购买资产项下拟向传化物流全体股东发行共计2,283,105,019股股份。本次配套融资项下的股份发行价格为10元/股，按本次配套融资总额上限计算，公司本次配套融资项下拟发行不超过45,025万股股份。

  根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》等相关规定，自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，且发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  二、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整情况

  1、公司2014年度权益分派实施情况：

  公司分别于2015年3月27日和6月30日召开公司第五届董事会第十一次会议和2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，公司2014年利润分配具体方案为：以2014年12月31日的总股本48,798万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金人民币73,197,000.00元。

  公司于2015 年7月14日披露《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-066），2014 年度利润分配方案的股权登记日为2015 年7月17日，除权除息日为2015 年7月20日。公司利润分配方案已实施完毕。

  2、公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格调整情况如下：

  发行价格的调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  根据上述公式，本次发行股份购买资产项下的股份发行价格调整为：8.61元/股（8.61元/股=原发行价格8.76元/股-每股派息0.15元），本次配套融资项下的股份发行价格调整为：9.85元/股（9.85元/股=原发行价格10.00元/股-每股派息0.15元）

  3、公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行数量调整情况如下：

  ■

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-078

  浙江传化股份有限公司

  第五届董事会第十九次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江传化股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议通知于2015年8月27日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2015年9月1日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司第五届董事会第十四次（临时）会议及2014年度股东大会会议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关议案。公司董事会根据前述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，对本次交易项下本次发行股份购买资产方案中有关锁定期安排的部分内容进行调整，具体如下：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）的补充承诺，传化集团在本次交易项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日及其在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》中业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

  关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《关于签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

  公司董事会根据2014年度股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，同意公司与传化集团有限公司签署附生效条件的《<盈利补偿协议>之补充协议》，对《盈利补偿协议》的相关条款及内容进行调整和优化。

  关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“盈利补偿协议之补充协议”。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-079

  浙江传化股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查一次

  反馈意见通知书》之反馈意见答复的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151816号）（以下简称“《反馈意见》”），公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见答复材料。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2015年9月2日