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重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：34,086,569股

（二）发行价格：15.71元/股

（三）募集资金总额：535,499,998.99元

（四）募集资金净额：528,319,998.99元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份34,086,569股，将于2015年9月8日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为2018年9月8日。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第一节 发行人基本情况

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2014年10月24日召开的发行人第二届董事会第三十七次会议审议通过了发行人申请2014年度非公开发行股票的相关议案。发行人上述董事会决议已于2014年10月28日公告。

2014年11月13日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2014年11月13日，发行人公告了《关于2014年第四次临时股东大会决议的公告》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2015年5月8日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。

2015年6月2日，中国证监会以《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1085号）核准了本次发行（2015年6月5日取得发行批文）。

（三）募集资金及验资情况

2015年8月3日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。

2015年8月13日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2015]7-106号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年8月12日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票34,086,569股，募集资金总额为人民币535,499,998.99元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计费、律师费）共人民币7,180,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币528,319,998.99元，其中：计入实收资本34,086,569.00元，计入资本公积（股本溢价）494,233,429.99元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币200,000,000.00元增至人民币234,086,569.00元，股份总数亦相应变更为234,086,569股（每股面值为人民币壹元）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

2015年8月19日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行。

（三）发行数量

发行人2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定本次非公开发行股票的发行价格为15.75元/股，发行数量为3,500万股。方案规定，若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

2015年4月14日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案》，公司以现有总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。2015年5月27日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年6月1日，除权除息日为2015年6月2日。根据本次非公开发行股票预案，若发行人在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时发行数量也将作相应调整。据此，公司本次非公开发行的底价由15.75元/股调整为15.71元/股(15.75元/股-0.04元/股=15.71元/股)，发行股票数量上限由3,500万股调整为35,089,115股（35,000,000股×15.75元/股÷15.71元/股=35,089,115股）。

2015年6月3日，发行人于《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》披露了以上事项。

2015年6月2日，证监会以《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1085号）核准发行人非公开发行不超过3,500万股新股（2015年6月5日取得发行批文）。发行人已就发行股票价格及数量调整等事宜向证监会报送会后事项，将本次非公开发行股票的发行价格调整为15.71元/股，发行股数调整为35,089,115股。

本次非公开发行存在特定发行对象违约造成申购不足的情况，张新学已出具确认函，明确放弃认购西陇化工非公开发行的股份，发行人将按照认购对象实际缴款金额向认购对象发行相应数量的股份，最终实际发行股份数为34,086,569股。新股数量在完全摊薄的基础上相当于本次发行完成时公司发行在外股份总数的14.56%。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格定为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币15.75元/股。

2015年4月14日，发行人召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案》，发行人以现有总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.400000元人民币现金。2015年5月27日，发行人披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年6月1日，除权除息日为2015年6月2日。发行人2014年年度权益分派已实施完毕，根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”，本次非公开发行股票的发行价格调整为15.71元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)÷(1+总股本变动比例)=(15.75元/股-0.04元/股)÷(1+0%)=15.71元/股。

2015年6月3日，发行人于《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》披露了以上事项，并向证监会报送了会后事项，将本次非公开发行股票的发行价格调整为15.71元/股。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）发行股票上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（七）募集资金量与发行费用

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]7-106号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为535,499,998.99元；扣除与发行有关的费用人民币7,180,000.00元（其中保荐及承销费650万元、律师费50万元、审计费18万元），发行人实际募集资金净额为人民币528,319,998.99元。

（八）募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

三、发行结果及对象简介

本次非公开发行股票的实际发行对象为国药圣礼、平安资管、嘉兴品松、黄伟波、陈彪。张新学已出具确认函，明确放弃认购西陇化工本次非公开发行的股份。

本次非公开发行的实际发行对象如下：

发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

1、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、平安资管：

平安资产管理有限责任公司作为资管计划管理人管理的平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品（以下统称“资管计划”）和受中国平安财产保险股份有限公司委托管理的保险资金认购公司本次非公开发行的股票。认购情况如下：

3、嘉兴品松

4、黄伟波

黄伟波为公司实际控制人之一，1951年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事。兼任广东省石油和化学工业协会理事；中国线路板协会理事；香港线路板协会会员。历任汕头市郊区西陇化工厂厂长；汕头西陇化工总公司总经理；广东西陇化工有限公司董事长；公司董事长。

黄伟波已承诺本次认购资金来源于其自有资金。

5、陈彪

1962年7月出生，中国国籍，任公司首席执行官。中欧国际工商学院研究生、香港中文大学 EMPAcc。曾任国药控股股份有限公司副总经理;国药集团化学试剂有限公司董事长、总经理;国药集团物流有限公司董事、总经理;国药控股医疗投资管理有限公司董事、总经理以及多家知名外企市场和营销总监职务,拥有丰富的企业经营与管理经验,陈彪先生现同时担任上海光知投资管理有限公司董事职务。

陈彪已承诺本次认购资金来源于其自有资金。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：陈佳、王玲玲

项目协办人：肖雁

项目组成员：何浩宇、吴文嘉、宋华杨

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（二）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

负责人：张云鹤

签字注册会计师：魏标文、陈建成

电话：020-37858616

传真：020-37606120

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

负责人：王玲

签字律师：曹余辉、周蕊

电话：010-58785016

传真：0755-22163390

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

负责人：张云鹤

签字注册会计师：魏标文、陈建成

电话：020-37858616

传真：020-37606120

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至2015年6月30日），发行人前十名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

二、本次发行对公司的变动和影响

（一）股本结构

本次发行后，公司股本将由200,000,000股增加至234,086,569股，调整后A股每股收益为0.3332元。本次发行完成后，黄伟波先生为公司第一大股东。黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人与一致行动人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。

本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构

公司本次发行募集资金主要用于补充与主营业务相关的流动资金，有利于增强公司的抗风险能力，巩固公司在行业中的领先地位，提高公司的盈利水平。公司的主营业务不会发生变化。

（四）公司治理

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人已于2015年8月26日披露2015年半年度报告。

以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2015年半年度财务数据引自发行人2015年半年度报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

发行人本次非公开发行A股股票34,086,569股，募集资金总额为535,499,998.99元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用共计718万元，募集资金净额为528,319,998.99元，将全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：西陇化工申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐西陇化工本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。

2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。

3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及西陇化工2014年第四次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

4、本次发行实际发行对象为：上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）、黄伟波、陈彪。

张新学已出具确认函，明确放弃认购西陇化工本次非公开发行的1,002,546股股份。本次发行存在特定发行对象违约造成申购不足的情况，发行人按照认购对象实际缴款金额向认购对象发行相应数量的股份。 由于张新学未按照股份认购协议约定参与本次非公开发行，已构成违约，公司将保留根据股份认购协议约定及相关法律法规追究其违约责任的权利。

上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2015年3月12日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（编号：S26273）。本次发行前，发行人与国药圣礼及国药圣礼各合伙人之间不存在关联关系；国药圣礼各合伙人之间、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

平安资产管理有限责任公司本次参与西陇化工股份有限公司非公开发行股票发行的资产管理产品为平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品，均为定向产品。根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的规定，保险资产管理公司初次发行产品需申报核准，后续产品事后报告。集合产品在完成发行后15个工作日内向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告；定向产品在合同签订后15个工作日内向中国保监会提交产品说明书和产品合同。平安资产管理有限责任公司已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的要求，在资产管理合同签署后15个工作日内向中国保监会进行报告。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）第二条第四款“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”平安资产管理有限责任公司管理的平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品向中国保监会报告，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需在基金业协会办理登记或备案手续。本次发行前，发行人与平安资管之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。平安资管设立和管理的平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品均为非结构化定向资产管理产品，均不存在分级收益等结构化安排。

嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）未向其他投资者以非公开方式募集资金，仅为杨晓娟、黄石龙、钟克难、郑建国和尹钦忠等五名自然人为认购公司本次发行的股票而设立的持股平台，不属于以非公开方式募集的投资基金，无实际管理人。经核查，嘉兴品松不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。本次发行前，发行人与嘉兴品松及嘉兴品松各合伙人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易；嘉兴品松各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。

第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成了如下结论意见：

发行人已根据相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，就本次非公开发行的有关事宜取得了必要的批准和授权；5名认购对象具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格；发行人与认购对象签署的股份认购协议的生效条件均已满足，其内容和形式合法、有效；本次非公开发行的认购对象、发行过程和发行结果等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合发行人2014年第四次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、招商证券证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）西陇化工股份有限公司

注册地址：汕头市潮汕路西陇中街1-3号

办公地址：广州市萝岗区科学城新瑞路6号

电话：020-62612188 传真：020-83277188

（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

西陇化工股份有限公司

年 月 日