证券时报多媒体数字报

  声明

  中信证券股份有限公司接受海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”）董事会的委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问。

  本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

  本独立财务顾问报告所依据的资料由海德股份、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

  本独立财务顾问报告不构成对海德股份的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海德股份董事会发布的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

  本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为海德股份本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

  重大事项及风险提示

  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易情况概要

  海德股份拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概要如下：

  1、本次交易资产出售方为海德股份，交易对方为耀江房产。在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东；

  2、本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权；

  3、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权；

  4、本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准；

  5、本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。

  二、标的资产评估和作价情况

  本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。

  根据中天评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至2015年6月30日，标的资产平湖耀江归属于上市公司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产评估值为8,750.46万元，评估增值26%。

  三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，不构成关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。

  本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。各股东持股比例为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥源投资与海基投资100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系，故王广西先生和郭天舒女士为上市公司实际控制人。

  公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。

  耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。

  上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。

  鉴于以上事实，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  四、本次重组支付方式

  本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权。

  中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。截至评估基准日，平湖耀江24%股权的评估值为8,750.46万元。上市公司与交易对方以评估值为依据，达成交易协议。

  五、本次交易对于上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响

  根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2014年12月31日的资产总计、负债合计及股东权益，2014年度的收入总计、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润对比情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本备考财务报表假设2014年1月1日海德股份向耀江房产股权转让事宜已经完成。依据2015年7月22日，海德股份与耀江房产签订的《股权转让协议》、中天评估出具的《评估报告》确定的评估基准日平湖耀江净资产增值额和上市公司2014年度、2015年1-6月确认的投资收益，确定2013年12月31日股权转让价格为121,916,250.97元。交易后2014年末资产规模上升6.19%，负债不变。归属于母公司所有者权益上升10.02%。

  本次交易形成的净资产增值是公司资产和所有者权益规模扩大的主要原因。

  本次交易不会对公司收入规模产生影响。但是由于2014年平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显著提升了当年利润，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于上市公司当年利润。

  单位：万元

  ■

  根据2015年1-6月备考报表，上市公司交易后利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。

  因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司的主营业务盈利能力。虽然本次交易对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。

  （二）本次交易对上市公司未来发展和持续盈利的影响

  2013和2014年度，来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，2013、2014年度该投资收益占上市公司利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具可持续性，且对公司利润贡献波动较大，2015年1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。

  单位：万元

  ■

  标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅工程的房地产项目公司。项目分三期开发，一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖地区房地产市场已经趋于饱和，项目销售压力增大。

  标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，由于标的公司项目二期住宅集中交房实现销售收入、结转利润，上市公司当年确认投资收益大幅上升。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，导致标的公司利润大幅下降，上市公司相应确认投资收益下降，截至6月末，上市公司仅确认投资收益171.32万元。

  尽管上市公司每年可以确认对平湖耀江的投资收益，但是往年获得的分红很少。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。

  除此之外，平湖耀江最近三年并未向股东分红，上市公司最近一次从平湖耀江获得分红为2011年4月，获得分红款655.91万元。

  上市公司通过本次交易将参股权的投资溢价变现，实现了投资收益。尤其是在标的公司本年确认收入较少、未来销售压力较大的情况下，本次交易有利于提高公司本年利润。本次交易通过评估增值将产生1,783.08万元的投资收益，从而本次重大资产出售将增加上市公司2015年度利润。同时，本次交易获得的投资收益通过投入主业及财务投资等方式后续依然可以为上市公司提供利润。此外，若上市公司不进行本次资产出售，根据平湖耀江经营计划，2015、2016年，平湖耀江主要依靠项目一期、二期尾房销售产生微薄利润，项目三期要在2017年交房时才能体现销售收入和利润。因此，本次标的资产出售短期内不会对上市公司盈利能力产生明显负面影响，不会影响公司本年度财务状况和盈利能力，且有利于公司长期财务状况改善和盈利能力提升。

  本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。公司资产结构和主营业务清晰、总体资产负债率水平极低、流动性充足，为上市公司在转型期内实现总体经营稳健、提高资金管理能力、发掘培育新的利润增长点奠定了基础，有利于上市公司提高长期盈利能力，改善财务状况，保护上市公司股东利益。

  综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到主营业务和新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高上市公司资源利用效率，有利于上市公司长期发展。

  六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

  （一）本次交易已经履行的决策程序

  1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：

  （1）2015年6月17日，上市公司发布《重大事项停牌公告》。上市公司因正在筹划讨论的相关重大事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免上市公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经上市公司向深交所申请，上市公司股票自2015年6月17日开市起停牌。

  （2）2015年6月25日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于上市公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。

  （3）2015年7月22日，上市公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。

  （4）2015年8月31日，上市公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重组报告书以及相关议案。

  2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：

  2015年7月13日，耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

  本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终取得审议通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易的协议签署情况

  本次交易双方海德股份与耀江房产于2015年7月22日签署了附生效条件的《股权转让协议》。该协议的生效条件如下：

  1、本次交易获得转让方海德股份股东大会审议通过和受让方耀江房产内部有权机构批准；

  2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。

  八、本次重组参与各方做出的重要承诺

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  九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

  （二）严格履行上市公司审议及表决程序

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

  本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  （三）本次交易资产定价公允性

  为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析，并发表了意见。

  （四）股东大会及网络投票情况

  上市公司将在审议本次交易的董事会后另行发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

  十、风险提示

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易重组报告书已经获得上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

  上述审议通过为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议通过以及最终取得审议通过的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）与本次交易相关的风险

  1、本次交易可能会被中止或终止的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

  本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  2、标的资产的估值风险

  本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。

  根据中天评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法的结果作为最终评估结论。截至评估基准日，平湖耀江归属于上市公司股权账面净资产为6,944.93万元，资产评估值为8,750.46万元，评估增值率约为26%。

  评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。提醒投资者关注本次交易的估值风险。

  （三）标的资产的经营风险

  1、经营风险

  本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产业，并将努力拓展贸易业务，积极寻找、培育新的利润增长点。

  未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易行业的景气度。本次重组后，上市公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而加大上市公司贸易业务的经营风险。

  尽管上市公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。但上市公司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面有待进一步加强。此外，上市公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模和品种，可能会面临一定的经营风险。

  若上市公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则上市公司未来经营将存在风险。

  2、本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险

  2014年，上市公司营业利润495.84万元，投资收益2,008.90万元，净利润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月末，上市公司确认当期对标的公司的投资收益171.32万元。

  由于本次交易出售股权可获得投资收益1,783.08万元，此次交易并不会导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再为上市公司贡献投资收益。若上市公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培育出新的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。

  （四）其他风险

  1、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

  2、其他风险

  上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  海德股份现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀江房产，耀江房产以货币资金支付对价。

  本次重组完成后，海德股份将不再持有平湖耀江股权。

  二、本次交易的背景

  2014年，作为国民经济支柱产业之一的房地产业步入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。国家通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快去库存化，稳定住房消费。

  受制于自身实力、规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，谋求更健康的可持续发展路径。2014年度，上市公司总体上放缓、收缩了房地产相关行业的投资节奏，开始开展贸易业务，维持上市公司业务转型期的稳定经营。目前，上市公司贸易业务已初具规模。2014年，上市公司同大连华泰联合石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，首次尝试并成功进入混合芳烃贸易市场，当年实现贸易收入1,280.60万元。2015年，上市公司继续积极开拓贸易业务，并适度扩大贸易规模，拓宽贸易品种，严控交易风险，同山西煤机晋龙机电有限公司签订了钢材购销合同。截至2015年6月30日，上市公司本年已完成贸易额902万元。

  通过本次重大资产重组，上市公司将进一步收缩房地产业务投资，同时以较好的价格实现投资收益，把缺乏持续盈利能力、分红少的股权投资变现，投入到上市公司的主营业务和新业务中，提高公司资源利用效率。本次交易为上市公司集中资源开拓贸易业务、寻求并培育新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定了基础。

  三、本次交易的目的

  （一）获得分红、实现长期股权投资收益

  平湖耀江以前年度向股东分红较少。2012-2014年间，平湖耀江未对股东进行分红。除本次分红外，平湖耀江最近一次向股东分红为2011年4月，其中海德股份获得分红655.91万元。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。

  根据本次交易对价为8,750.46万元计算，上市公司通过处置长期股权投资，实现投资收益1,783.08万元。

  （二）整合上市公司资源，实现上市公司转型

  2014年，平湖耀江项目二期楼盘集中交房实现销售收入，当年对上市公司利润贡献较大。但是标的公司受收入确认时点影响，收入波动性大，盈利水平并不稳定。2015年上半年，二期楼盘销售基本结束，三期楼盘预计2017年交付，因此当期对上市公司盈利贡献降低。截至2015年6月末，上市公司仅确认投资收益171.32万元。在2016年项目开发完成后，标的公司尚没有新的房地产项目开发计划。通过本次交易，上市公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈利能力的资产，以目前较好的价格变现。上市公司将利用平湖耀江退出获得的资金，通过支持公司贸易业务扩大、发掘培育新的利润增长点或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润，在转型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务更加简单清晰，为上市公司后续新业务的做大做强奠定了基础。

  （下转B26版）