证券时报多媒体数字报

证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-127

广东猛狮电源科技股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年9月1日下午在公司办公楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年8月20日以邮件、传真等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席蔡立强先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会的监事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

(一)审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

公司第五届监事会第十次会议已逐项审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，对公司拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市华力特电气股份有限公司(以下简称“华力特”)的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特100%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的交易方案作出决议。根据北京中同华资产评估有限公司的资产评估结果，标的资产于评估基准日2014年12月31日的评估值为66,200万元。据此，经各方友好协商，确定标的资产的交易价格为66,000万元。交易各方内部按照持股比例取得本次交易的对价。

由于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司对本次交易发行股份的数量和价格作出相应调整，且根据和交易对方的协调，对本次重组方案进行如下调整：

1、本次重组的方式

公司拟向深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

(1)发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.66元/股，发行数量调整为5,115.3624万股，具体情况如下：

(2)发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金调整为不超过66,000万元，公司发行股份募集配套资金的发行价格调整为13.20元/股，发行数量不超过5,000万股，其中宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)认购股份数量为1,635.3658万股，陈乐伍认购800万股，陈乐强认购2,564.6342万股。

本次发行股份募集的配套资金的用途如下：

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通，其以所持华力特股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为宜华集团、陈乐伍和陈乐强。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

(1)发行股份购买资产

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司向屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价/股票发行价格。具体如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

(2)发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金调整为不超过66,000万元，公司发行股份募集配套资金的发行价格调整为13.20元/股，发行数量不超过5,000万股，其中宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)认购股份数量为1,635.3658万股，陈乐伍认购800万股，陈乐强认购2,564.6342万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本次发行股份募集的配套资金的用途如下：

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、锁定期安排

(1)售股股东

①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；

②张成华、力瑞投资、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

同时，上述锁定期满后，张成华、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷所持股份按照以下方式解锁：

A、自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其分别于本次发行中取得的上市公司股份的20%；

B、自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其分别于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；

C、自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其分别于本次发行获得的全部上市公司股份。

(2)配套募集资金认购者

公司向宜华集团、陈乐伍和陈乐强发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、盈利承诺及补偿

屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏承诺，华力特2015年、2016年、2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。

如上述承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏应当按照《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》的约定向公司进行补偿。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金的用途如下：

实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易方案的其他事项保持不变。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易的售股股东之一中世融川实际控制人陈乐强为公司实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍近亲属。

根据《股份认购合同》，猛狮科技实际控制人之一陈乐伍及其胞弟陈乐强为本次重组配套融资特定认购对象。

本次交易构成关联交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(三)审议通过《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

同意《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议书>的议案》；

同意公司与华力特全体股东屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)、北京中世融川股权投资中心(有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷签署附生效条件的《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议书》，确定标的资产的交易价格为66,000万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

(五)审议通过《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同之补充协议>的议案》；

由于发行股份募集配套资金的调整，同意公司为本次交易募集配套资金与宜华集团签署附生效条件的《股份认购合同之补充协议》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(六)审议通过《关于公司与陈乐伍、陈乐强签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

同意公司为本次交易募集配套资金与陈乐伍、陈乐强签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(七)审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；

批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司为公司本次交易出具的审计报告和资产评估报告。

公司本次交易相关审计报告、资产评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(八)审议通过《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》；

由于华力特拥有新能源开发的丰富经验和技术，福建动力宝电源科技有限公司(以下简称“福建动力宝”)拟在自有屋顶开发分布式光伏电站，福建动力宝与华力特订立承包协议，由华力特为福建动力宝的屋顶分布式光伏项目提供EPC承包服务。对于公司本次重大资产重组完成后新增关联交易事项，公司监事会经审议后认为，该等新增的关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

广东猛狮电源科技股份有限公司

监事会

二〇一五年九月一日

证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-128

广东猛狮电源科技股份有限公司

关于全资子公司与关联方深圳市

华力特电气股份有限公司签

订承包合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

(一)本次关联交易的主要内容

广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“猛狮科技”)全资子公司福建动力宝电源科技有限公司(以下简称“福建动力宝”)与深圳市华力特电气股份有限公司(以下简称“华力特”)就福建动力宝电源科技有限公司一期3MWp屋顶分布式光伏电站项目签订《EPC总承包合同》，交易双方参照市场价格，合同总价款为2,235万元。

(二)本次交易构成关联交易

猛狮科技拟向华力特股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特100%的股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，重组交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人金穗投资和力瑞投资合计持有猛狮科技股份数为3,346.6651万股，占猛狮科技总股本比例将超过5%，屠方魁、陈爱素及其一致行动人金穗投资和力瑞投资将成为猛狮科技关联方。重组交易对方之一中世融川实际控制人陈乐强为公司实际控制人陈乐伍胞弟、陈银卿和陈再喜之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

(三)本次关联交易的审议情况

本次关联交易经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事陈乐伍对本议案回避表决。

公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将不参与该议案投票表决。

(四)本次交易不构成上市公司重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

华力特成立于1994年5月10日，现持有深圳市市场监督管理局于2013年11月1日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301102798486)，住所在深圳市高新技术工业村R2栋B5，法定代表人屠方魁，注册资本和实收资本均为8,200万元，公司类型为非上市股份有限公司，许可经营范围为“电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；承装(修)电力设施；进出口业务(深贸管审证字第1036号审定证书规定办)；生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；防爆电器、制动电阻、无功补偿装置的生产，承‘试’电力设施”，营业期限至2050年5月18日。华力特现时股权架构如下：

华力特最近一年一期的主要财务数据如下：

三、本次关联交易的基本情况、关联交易协议的主要内容

(一)项目：福建动力宝一期3MWp屋顶分布式光伏电站项目；

(二)交易金额：2,235万元；

(三)交易定价依据：交易双方参照同行业产品市场价格而定；

(四)交易方式：EPC承包方式，华力特负责光伏电站的前期开发及光伏电站及接入系统配套工程的设计、设备及材料的采购、供货及安装工作、技术服务、竣工移交、售后服务等所有工作；合同价款包括所有内容的一切工序费用、水电费及安装所需的各项措施费和不可以遇见费；

(五)付款方式：

1、合同订立后五个工作日内，福建动力宝向华力特支付合同总价款的3%的订金；

2、项目所需批文、手续完备，具备开工条件后五个工作日内，福建动力宝向华力特支付合同总价款的30%；

3、项目支架安装完成，光伏组件进场后五个工作日内，福建动力宝向华力特支付合同总价款的40%；

4、项目并网发电后五个工作日内，福建动力宝向华力特支付合同总价款的10%；

5、项目竣工结算后五个工作日内福建动力宝向华力特支付合同总价款的12%；

6、自项目通过供电验收合格之日起算满十二个月后五个工作日内，福建动力宝向华力特支付合同总价款的5%。

四、本次关联交易目的及对公司的影响

(一)上述关联交易，符合公司的生产经营需要。

(二)上述关联交易价格公允，定价参考市场价格，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不会损害到公司和中小股东的合法利益。

(三)上述关联交易不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

除本交易外，本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的关联交易总金额为0元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行沟通，独立董事陈潮雄、张歆、秦永军先生对该事项进行了认真审阅并发表事前认可意见和独立意见如下：

(一)独立董事的事前认可意见

我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将本次《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》提交给公司第五届董事会第二十五次会议审议。

(二)独立董事发表的独立意见

上述关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、监事会意见

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

八、备查文件

(一)公司第五届董事会第二十五次会议决议；

(二)公司第五届监事会第十六次会议决议；

(三)独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可和独立意见。

特此公告。

广东猛狮电源科技股份有限公司

董事会

二〇一五年九月一日

证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-129

广东猛狮电源科技股份有限公司关于

召开2015年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司于2015年9月1日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年9月22日下午2:30

网络投票时间：2015年9月21日-2015年9月22日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2015年9月21日下午3:00至2015年9月22日下午3:00的任意时间。

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式

5、股权登记日：2015年9月16日

6、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至2015年9月16日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼5楼会议室。

二、会议审议事项

(一)审议《关于广东猛狮电源科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

(二)逐项审议《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

1、本次重组的方式

2、交易对方

3、标的资产

4、标的资产的价格及定价依据

5、本次交易对价的具体支付方式

6、期间损益归属

7、发行股票的种类和面值

8、发行方式、发行对象及认购方式

9、发行股份的定价原则及发行价格

10、发行数量

11、滚存未分配利润的安排

12、锁定期安排

13、盈利承诺及补偿

14、拟上市地点

15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

16、配套募集资金用途

17、决议有效期

(三)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

(四)审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

(五)审议《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书>的议案》；

(六)审议《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

(七)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

(八)审议《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

(九)审议《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议书>的议案》；

(十)审议《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同之补充协议>的议案》；

(十一)审议《关于公司与陈乐伍、陈乐强签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

(十二)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的规定的议案》；

(十三)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第三十五条第二款的规定的议案》；

(十四)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

(十五)审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；

(十六)审议《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》。

上述议案的具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，公司将对中小投资者的表决单独计票。

三、股权登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场登记时间：2015年9月16日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30，下午1:00—5:00。

3、登记地点：广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼5楼证券部。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的具体操作流程详见附件二

五、会务联系

联系人：王亚波

联系电话：0754-86989573

传真：0754-86989554

邮编：515800

六、其他事项

1、会议材料备于董事会办公室。

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

特此通知。

广东猛狮电源科技股份有限公司

董事会

二〇一五年九月一日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东猛狮电源科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托人持股数： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（下转B18版）