证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年8月5日收到贵会出具的 《中国证监会行政许可项目审核反馈意见通知书》（151392号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），要求公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释。

  公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序向贵会说明如下：

  说 明：

  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票之尽职调查报告中的相同。

  二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，差异是由四舍五入造成的。

  三、本回复报告中的字体代表以下含义：

  ■

  一、重点问题

  问题1、

  申请材料显示。申请人目前收入主要来源于房地产和建筑施工业务，本次募集资金拟用于补充建筑工程项目营运资金为7亿元。请申请人根据报告期建筑业务营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对建筑业务流动资金的占用情况，说明本次补充建筑工程项目营运资金的测算过程、依据及谨慎性。

  请保荐机构进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （1）募投项目的调整

  综合考虑市场状况、经营和筹资情况，公司2015年8月16日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募投项目及金额的议案》，同意取消2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中“使用70,000 万元募集资金用于补充建筑工程项目营运资金”之募投项目。上述议案已经于2015年9月1日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。

  （2）保荐机构核查情况

  保荐机构查阅了发行人本次非公开发行董事会、股东大会决议文件及信息披露文件，查阅发行人历史业务数据和财务数据。经核查，保荐机构认为发行人取消“使用70,000万元募集资金用于补充建筑工程项目营运资金”之募投项目，程序合规，且符合目前市场状况及公司经营情况。

  问题2、

  申请材料显示，申请人本次拟使用募集资金6亿元用于偿还银行贷款。请申请人：（1）披露本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、利率、借款期间及最终用途等），如存在提前还款的，是否已取得相关银行提前还款的同意函；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形。

  请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人目前净资产收益率水平、本次发行完成后的资产负债率与行业平均水平的比较情况、短期内是否大量新增借款而变相使用本次募集资金等因素，就申请人本次拟使用募集资金6亿元用于偿还银行贷款是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、第三十九条（七）的规定发表明确意见。

  回复：

  （1）本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、利率、借款期间及最终用途等），相关银行提前还款同意函取得情况

  公司本次拟使用募集资金6亿元，按照实际情况及轻重缓急偿还下述银行贷款，具体明细如下：

  ■

  上述银行借款均已取得相关银行提前还款的同意函。

  （2）偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形

  1）偿还银行贷款金额与实际需求相符

  本次偿还银行贷款合计为6亿元，全部用于偿还即将到期的贷款，且上述贷款均为发行人正常生产经营使用，与发行人实际需求相符。

  报告期内，与公司市值规模相近的可比上市公司（主营业务包括房地产和其他业务，双主业或以房地产为主的多元企业）资产负债率与公司对比如下表所示：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司合并资产负债率分别为82.86%、84.89%、84.73%及84.93%，均高于同行业可比上市公司的平均水平。若以发行人2015年6月30日财务报表数据为基准进行测算，本次募集资金到位并偿还6亿元银行贷款后，发行人资产负债率将从84.93%下降为80.56%。

  2014年末和2015年6月末，发行人借款规模分别为256.93亿元和257.86亿元，借款规模较大，具有一定的偿债压力。公司通过本次发行募集资金偿还部分银行借款，可以有效降低资产负债率、优化资本结构、增强发行人生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

  2）不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形

  公司目前存续的银行贷款均为公司根据经营状况及资金使用情况而取得的贷款，具有明确的使用用途。不存在变相补流用于其他用途的情形。

  本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度》等文件规定，规范使用募集资金。

  （3）保荐机构核查情况

  保荐机构对本次非公开发行募集资金规模和用途进行了审慎核查，保荐机构认为：

  1）本次拟使用募集资金6亿元用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）要求

  2014年6月底至今，发行人借款情况如下：

  单位：亿元

  ■

  近一年来，发行人借款规模较为稳定，不存在短期内大量新增借款而变相使用本次募集资金的情况。

  截至2015年6月末，公司借款规模为257.86亿元，本次拟使用募集资金6亿元用于偿还银行贷款不超过偿还贷款的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）款的规定。

  2）本次拟使用募集资金6亿元用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）的规定

  2014年，发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为11.04%。

  报告期内，公司业务规模快速扩张，购置土地、新项目开发和前期垫资的投入持续增长。公司近几年均未从资本市场进行股权融资，主要依靠债务融资解决资金缺口，报告期内公司资产负债率一直保持在较高水平。2015年6月末，发行人合并资产负债率为84.93%，高于同行业可比上市公司的平均水平66.92%。若以发行人2015年6月30日财务报表数据为基准进行测算，本次募集资金到位并偿还6亿元银行贷款后，发行人资产负债率将从84.93%下降为80.56%，仍高于同行业可比上市公司平均水平。

  本次募集资金偿还6亿元银行贷款后，发行人可以适当降低利息支出，提高净利润水平。以中国人民银行最新金融机构一年期贷款基准利率4.6%保守测算，通过本次募集资金偿还银行贷款可为公司节省年利息支出2,760万元，占2014年度公司营业利润14.22亿元的1.94%。在其他条件不变的情况下，本次利用募集资金偿还银行贷款，一方面可以降低有息负债规模，降低资产负债率；另一方面可以通过优化资本结构降低资金成本，降低财务风险，从而有助于保障全体股东利益。

  综上，保荐机构认为，发行人拟使用募集资金6亿元偿还银行贷款，将有利于发行人降低负债规模和财务费用、优化资本结构，有利于实现公司股东利益最大化。发行人短期内不存在大量新增借款而变相使用本次募集资金的情形，募集金额符合公司实际需要。发行人本次募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）“募集资金数额不超过项目需要量”的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）“不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。

  问题3、

  结合本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款的情况，请申请人说明：（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；（2）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  答复：

  （1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

  2015年7月，公司拟用自有资金收购四川宝玛科技有限公司（以下简称“四川宝玛”）股权。上述交易属于需披露的重大投资，公司已于2015年7月15日在信息披露报刊及巨潮网上，对于签署收购四川宝玛签署框架性协议事项予以及时公告。公司将根据该收购事项的具体进展情况，持续对应披露事项予以及时公告。

  除上述交易外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买交易。

  上述交易的具体情况如下：

  1）交易内容：公司及控股股东中南控股拟联合受让四川宝玛不超过70%股权。该公司是专门为汽车工业及其它工业部门提供以开发、设计、制造、供应、服务为一体的，大型专用成套焊接装备的公司。目前成焊宝玛主要产品包括为汽车白车身自动装焊生产线、焊接夹具，焊接机器人系统，焊接专用成套设备，焊接传输装置等；

  2）交易金额：本次交易的定价将以四川宝玛未来3年的盈利预测为基础，以市场合理的估值进行定价，预计公司出资金额不超过7亿元，目前尚未最终确定；

  3）资金来源：自有资金或者自筹资金。中南建设具有足够的资金实力满足本次交易的资金需求，不会使用或变相使用本次非公开发行募集资金支付收购款项；

  4）交易进度及计划完成时间：目前公司已签署收购四川宝玛的框架性协议，公司已经委派相关中介机构针对四川宝玛开展尽职调查工作，并已经支付四川宝玛排他性协议保证金500万元人民币。公司与四川宝玛及相关主体尚未签署正式股权转让协议。相关工作预计于2015年10月底前完成。

  （2）发行人未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划

  截至目前，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

  （3）关于公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的说明

  本次非公开发行募集资金总额不超过47亿元，扣除发行费用后，其中41亿元将用于特定房地产项目开发建设，偿还银行贷款的6亿元将全部用于偿还建筑业务的相关贷款。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  1）内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证

  中南建设母公司属于控股型公司。公司的建筑业务一直由子公司中南建筑独立开展，房地产业务则通过各房地产子公司分别开展。公司内部建立了严格和完善的内控制度，各子公司拥有完全独立的银行账户，独立控制并支配其资金使用。募集资金到位后，将应用于募集资金项目，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不会变相用于实施重大投资或资产购买。

  2）公司出具承诺，确保募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买

  为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，上市公司已出具承诺，将通过以下措施确保本次非公开发行用于还贷的募集资金不用于实施重大投资或资产购买：

  “A.偿还银行贷款

  在募集资金到位后，公司将利用部分募集资金专项偿还建筑业务银行贷款。公司将严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，做到专款专用，确保募集资金不会用于重大投资或资产购买。

  B.本次募集资金将不得用于公司重大投资或资产购买

  公司将严格按照2015年第六次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资产购买。”

  （4）保荐机构核查情况

  保荐机构通过查阅发行人董事会、股东大会会议文件、公司与收购标的签署的框架性协议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。经核查后认为：

  截至本核查意见出具日，除拟收购四川宝玛外，中南建设自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易；公司也无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

  公司已经建立起完善的募集资金管理体系，将严格相关法律法规的要求管理募集资金。同时，发行人已出具承诺用于偿还银行贷款的部分募集资金将专项用于偿还建筑业务产生的银行贷款；本次募集资金将不得用于公司重大投资或资产购买；公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，做到专款专用。公司将严格按照2015年第六次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资产购买将不会变相用于公司重大投资或资产购买。

  综合上述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  问题4、

  关联担保问题。申请材料显示，申请人为南京中南提供了连带担保，依据相关上市规则及公司章程，视同为控股股东提供担保6.2亿元。

  请律师和保荐机构核查，申请人为关联方担保的行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定；是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）、（七）规定的不得非公开发行股票的情形。

  回复：

  （1）关联担保产生原因、决策程序、信息披露情况

  发行人与控股股东的合资子公司南京中南新锦城房地产开发有限公司（“南京中南”）因项目发展需要，向金融机构融资。发行人与中南控股均以各自持有的南京中南股权提供质押担保，借款主体为南京中南。由于发行人控股股东持有南京中南40%的股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司章程，视同为控股股东提供担保6.2亿元。

  发行人于2014年6月27日及2014年7月15日召开的第六届董事会七次会议、2014年第四次临时股东大会分别审议通过《江苏中南建设集团股份有限公司关于控股子公司融资暨向子公司及公司控股股东提供担保的议案》。关联董事、关联股东均回避表决。发行人独立董事亦发表意见认可。上述担保事项已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行披露。

  （2）保荐机构、发行人律师核查情况

  保荐机构、发行人律师通过审阅相关贷款及担保合同文本、查阅相关董事会及股东大会议案文件、比较及分析相关法规条款等方式就上述事项进行了核查。

  虽然《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”，但是2005年中国证监会、中国银监会联合发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，取消了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中禁止上市公司为其控股股东提供担保的规定。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上述关联担保事项经过董事会及股东大会审议，且关联董事及关联方均回避表决，独立董事亦发表认可意见，且上述担保事项亦按相关法规规定及时进行了披露，该项担保的决策、披露程序符合相关规律、法规的规定。

  保荐机构及发行人律师认为，上述发行人为关联方担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）、（七）规定的不得非公开发行股票的情形。

  问题5、

  请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2003]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

  请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说明是否已查询国土资源部门网站，经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

  回复：

  （1）发行人自查及董监高、控股股东公开承诺情况

  发行人已对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2003]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具了《江苏中南建设集团股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告》。《自查报告》明确：发行人报告期内不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员、控股股东中南城市建设投资有限公司、中南控股集团有限公司、实际控制人陈锦石先生均已公开承诺，若发行人因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

  上述《自查报告》及相关承诺已经第六届二十二次董事会审议通过并予以公告。

  发行人已于2015年9月1日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过上述《自查报告》及相关承诺。

  （2）保荐机构、发行人律师核查情况

  就发行人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形，保荐机构、发行人律师已查询了发行人及其下属房地产子公司的各级主管国土资源部门网站，具体网站信息如下：

  ■

  经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人及其下属房地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查之情形。

  保荐机构已在土地及房地产专项核查报告中补充说明如下：

  “根据本保荐机构对各级土地管理部门官方网站的核查，截至本专项核查报告出具日，相关项目公司在开发建设本次核查范围内各房地产项目的过程中未发生因违法违规行为而被施以行政处罚或正在被（立案）调查之情形。”

  发行人律师已在土地及房地产专项核查法律意见书中补充说明如下：

  “根据本所律师对各级土地管理部门官方网站的核查，截至本补充专项核查法律意见书出具日，相关项目公司在开发建设本次核查范围内各房地产项目的过程中未发生因违法违规行为而被施以行政处罚或正在被（立案）调查之情形。”

  问题6、

  控股股东中南城建所持申请人股份几乎全部被质押。请保荐机构及申请人律师核查控股股东中南城建质押申请人股份融资的金额、目的、用途，是否存在偿还风险，是否影响申请人经营的稳定性。

  回复：

  （1）发行人股份质押的具体情况

  直接持有发行人股份的控股股东为中南城市建设投资有限公司（“中南城建”）。中南城建为发行人股份质押融资的责任主体。

  截至2015年8月31日，中南城建持有发行人79,337.01万股，占发行人总股本67.93%；中南城建累计质押的发行人股份数为68,110万股，占发行人总股本的58.33%。该等股份质押的具体情况如下：

  ■

  中南城建通过质押上市公司股份获得的资金主要用于补充其下属公司（包括上市公司和其他产业公司）的日常经营所需的流动资金。

  （2）相关偿还风险及对申请人经营稳定性的影响

  根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定及上述股权质押合同条款，如债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可与中南城建协议以质押股份折价，也可以就拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿。

  股权质押资金主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司正常生产经营活动。中南城建整体运营状况良好，不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形。

  中南城建最近三年的主要财务数据如下表：

  单位：万元

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  （下转B16版）