证券时报多媒体数字报

（上接B15版）

中南城建的偿债能力分析如下表：

综上，中南城建经营状况良好，整体资产规模较大，上述质押贷款金额不超过其净资产的40%，且其收入和利润金额可观。因此，上述债务的偿还风险较小，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有质押而发生变化的可能性较小，不会对发行人经营的稳定性造成重大影响。

（3）保荐机构、发行人律师核查意见

保荐机构、发行人律师通过获取并审阅发行人控股股东及实际控制人股权质押清单和相关合同、分析借款方资金使用情况和偿债能力、特别关注相关借款合同核心条款等方式对上述事项进行了核查。

保荐机构、发行人律师认为，若中南城建无法如期还款，则发行人的控股股东和实际控制人的持股比例存在因相关交易对方或债权人实现质权而变化的风险。鉴于借款主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司的正常生产经营，中南城建整体最近三年经营状况良好，偿债能力较强；中南城建商业信誉良好，不存在逾期未偿还贷款的情形，其质押的股份亦未出现过质权人实现质权的情形，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有质押而发生变化的可能性较小，不会对发行人经营的稳定性造成重大影响。

二、一般问题

问题1、

请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

回复：

（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1）2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润959,187,133.29元，2015年预测净利润在此基础上按照10%、0%、-10%的业绩变化幅度分别测算；

2）发行人2014年度利润分配方案已于7月初实施完毕，假设其无中期利润分配计划；

3）假定公司本次非公开发行募集资金额为470,000万元（为根据市场状况及发展需要调整后的金额），暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价14.68元/股计算得出的32,016.35万股（为根据2014年度利润分配事项调整后的发行上限，最终发行的股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准）；

4）假设本次非公开发行将于2015年10月底前完成；

5）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2014年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

7）假设募集资金投资项目2015年暂未实现收益。

具体测算情况如下所示：

根据上表测算数据，发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：

由上述表格可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。

（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。

本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度》等文件规定，规范使用募集资金。募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会的批准，符合公司发展规划。除偿还银行贷款外，本次发行的募集资金将用于盐城中南世纪城项目、青岛中南世纪城项目和太仓中南世纪城项目。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成投产后，公司的收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，修订了《公司章程》，并制定了《江苏中南建设集团股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司已于2015年9月1日，将《关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行披露。

（3）保荐机构核查意见

经查阅发行人发布的有关公告、相关董事会议案和决议，访谈发行人董事会秘书、财务负责人，保荐机构认为发行人对本次发行后可能摊薄每股收益、净资产收益率等着指标的风险进行了充分披露，并建立了完善的保障措施，以保证此次募集资金得以有效使用、防范即期回报被摊薄、提高未来的回报能力。

问题2、

房地产区域风险的披露充分性问题。请申请人结合房地产业务主要收入来源地区，说明已开发、在开发和拟开发房地产业务受当地行业状况影响的趋势分析及主要风险。

回复：

（1）申请人房地产业务主要收入来源及目前房地产存货分布情况

报告期内房地产销售收入的地区分布如下表所示：

单位：万元

截至2015年6月30日，公司房地产项目的存货金额分类表：

单位：万元

由上述表格可见，公司房地产业务主要收入来源于江苏省区域，销售收入占整个房地产收入的比例超过75%，公司目前房地产存货亦以江苏区域为主，占比超过70%。未来几年内，公司房地产收入仍将主要来源于江苏地区。因此，公司房地产业务将会直接受江苏省房地产市场状况变化的影响。（2）江苏省经济概况

2014年，江苏常住人口达7,960.06万人，居中国第5位。2014年，江苏13市GDP全部进入中国前100名，人均GDP达81,874元，居中国各省首位。江苏与上海、浙江、安徽共同构成的长江三角洲城市群已成为国际6大世界级城市群之一。江苏人均GDP、综合竞争力、地区发展与民生指数均居全国各省第一，成为中国综合发展水平最高的省份，已步入“中上等”发达国家水平?。

2014年全年江苏省实现地区生产总值65,088.3亿元，比上年增长8.7%。其中，第一产业增加值3,634.3亿元，增长2.9%；第二产业增加值31,057.5亿元，增长8.8%；第三产业增加值30,396.5亿元，增长9.3%。全省人均生产总值81,874元，比上年增长8.4%。社会劳动生产率稳步提高，全年人均创造的增加值达136,730元，比上年增加12,433元。

江苏省固定资产投资整体增速亦呈上升趋势。全年完成固定资产投资（不含农户）41,552.8亿元，比上年增长15.5%。其中，国有及国有经济控股投资9,319.1亿元，增长22.3%；外商港澳台投资4,155.9亿元，增长6.3%；民间投资28,077.7亿元，增长14.8%，占固定资产投资比重达67.6%。分类型看，完成项目投资33,312.5亿元，比上年增长15.9%；房地产开发投资8,240.2亿元，增长13.8%。投资结构优化改善。第一产业投资207.0亿元，比上年增长29.8%；第二产业投资20,300.5亿元，增长10.3%；第三产业投资21,045.3亿元，增长20.8%。

（3）江苏省房地产市场现状及发展趋势

报告期内，江苏省房地产市场投资稳定增长，去化状况良好，行业整体呈现相对稳定态势，发展趋势平稳。具体数据及趋势分析如下：

1）报告期内江苏省商品房销售价格走势情况：

数据来源：Wind资讯

报告期内江苏省商品房价格基本保持稳定，均价温和上涨。

2）报告期内江苏省商品房开发投资额变化如下表：

数据来源：Wind资讯

报告期内，商品房开发投资仍然保持了稳定增长的态势。

3）报告期内江苏省商品房竣工、销售情况如下表：

数据来源：Wind资讯

报告期内，2014年商品房销售面积较2013年的高点有所下滑，但相应的商品房竣工面积也有所下降，各期销售面积仍然大于竣工面积，整个江苏省的房地产市场供求状况仍然处于较健康的状态。

（4）当地行业状况对房地产业务的影响

公司已开发、在开发、拟开发的房地产项目主要位于江苏地区。江苏省经济发展状况良好，房产投资增长速度稳定。在相对宽松的货币政策环境下，随着限购令、限贷令等的取消，加上本地人口可支配收入不断提高、政府持续提升基础设施建设水平等基础因素的综合支持，未来几年江苏房地产市场仍有望保持平稳增长的态势。

（5）补充披露情况

保荐机构在尽职调查报告“第十节 主要风险因素”之“一、 市场风险”之“（四）房地产市场集中的风险”处补充披露如下：

“报告期内，发行人房地产销售收入主要来源于江苏省。2012年度、2013年度、2014年度以及2015年上半年发行人在江苏省区域销售占房地产销售收入比例分别为75.03%、78.85%、80.48%及79.91%。江苏省GDP总量、人均可支配收入均在我国各省市地区中排名前列，2014年GDP增长率保持在8.7%。江苏省房地产市场目前价格相对稳定、房地产投资稳定增长。发行人通过加强市场前期研究、谨慎确定产品定位、提升产品附加价值、与万科等国内一流房地产企业合作开发等方式增强在区域内的竞争力。但未来一段时间内若江苏地区房地产市场整体出现大幅波动，发行人经营业绩仍可能会受到重大不利影响。”

问题3、

鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表明确意见。

回复：

（1）鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况核查说明

1）公司房地产销售收入确认会计政策

收入确认总原则：

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

房地产销售除符合商品销售收入确认条件外，以竣工验收合格并签订了销售合同，达到了销售合同约定的交付条件，并取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。

在进行房地产项目销售时，公司通常先与客户签订销售合同，并收取预收购房款，收取的金额进入预收款项科目。在开发项目交付并达到公司销售收入确认条件时，相应的预收款项将结转为主营业务收入。

公司房地产销售包括普通住宅、别墅、商业等业态，均遵循上述原则。

2）会计师对收入确认的核查

①对收入的核查程序：

会计师根据上述要求对发行人房地产项目营业收入进行核查，主要通过实施以下审计程序以确认发行人报告期内房地产项目收入是否存在重大不确定性。

A.结合内控审计，了解发行人与房地产项目销售有关的内部控制制度，向管理层、销售人员、财务人员询问销售流程，收入确认原则，并通过抽样测试核查相关内部控制的有效性；

B.结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；

C.按收入类别和产品类型对销售金额、毛利率等进行分析，对本期和上期毛利率进行比较分析；

D.对确认收入楼盘，获取房地产开发建设项目竣工验收备案表、住宅质量保证书、住宅使用说明书、面积实测报告书；

E.获取公司各楼盘交房通知，检查销售合同，查询建委网上备案系统等核查入住真实性；

F.获取物业记录的业主收房台账，将所有已结转收入客户同物业交接台账进行核对；

G.利用物业客服电话，电话访谈业主，进一步核实入住真实性，并形成电话记录，同时结合夜间巡视亮灯、检查装修情况、抽查物业交费发票等进行收入真实性核实；

H.关注年底年初交房事项，检查交房通知、交房记录，与收入明细账进行核对，同时，从收入明细账中选取在资产负债表日前后结转收入的住户，与交房记录进行核对，以确定收入确认是否存在跨期现象；

I.取得资产负债表日后所有收入调整记录，检查是否存在跨期确认收入的情况；

J.了解关联方交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件。

②报告期内房地产项目收入结转及预收款情况如下：

单位：万元

3）会计师对成本结转的核查

①对成本结转情况的核查程序：

A.将本期和上期营业成本进行比较分析；

B.抽查营业成本结转明细清单，比较计入营业成本的名称、面积和计入营业收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

C.对本期发生的营业成本，选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

D.检查动态成本表的编制是否准确。检查与总包、分包签署的施工合同，掌握企业与甲方、分包签署合同的总体情况，结合实际工程进度，检查动态成本表编制是否准确，账面金额是否入账正确；

E.汇总账面当年度结转收入部分对应的总面积，从而计算出应结转的销售成本，并与账面已结转成本进行核对，判断账面成本结转是否配比、完整。

②报告期内房地产项目成本结转情况如下：

单位：万元

（2）按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表明确意见

经核查，发行人会计师认为：公司的产品类型分为住宅类产品和商品类产品，两种类型产品采取的会计政策一致，公司销售收入确认符合企业会计准则规定，成本结转符合配比原则。

问题4、

请会计师对申请人报告期内发生的借款费用资本化情况予以核查；对申请人现有房地产项目所得税、土地增值税预缴情况进行核查，对申请人尚未进行税务清算的房地产项目进行核查。

回复：

（1）关于公司报告期内发生的借款费用资本化情况

1）公司借款费用资本化的会计政策为：

①本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

A.资产支出已经发生；

B.借款费用已经发生；

C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

②借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

2）会计师的核查程序

①结合对长短期借款的审计，检查借款合同、账面记录、企业进行资本化起点及终点的确认依据及计算过程，判断资本化金额的合理性；

②对利息资本化金额进行了测试，检查借款费用资本化的计算方法和资本化金额以及会计处理的正确；

③房地产项目公司根据借款用途予以区分专门借款或一般借款，对于一般借款根据实际使用情况进行处理；

3）报告期内发生的借款费用资本化变动情况如下：

单位：万元

4）会计师关于对发行人报告期内发生的借款费用资本化是否符合企业会计准则规定的核查意见

经核查，会计师认为：发行人报告期内发生的借款费用资本化符合企业会计准则的规定。

（2）公司现有房地产项目所得税、土地增值税预缴核查情况，申请人尚未进行税务清算的房地产项目核查情况说明

1）会计师的核查程序

①取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府部门的专项检查报告、税务代理机构专业报告、纳税申报资料等，分析其有效性，并与账面数据进行核对。

②检查预缴所得税、土地增值税申报表、完税凭证、付款凭证，与账务进行核对。

③对尚未进行土地增值税汇算清缴的单位，根据审定的预售房款金额，复核预缴税款是否准确。

④对符合项目清算条件的房地产开发项目，检查是否按规定进行土地增值税清算；如果已聘请中介机构办理土地增值税清算鉴证的，检查、核对相关鉴证报告。

2）房地产项目所得税预缴核查情况

①所得税预缴政策规定

根据国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知—国税函[2008]299号要求，房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的住宅、商业用房以及其他建筑物、附着物、配套设施等开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。

预计利润率暂按以下规定的标准确定：

A.非经济适用房开发项目

a.位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和郊区的，不得低于20％；

b.位于地级市、地区、盟、州城区及郊区的，不得低于15%；

c.位于其他地区的，不得低于10%。

B.经济适用房开发项目

经济适用房开发项目符合建设部、国家发展改革委员会、国土资源部、中国人民银行《关于印发<经济适用房管理办法>的通知》（建住房[2004]77号）等有关规定的，预计利润率不得低于3%。

②截至2015年6月30日，现有房地产项目所得税预缴情况如下：

单位：万元

注：按照相关规定，发行人按照预收房款乘以预计利润率，扣除相关税金及期间费用后，预计利润额为负，因此，部分项目不需预缴所得税

①土地增值税预缴政策规定

按照《土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）第十六条规定，“纳税人在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原因，而无法据以计算土地增值税的，可以预征土地增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。”

②截至2015年6月30日，现有房地产项目土地增值税预缴情况如下：

单位：万元

4）尚未进行税务清算的房地产项目核查情况

①房地产项目税务清算政策规定

根据国家税务总局关于印发《土地增值税清算管理规程》的通知（国税发[2009]91号）文件规定，纳税人符合下列条件之一的，应进行土地增值税的清算：

A.房地产开发项目全部竣工、完成销售的；

B.整体转让未竣工决算房地产开发项目的；

C.直接转让土地使用权的。

对符合以下条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：

A.已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；

B.取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；

C.纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；

D.省（自治区、直辖市、计划单列市）税务机关规定的其他情况。

②截至2015年6月30日，尚未进行税务清算的房地产项目具体如下：

5）会计师关于对发行人现有房地产项目所得税、土地增值税缴纳情况是否符合相关规定的核查意见经核查，会计师认为：发行人房地产项目所得税、土地增值税的缴纳情况符合相关规定，会计处理恰当。

问题5、

请保荐机构及申请人律师逐项核查募投项目所需资格文件的办理进展状况，预计何时取得，是否存在法律障碍，以及对本次非公开发行的影响。

回复：

（1）发行人募投项目开发流程及关键资格文件

房地产企业实施房地产项目开发过程的基本流程为：①项目公司依法取得地块的开发权利，并与当地国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》；②在依法履行《国有建设用地使用权出让合同》项下所约定之部分义务后，项目公司获得该等地块的《土地使用权证》；③项目公司根据发行人的整体开发进度，对该等地块上的房地产建设项目实施具体设计和规划工作；④项目公司依照当地政府部门设定的报批流程，办理该等房地产建设项目所涉及的各类立项、环境评价以及各类规划和建设许可证照；⑤项目公司开始正式实施该等房地产项目的建设工作。

就前述流程而言，开展房地产业务需取得的最关键资格文件是《土地使用权证》。一旦获得《土地使用权证》，项目公司便依法拥有了该等地块上的房地产项目开发权利，后续立项、环境评价以及规划和建设许可证照的办理均属于常规流程，项目公司可根据发行人整体开发进度以及实际经营情况逐步推进该等手续的办理进程。

（2）发行人募投项目资格文件情况

发行人本次非公开发行中涉及房地产项目建设的募集资金投资项目为“盐城中南世纪城项目”、“青岛中南世纪城项目”和“太仓中南世纪城项目”。

1）盐城中南世纪城项目

“盐城中南世纪城项目”已于2015年5月12日经发行人2015年第二次临时股东大会决议审议通过。

“盐城中南世纪城项目”包括“1A地块”、“3A地块”、“4A地块”、“4B地块”、“4C地块”、“6A地块”、“6B地块”、“6C地块”、“7A地块”以及“7B地块”等各子地块项目。

①各子地块《土地使用权证》均已全部取得

针对“盐城中南世纪城项目”中纳入募集资金投资范围的项目所涉土地，发行人下属控股子公司盐城世纪城均已获得《土地使用权证》，具体土地信息如下表所示：

②其他各类程序性文件的办理进度及影响

发行人下属控股子公司盐城世纪城就前述纳入募集资金投资范围的房地产建设项目已取得的各类程序性文件如下表所示：

根据盐城市城南新区经济发展局（以下简称“城南经发局”）出具的确认文件，根据《转发关于改进规范投资项目核准行为加强协同监管的通知》（苏发改投资发[2014]181号），除国家规定的核电、大型水利水电等特点项目外，当地发展改革部门不再对核准项目出具同意开展前期工作的意见。目前，“盐城中南世纪城项目”所在的城南新区已对房地产开发项目实施核准审批制，开展前期工作意见事项（即早期立项手续）办理已取消。相关房地产开发企业只需在落实项目设计和规划方案、土地预审、环评审批等后在城南经发局办理实施项目核准即可。本次募投项目中所涉及的盐城地区项目，已按照区经发局及政府其他相关部门的要求，并结合盐城中南世纪城项目整体开发进度安排，正在逐步办理各项政府审批手续。城南经发局将在项目公司（发行人子公司盐城世纪城）落实项目设计和规划方案后对相关项目核准事宜提供必要的配合及协助，且就目前而言，城南经发局认为项目公司通过该等核准流程并取得后续其他批准和许可证照不存在实质性的法律障碍。

2）青岛中南世纪城项目

“青岛中南世纪城项目”已于2015年5月12日经发行人2015年第二次临时股东大会决议审议通过。

“青岛中南世纪城项目”包括“C-03-05地块”、“C-03-10地块”子地块项目。

①各子地块《土地使用权证》均已全部取得

经核查，针对“青岛中南世纪城项目”中纳入募集资金投资范围的项目所涉土地，发行人下属控股子公司青岛世纪城均已获得《土地使用权证》，具体土地信息如下表所示：

②所涉其他各类程序性文件的办理进度及影响

截至反馈意见回复出具之日，发行人下属控股子公司青岛世纪城就前述纳入募集资金投资范围的房地产建设项目已取得的各类程序性文件如下表所示：

3）太仓中南世纪城项目

“太仓中南世纪城项目”已于2015年5月12日经发行人2015年第二次临时股东大会决议审议通过。

“太仓中南世纪城项目”包括“A地块”、“B地块”等各子地块项目。

①各子地块《土地使用权证》均已全部取得

经核查，针对“太仓中南世纪城项目”中纳入募集资金投资范围的项目所涉土地，发行人下属控股子公司太仓世纪城均已获得《土地使用权证》，具体土地信息如下表所示：

②其他各类程序性文件的办理进度及影响

截至反馈意见回复出具之日，发行人下属控股子公司太仓世纪城就前述纳入募集资金投资范围的房地产建设项目已取得的各类程序性文件如下表所示：

（3）保荐机构及发行人律师核查意见

通过了解募投项目所在地区房地产项目开发、建设审批流程，结合相关法律法规及发行人实际情况分析，并取得发行人募投项目相关资料、相关证明及发行人承诺文件，保荐机构及发行人律师认为，募投项目所需的核心资格文件《土地使用权证》均已取得，并依法拥有了相关地块上的房地产项目开发权利；其他各项程序性资格文件将随项目执行进度正常推进，即募投项目均已取得了按目前项目工程开发进度所必需的开发资格文件；发行人将在推进项目后续开发的过程中逐步依法办理相关的审批、规划或建设施工等手续，并取得相关批准文件或许可证，该等手续的办理不存在实质性的法律障碍，不会对本次非公开发行造成不利影响。

问题6、

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

回复：

（1）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

发行人在最近五年内不存在被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情形。

《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告》已于2015年9月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（2）保荐机构核查情况

保荐机构通过查阅发行人历年公告、查询证监会和交易所网站、网络检索及获取申请人书面说明的方式就上述事项进行了核查。

保荐机构认为，申请人在最近五年内不存在被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情形。

问题7、

请保荐机构及申请人律师核查股东大会决议有效期超过12个月是否符合法律法规及公司章程的规定。

回复：

（1）股东大会有效期情况

根据证监会相关要求，公司2015年8月16日召开第六届董事会第二十二次会议，并于2015年9月1日召开的2015年第六次临时股东大会：

1）审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，同意将2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中有关本次发行股票决议有效期修改为自2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月；

2）审议通过了《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》，同意将2015年第二次临时股东大会通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》中有关股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期限相应修改为自2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

（2）保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构、发行人律师认为，本次非公开发行决议有效期为：自2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，符合相关法律法规及公司章程的规定。

问题8、

请申请人说明或披露报告期内安全生产事故，请保荐机构及申请人律师就上述事故责任认定是否对本次融资构成障碍发表核查意见。

回复：

（1）安全生产事故情况

发行人报告期内发生的安全生产事故主要如下：

1）南通中央商务区事故

①事故经过及事故原因认定

2013年9月7日，发行人投资开发的南通中央商务区B-04地块一施工大楼塔吊在拆卸过程中发生塔身倾覆事故，造成3人死亡，4人受伤。

根据南通市安全生产委员会2014年3月25日印发的《关于南通市中央商务区B04地块工地“9.7”施工塔吊坍塌事故调查的报告》（通安委[2014]4号），上述事故原因系为“塔机经长期使用后起重臂腹杆焊缝出现疲劳裂纹，且随着疲劳裂纹的不断扩展，加上事故发生时存在回转引起的冲击动载荷，致使焊缝连接破坏，起重臂在第3节先发生结构失稳，从而导致事故的发生”。中南建筑是总承包单位，对施工现场的安全生产总负责，对事故负有主要责任；锦秀机械负责塔吊维修、保养和拆除，对事故负有重要责任。

②发行人控股子公司所受行政处罚

南通市安监局对中南建筑处以人民币24万元罚款的行政处罚；对锦秀机械处以人民币22万元罚款的行政处罚，发行人子公司均已完成前述罚款的缴纳。

江苏省住建厅对中南建筑、锦绣机械分别处以暂扣安全生产许可证60日的行政处罚，处罚已履行完毕。

③事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施

根据保荐机构对发行人安全设备部经理的现场访谈，南通中央商务区事故发生后，伤员立刻被送往当地医院，公司负责人立刻赶往现场负责事故处理、现场调查及家属接待。事故发生后3天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。且事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出任何异议。

此外，南通中央商务区事故发生后，发行人加大检查力度，设置专职大型机械专职检查人员，专职检查人员每月不得少于两次对所管区域内大型机械的全方面检查。同时要求机具中心每月不得少于一次对机械设备进行检查、维护。此外，发行人利用科学化管理手段提高大型机械管理水平。发行人已在项目塔吊上安装黑匣子，并与公司的ERP信息平台相连，通过自动采取塔吊运转的相关数据，提前预警、自动报警，有效杜绝塔吊超载等违章现象；发行人已启用人货电梯人脸识别启动装置，人货电梯超重自动断电装置、人货电梯超重自动断电装置、人货电梯全程监控装置，以杜绝无证操作、超载等违章现象；锦秀机械配备专用的金属探测仪器，派专人每年不少于2次对自有的大型机械进行专项检查，从而减少由于大型机械的整体钢材的质量从而确保安全使用。对于高强度使用、易疲劳和易磨损的设备，在执行国家规定要求的前提下，针对工程施工等情况，制定符合实际、确保安全的管理制度和措施办法，并认真严格执行。

④政府部门对于事故性质的认定

2015年4月13日，南通安监局针对南通中央商务区事故盖章出具《证明》：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），上述事故尚不构成重大事故。中南建筑及锦秀机械在前述责任事故中的相关行为系一般违规行为，不构成重大违法违规事项；且，经本局进一步确认，中南建设及其全资子公司中南新世界、中南建筑及锦秀机械在实施中央商务区项目过程中不存在任何重大违反安全生产法律、法规及规范性文件项下之规定的行为或因任何潜在或现实的重大违法违规行为而受到本局行政调查或者行政处罚之情形。”

2015年4月15日，南通市城乡建设局出具《证明》：“中南建筑及锦秀机械遵守国家和地方有关建筑及施工管理方面的相关法律法规的规定，且中南建筑及锦秀机械在开展其建筑业务过程中，一直遵守与建筑施工安全及质量安全相关的法律法规，不存在因出现重大事故或其他重大违反相关法律法规而受到处罚的情形。”

2）曹禺大剧院事故

①事故经过及事故原因认定

2014年12月6日，中南建筑施工总承包的潜江市曹禺大剧院在建工程项目（以下简称“曹禺大剧院项目”）发生一起高大模板支持系统坍塌事故，造成3人死亡、7人受伤。

2015年2月5日，潜江市政府批复《“12·6”较大生产安全事故调查报告》，经调查认定，上述事故系为高支模钢管支架钢管立杆偏心受压引起局部失稳而导致支架整体失稳坍塌。

②发行人控股子公司所受行政处罚

2015年4月17日，潜江安监局对中南建筑处以罚款人民币55万元的行政处罚。中南建筑已完成前述罚款的缴纳。

江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，处罚已履行完毕。

③事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施

曹禺大剧院事故发生后，发行人立刻对现场采用警戒绳进行隔离，同时派专人看护现场。此外，发行人立刻成立了应急预案小组，主持召开内部所有工种安全协调会，对该起事故后续处理工作进行落实。事故发生后3天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出任何异议。

曹禺大剧院事故发生后，公司制定了《危险性较大的分部分项工程管控办法》，建立三级管控体系，以确保危险性较大的分部分项工程在施工全过程得到有效控制，相关责任人依据规定承担相应责任。

④政府部门对于事故性质的认定

2015年4月17日，潜江市安监局针对曹禺大剧院事故盖章出具《证明》，“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），该事故尚不构成重大事故。中南建筑在前述责任事故中的相关行为系一般违规行为”。

3）其他安全生产事故情况

①2013年12月10日，由中南建筑建设的中南世纪城购物中心房地产开发项目工地发生一起支撑体系坍塌事故，造成1人死亡，3人受伤。盐城安监局对中南建筑处以人民币20万元的罚款，该等行政处罚已履行完毕。

②2014年3月11日，由中南建筑施工总承包的南通滨海园区文化艺术中心工程工地发生一起物体打击生产安全事故，1人死亡，2人受伤。江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。

③2015年1月24日，由中南建筑施工总承包的苏州市相城区安元路项目1、2、3、5#住宅楼工程工地，发生一起高处坠落生产安全事故，造成1人死亡。江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。

上述三起事故均由于项目中事故人员操作不当或安全措施不到位引起。事故发生后，公司内部已认真吸取教训、及时采取整改防范措施、加强对内部人员安全工作的监督。

2015年4月17日，江苏省住建厅盖章出具《证明》：“中南建筑自2012年1月1日起遵守国家和地方有关建筑及施工管理方面的相关法律法规的规定，在开展其建筑业务过程中，一直遵守与建筑施工及质量安全相关的法律法规，不存在因出现重大事故而受到处罚的情形。”

（2）保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师通过查询报告期内全国生产安全事故情况，并查询国家安全生产监督管理总局网站以及中华人民共和国国家统计局网站，网络检索、获取相关处罚文件、事故调查报告及发行人整改措施实施情况、访谈发行人相关人员等方式就上述事项进行了核查；结合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规及相关主管部门出具的证明文件对发行人报告期内安全生产事故进行了分析。

根据住房和城乡建设部、国家安全生产监督管理总局以及国家统计局所公布之数据显示和匡算，2012年至2014年全国每亿元建筑业产值所对应的安全生产事故死亡人数约为0.015人1。发行人报告期内每亿元公司产值所对应的安全生产事故死亡人数约为0.009人，低于全国平均水平。

1以2009年全国建筑施工事故的死亡人数为基数，并结合2009年至2014年全国生产安全事故死亡人数逐年下降4%左右的趋势，匡算出2012年至2014年内的全部建筑施工事故的死亡人数，并以此为基础，计算每亿元建筑业产值所对应的安全生产事故死亡人数。

保荐机构及发行人律师认为，发行人不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》所规定的限制融资的情形，报告期内发生的安全生产事故已按照相关部门的要求履行了相应的行政处罚并进行了整改，且该等事故责任认定不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。

江苏中南建设集团股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

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