证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

九、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）信息披露程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。

本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）关联方回避表决

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

（四）本次重组资产定价公允性

为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（五）股东大会及网络投票

上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

（六）新增股份限售期

根据公司与公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张妮、百富通、天正集团、华力特、蔡献军、陈鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，其中在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：（1）自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；（2）自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；（3）自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。该等安排符合《重大重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（七）利润承诺与业绩补偿

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。

（八）本次重组对当期每股收益的摊薄情况

根据正中珠江会计师出具的备考审阅报告，本次重组前，上市公司2014年和2015年1-3月基本每股收益分别为0.10元、0.0051元，备考报表每股收益分别为0.46元、-0.05元，2014年基本每股收益上升，不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情况；2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。

十、本报告书引用华力特未经审计的2015年1-6月报表

本次重组审计报告期为2013年、2014年以及2015年3月31日，2015年1-3月由于华力特项目竣工验收较少，收入较少，导致2015年第一季度亏损1,354.82万元。为增强数据可比性，在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、华力特盈利能力分析”中引用华力特未经审计的2015年1-6月报表数据作为比较数据，进行相关比较分析。因2015年1-6月报表未经审计，相关数据仅供参考。

十一、会计政策变更情况

华力特于2013年9月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。华力特变配电解决方案业务收入确认原则变更的详细情况如下：

以上收入确认原则变更前，华力特对变配电解决方案业务中适用《企业会计准则第15号——建造合同》的项目采用完工百分比法确认收入；对不适用《企业会计准则第15号——建造合同》的项目，按照《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，其中销售商品部分和提供劳务部分能分开且单独计量的，分别按销售商品和提供劳务的原则确认收入，销售商品部分和提供劳务部分不能够单独计量的，按销售商品确认收入。

收入确认原则变更后，华力特变配电解决方案业务均按《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，即安装调试完成并验收后确认收入实现。

华力特将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法的主要原因为：

（1）华力特变配电解决方案业务战略转型，使得继续采用完工百分比法确认收入的可靠性下降。自2012年起，华力特开始变配电解决方案业务战略转型，加强了大客户业务的开拓与维护，业务类型趋于多样化，同时，单个项目呈现出施工周期长短不一、实施过程中客户原因导致的工作量及实施成本发生较大变化等个性化特征。资产负债表日，华力特对于未验收变配电解决方案业务项目的工作量、预计成本进行可靠估计的难度增加，同时，华力特对项目工作量的确认仅依靠内部的“项目工时统计表”，缺乏有效的客户或第三方确认单等外部证据支撑，继续采用完工百分比法确认收入会导致其会计信息质量的可靠性下降。

（2）华力特采用完工百分比法确认变配电解决方案业务收入时收入确认与成本投入不匹配。华力特变配电解决方案业务营业成本中设备成本约占85%，人工成本约占3%，其他成本约占12%，其中，设备成本占比较高，并且主要发生在设备选型购买、自主核心产品生产、适配性软件开发、组屏组装及出厂测试阶段，按照“项目工时统计表”进行完工百分比法核算，以上设备成本投入阶段变配电解决方案业务项目的工作量与成本投入会出现较大程度的不匹配。

（3）华力特变配电解决方案业务项目实施周期一般为6-12个月，项目实施过程中主要工程阶段包括：合同签订项目交接、方案设计、设备采购及设备成、现场安装调试、项目验收结算、售后服务。项目验收结算阶段中包括：项目经理组织甲方对工程进行逐项检查和验收（出具验收报告）；项目验收通过后，整理项目文档并移交甲方（交接清单）；由项目经理组织编制项目结算书，提交甲方审批（该过程时间较长）。因此，根据项目工程的节点状况，将项目验收结算时点作为变配电解决方案业务的完工验收确认收入时点，具有较强的可操作性和合理性。

因此，基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益原则考虑，华力特履行了内部决策程序，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。

十二、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方案的重大调整

本重组报告书根据《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布），对重组预案中的配套募资方案进行了调整，主要体现为：

1、募集配套资金总额由预案中“不超过21,586.8293万元”调整为“不超过66,000.00万元”；发行数量由预案中的“不超过743.3481万股”调整为“5,000.0000万股”。

发行数量调整，除受募集配套资金总额调整影响外，还受到发行价格调整的影响：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。

2、所募资金投向相应由“用于本次交易现金对价支付、中介机构费用支付及补充华力特运营资金”调整为“支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金”。

根据中国证监会相关说明，对于2015年4月24日新修订的《证券期货法律适用意见第12号》，“以是否经证监会受理为限。对于已经披露的重组预案，尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需要重新锁价”。

由于本次重组报告书所披露的重组方案，相较于重组预案，仅是按照《证券期货法律适用意见第12号》的规定增加了募集配套资金总额以及相应调整了募集资金投向，不涉及重组方案其他方面的变更，因此购买资产及配套募资所发行的股份价格无需重新确定。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

2015年6月，公司与广发证券股份有限公司解除了财务顾问协议，随后与新时代证券签署了财务顾问协议，聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次重组相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括取得本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。

（二）交易的终止风险

本公司制定了严格的内幕信息知情人管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易等事项而暂停、终止或取消本次重组的风险。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，过渡期内，若本公司发现华力特股东或华力特存在未按本公司及其聘请的中介机构要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致华力特无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，本公司有权单方解除协议终止本次交易提醒投资者注意本次交易的终止风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（四）交易标的资产估值风险

本次交易的标的资产华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的华力特母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项（以下简称“前次重组”）。华力特2014年重组做出业绩补偿承诺与本次交易做出的业绩补偿承诺对比如下：

单位：万元

从上表可以看出，华力特2014年未达到前次重组承诺净利润，且2015年一季度实现净利润为-1,354.82万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，补偿责任人承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。补偿责任人进行业绩承诺时，考虑了重组后华力特补充运营资金和协同效应带来的业绩提升，承诺金额高于评估机构对华力特未来年收益的评估值，符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华力特未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但根据上述华力特完成情况以及若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华力特经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管补偿责任人已与本公司就华力特实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如华力特在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）收购整合风险

经过战略转型和新业务布局，目前公司初步形成了高端电池制造、新能源车辆和清洁电力三大业务板块协同发展的发展模式，本次交易完成后，华力特将成为公司全资子公司，并入公司清洁电力业务板块。根据本公司的规划，未来华力特仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与华力特在治理结构、管理制度、业务开拓等方面进行优化融合。本公司与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果华力特的管理人员、核心技术人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合和公司业务转型的风险。

（八）华力特报告期内曾涉及上市公司重大资产重组事项并终止的风险

报告期内，深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）拟购买华力特股东所持华力特100%股权，该事项构成上市公司重大资产重组并向中国证监会申请核准。由于华力特存在资金往来事项需要进一步核实等原因，2014年9月，深圳市英唐智能控制股份有限公司与华力特股东协商终止上述重组事项。

华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借的不规范行为，主要为与非关联方相互提供临时资金支持。截至本报告书签署日，华力特与拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕，华力特实际控制人屠方魁、陈爱素均出具了《关于规范资金往来的承诺函》，保证华力特资金往来的合法、合规。

二、标的资产的经营风险

（一）市场风险

华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，下游应用领域广阔，华力特主营业务市场需求持续增长，但不排除未来受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，如果华力特未来不能准确把握行业发展趋势，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求，进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（二）海外业务风险

华力特2013年、2014年，海外业务收入分别为4,787.09万元、9,917.74万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为10.85%、22.76%，2015年1-3月虽未确认海外项目收入，但存在数个海外在建项目。华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该等海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。此外，华力特的海外业务主要以美元结算，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险。

（三）应收账款余额较大的风险

2013年、2014年及2015年1-3月各期末，华力特的应收账款账面价值分别为12,832.88万元、19,127.14万元和17,331.73万元，占流动资产的比例分别为26.04%、46.35%、41.21%，占资产总额的比例分别为20.85%、31.57%、28.07%。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位或领域的中高端客户，信誉良好，应收账款发生无法收回的风险较低，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。

（四）原材料价格波动风险

变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。如果原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，或者供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。

（五）毛利率波动风险

华力特2013年、2014年、2015年1-3月的综合毛利率分别33.19%、31.87%和38.33%，2014年毛利率较2013年略有下降，若未来随着市场竞争的加剧，华力特能否保持稳定的毛利率存在一定不确定性，存在毛利下降风险。

（六）技术风险

华力特拥有29项发明专利、69项实用新型专利和37项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。

（七）标的公司部分房产未取得产权证书风险

截至本报告书签署之日，华力特位于深圳市光明新区的主要经营场所华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第5000364811号），2015年3月华力特大厦完成竣工验收备案，因华力特大厦尚未完成竣工结算，截至本报告书签署日，尚未取得房地产权证，该情形并未影响华力特正常使用该等房产，公司将密切关注华力特的日常经营，督促其尽快办妥房地产权证事宜。本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十二节风险因素”做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司传统业务模式较为单一

本公司目前收入主要来自于各类铅蓄电池产品的销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧洲、美国、日本、澳大利亚以及亚洲其他国家的摩托车电池更换市场。欧美国家订单量受经济形势等影响波动较大，公司较为依赖海外订单，风险趋高。同时，铅蓄电池市场呈现红海式竞争，导致该行业毛利率长远来看呈下降趋势。尽管2014年公司积极开拓国内市场和新兴市场，出口和内销收入较2013年都有大幅增长，但公司在单一传统业务的长期持续发展能力受限。

（二）积极向高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业转型是上市公司的重要战略决策

公司加速战略转型和新业务布局并于2015年年初明确了以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，进而逐步形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。

1、高端电池制造

在电池业务板块，公司以传统铅酸电池业务为基础，拓展到锂离子电池的制造和电池管理（BMS）业务，建设锂离子电池生产项目，以支撑公司在电动汽车及储能业务上的发展需求，目标是成为世界主要的车用动力锂电池供应商及主要的电池储能系统提供商之一；开展车载储能电源系统的研发、生产和销售，汽车锂电池组的组装和 BMS 系统的设计和生产，进一步提升公司车载电源管理系统的研发能力，打造产品和技术核心竞争力，成为国内车载电源管理系统领域的核心供应商之一；打造完整的动力锂电池产品体系，提升公司车用锂离子电池的竞争力。

2、新能源车辆

新能源车辆板块，深化与同济汽车设计研究院的战略合作，大力推动公司自主品牌纯电动概念样车——戴乐.起步者及折叠式锂电电动自行车等新产品的上市。

3、清洁电力产业

公司布局光伏电站和储能设备，卡位能源互联网。公司意在建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务，从电力供应侧到需求侧的完整产业链，具备微电网建设和运营能力，布局能源互联网。

（三）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业

华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等领域。华力特拥有先进的集成产品研发技术与专业的技术研发团队，曾荣获“高新技术企业证书”“国家级火炬计划项目”、“深圳市自主创新行业龙头企业”等多项荣誉。

华力特一贯坚持“重点行业、重点区域、重点客户”的锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。

（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件

2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

本公司于2012年6月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市为公司发展提供了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。本公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。

二、本次交易的目的

（一）有效改善上市公司资产质量，增强盈利能力

2013年、2014年、2015年1-3月本公司归属于母公司的净利润分别为-1,634.53万元、1,051.61万元，119.85万元，华力特归属于母公司的净利润分别为5,360.65万元、4,833.34万元、-1,354.82万元，2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，所以导致当期亏损，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。

（二）增强上市公司的核心竞争力与可持续发展能力

华力特是我国领先的智能变配电解决方案提供商，其所提供的产品或服务有着较广阔的市场前景。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，多项国家大型重点工程相继启动，各地城市化基础设施建设加快，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求；另一方面，“一带一路”国家战略的实施不仅将推动国内机场、港口等基础设施建设，在“一带一路“战略覆盖区域中，东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中国家电力系统建设发展相对落后，电网覆盖率低，对电力基础设施建设、可再生能源发电尤其是分布式发电和储能都有巨大的需求。本次交易能把上市公司的融资能力和华力特的现有优势有效结合，大幅增强华力特的市场能力。

华力特是掌握了智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。公司并购华力特，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。华力特系拥有二十余年的电力自动化实践经验，获得29项行业发明专利的高新技术企业，其所处行业对企业的技术、资质、品牌及综合服务能力的要求较高。本次交易完成后，上市公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于上市公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。

（三）增强上市公司与标的公司的协同效应

1、经营协同

华力特电气股份有限公司是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为城市轨道交通、机场港口、大型厂矿企事业单位与工业厂房、金属冶炼海外电力等领域提供变配电解决方案，是国内少数同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业之一，未来华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。公司收购华力特，打通了智能电网接入和控制的入口，开始向智慧能源业务方向进军。华力特海外工程经验丰富、客户资源众多，在“一带一路”带动下将会大有作为。猛狮科技联手华力特拓展东南亚等共同市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。

本次交易完成之后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司与标的公司在业务领域中互不重叠，双方优势可互为补充以及发挥协同效应，进一步深化上市公司在清洁电力产业的布局，提升上市公司对客户的价值。

2、财务协同

华力特所处的变配电行业资金需求较大；而猛狮科技已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，华力特可充分利用猛狮科技的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升华力特的业务规模和盈利能力，并进一步提高猛狮科技的融资能力，降低融资费用。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易的决策过程和批准情况

2015年1月13日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年1月13日开市起停牌。2015年1月13日，公司发布《停牌公告》。

2015年2月3日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自2015年2月3日起因重大资产重组事项继续停牌。

2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2015年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购合同》等相关议案。

2015年9月1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、签订《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》等相关议案。

（二）本次交易尚需获得的批准

截至本报告书签署日，尚需履行的批准程序包括：

1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。

四、本次交易具体方案

公司拟以66,000.00万元的价格向屠方魁等17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华力特100%股权；同时，公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强等3名特定对象发行股份募集配套资金66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%；配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、建设“湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目”、建设“福建猛狮新能源厂房光伏发电项目”以及补充华力特、公司流动资金，补充流动资金比例不超过拟募集配套资金总额的50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。

华力特是掌握智能输配电及能源管理核心技术的电力系统工程集成商，在国内外市场上均有优异的大型电力工程项目实绩。本次交易完成后，公司将持有华力特100%的股权，对公司开拓智慧能源管理，互联网售电业务带来技术保障。公司将拥有少数智慧能源管理核心技术，智能输配电技术，综合能源工程技术，能源管理技术，公司成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产华力特100%的股权进行评估并出具了中同华评报字（2015）第167号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，华力特100%股权的评估值为66,200万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面值增值42,316.07万元，评估增值率为177.17%。根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的华力特100%股权的交易价格为66,000万元。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对价支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%股权，共支付交易对价66,000万元，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余部分64,760.4878万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：

2、发行股票的种类和面值

本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次购买资产的股份发行价格为27.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格调整为12.66元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=27.86元/股÷（1+12/10）=12.66元/股。

4、发行数量

按照调整后的发行价格12.66元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为5,115.3624万股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

5、利润承诺和业绩补偿

（1）业绩补偿责任人

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。

（2）利润承诺期间

公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（3）利润承诺

业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。

（4）业绩补偿安排

如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

业绩补偿责任人各自的责任承担如下：

蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。

陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。

蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。

屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额

陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额

张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额

金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额

屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。

蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。

如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利(以税前金额为准)税当期应补偿股份数量。

上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。

屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。

（5）利润承诺期末减值测试

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。

上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，华力特应在承诺期各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

6、股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：

（1）屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

（2）杜宣、百富通、张妮、张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

（3）在上述锁定期满后，张成华、周文华、张婷婷、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：

①自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；

②自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；

③自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。

前述业绩补偿责任人当年实际可转让股份数应以当年可转让股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可转让数量小于或等于0的，则业绩补偿责任人当年实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

7、滚存未分配利润

本次交易完成后，华力特截至基准日滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

8、期间损益

本次交易完成后，自基准日起至股权交割日止，华力特在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；华力特在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有华力特的股权比例承担，交易对方内部对该部分损失承担连带责任，交易对方应当于相关审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对华力特进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（二）配套融资

本次交易公司拟向特定对象宜华集团、陈乐伍、陈乐强非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股票的种类和面值

本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

公司于2015年2月26日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.20元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股转增股本数）=29.04元/股÷（1+12/10）=13.20元/股。

3、发行数量

公司拟向宜华集团、陈乐伍、陈乐强发行股份募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。。按照调整后的发行价格13.20元/股计算，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为5,000.00万股。

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

4、发行对象和认购数量

本次非公开发行募集配套资金的发行对象和认购数量如下：

宜华集团、陈乐伍、陈乐强最终认购数量及金额将根据本次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

（下转B19版）