证券时报多媒体数字报

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-055

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2015年9月1日以通讯方式召开，该次会议通知已于2015年8月27日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于开展衍生品业务的的议案》（详见同日公告2015-056）。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本事项尚需提请公司2015年度（第二次）临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  公司独立董事对本次收购事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司董事会

  二零一五年九月七日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-056

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于开展衍生品业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、开展的衍生品业务概述

  公司每年有较大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避进、出口收付汇业务的汇率波动风险，锁定交易成本，降低经营风险，公司拟根据进、出口业务的规模，于股东大会通过之日起12个月内，在净卖出余额不超过1亿美元的额度范围内，开展用DF、NDF买入、卖出外汇业务；同时，为了控制外币贷款利率波动风险，公司拟在不超过15亿美元的额度范围内，开展利率互换业务。以上单笔业务时间最长不超过24个月。

  公司开展的DF、NDF业务及其规模以套期保值为目的。

  二、履行合法表决程序的说明

  1、2015年9月1日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展衍生品业务的议案》，同意公司于股东大会通过之日起12个月内，以境内、外商业银行作为交易对手方，进行净卖出余额不超过1亿美元的DF、NDF业务；同意在不超过15亿美元的额度范围内，开展利率互换业务。以上单笔业务时间最长不超过24个月。

  2、公司独立董事对公司开展衍生品业务发表独立意见认为：

  鉴于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。

  公司已为操作衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职财务人员，签约机构经营稳健、资信良好。

  我们认为：公司开展的衍生品业务主要为锁定汇率、利率，规避汇率、利率波动风险，符合法律、法规的有关规定。

  3、该事项不构成关联交易，不需要履行关联交易表决程序，需提请公司2015年度（第二次）临时股东大会审议。

  三、公司开展的衍生品业务品种

  1、DF业务，即远期结售汇业务。

  客户与银行协商签订远期结售汇合同，约定将来结汇或售汇的人民币兑外币币种、金额、汇率以及交割期限。在交割日当天，客户可按照远期结售汇合同所确定的币种、金额、汇率向银行办理结汇或售汇。

  DF业务的收益为：本金*到期收益率。DF业务的到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。由于企业在与银行签订远期结售汇合约的时候，远期结售汇汇率是合约中事先约定的，因此风险和收益已经锁定，可避免汇率的大幅度变动导致的不可预期的风险。

  2、NDF业务，指无本金交割远期外汇。

  在交易时，由交易双方确定交易的名义金额、远期汇价、到期日。在到期日前两天，确定该货币的即期汇价，在到期日，交易双方根据确定的即期汇价和交易开始时的远期汇价的差额计算出损益，由亏损方以可兑换货币交付给收益方。

  NDF业务的收益为：本金*到期收益率。NDF业务的到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。

  3、利率互换业务

  利率互换是指在对未来利率预期的基础上，交易双方签订一个合约，规定在一定时间内，双方定期交换，以一个名义本金作基础，按不同形式利率计算出利息。

  四、开展衍生品业务的必要性

  公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。

  五、衍生品业务的风险分析

  远期结售汇业务的主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率。因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

  利率互换业务，以浮动的贴现利率换取固定利率，可能会有收益减少的风险，但利率互换已固定公司信用证贴现美元的借款利率，收益固定，市场利率的波动不会对公司产生任何风险。

  六、公司采取的风险管理措施

  1、公司开展的DF、NDF业务及其规模将以套期保值为目的。公司开展的DF、NDF业务及其规模水平主要由公司主营业务所需要的结汇规模来决定。

  2、公司会考虑业务的报价等情况，总体业务达到一定的盈利水平的前提下才开展衍生品业务。

  3、远期外汇交易业务须基于公司的外币收付款预测，远期外汇交易合同的外币金额不得超过外币收款和付款的预测金额。公司的外币贷款规模须基于公司的外币付汇预测，故利率互换业务须基于公司的外币贷款预测，利率互换合同的外币金额不得超过外币贷款额度之内。

  4、公司制定有《深圳长城开发科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》，对公司进行远期外汇交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等作出了明确规定。根据该项制度公司成立了由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体衍生品业务。

  5、公司参与衍生品业务的人员都已充分理解衍生品业务的特点及风险， 严格执行衍生品业务的业务操作和风险管理制度。

  七、衍生品业务公允价值分析

  衍生品业务，按资产负债日的即期汇率确认其公允价值。

  八、会计核算政策及后续披露

  1、公司开展的衍生品业务会计核算方法依据为《企业会计准则》确定。

  2、当公司衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000万元人民币，公司风险控制委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

  3、公司将在定期报告中对已开展的衍生品业务相关信息予以披露。

  九、对公司的影响

  公司开展的金融衍生品业务，主要目的是套期保值。

  十、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司董事会

  二○一五年九月七日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-057

  深圳长城开发科技股份有限公司关于收购

  沛顿科技股权完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司于2015年6月1日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于全面收购沛顿科技（深圳）有限公司股权的议案》，同意公司以总计11,073.361万美元收购TU SHENZHEN,LLC、Sun Shenzhen,LLC、Payton Technology?Corporation分别持有的沛顿科技（深圳）有限公司（以下简称"沛顿科技"）40%、40%、20%合计100%股权。以上事宜相关公告请参阅2015年6月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  沛顿科技于2015年9月1日办理完成相关工商变更登记工作，并领取了变更后的《营业执照》，变更后沛顿科技成为本公司全资子公司。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司董事会

  二零一五年九月七日