证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-079号

  金圆水泥股份有限公司

  关于子公司收购相关资产进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月13日召开了公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购相关资产的议案》，同意公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）先对青海博友建材有限公司（以下简称：“青海博友”）进行增资，再由青海博友及其分子公司出资收购青海宏信混凝土有限公司（以下简称“青海宏信”）、青海威远混凝土有限公司（以下简称“青海威远”）、互助县渊隆混凝土有限公司（以下简称“互助渊隆”）主要资产。互助金圆同时收购民和建鑫商品混凝土有限公司（以下简称“民和建鑫”）80%股权。上述对青海博友增资及收购民和建鑫股权事项完成后，互助金圆将持有青海博友80%股权，持有民和建鑫80%股权，为该两家公司的控股股东。近期，青海博友与民和建鑫已分别在西宁市湟中县工商局、海东地区民和县工商局办理完成相关变更手续，并取得工商行政管理局核发的新营业执照。（具体内容详见公司2015年8月15日、2015年8月22日披露于中国证券报、证券时报与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购相关资产的公告》与《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购相关资产进展公告》）

  近日，青海博友依据《收购协议》约定，分别成立了海东金圆商砼有限公司（以下简称“海东商砼”），西宁金圆商砼有限公司（以下简称“西宁商砼”），并由海东商砼完成了对互助渊隆、青海威远相关资产的交割手续，由西宁商砼完成了对青海宏信相关资产的交割手续。具体情况如下：

  一、海东商砼、西宁商砼基本情况

  1、海东商砼基本情况

  名称：海东金圆商砼有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：青海省海东市互助县塘川镇三其村

  法定代表人：邵立新

  注册号：632126002017350

  注册资本：3000万元

  成立日期：2015年08月24日

  营业期限：2015年08月24日至2065年08月23日

  经营范围：商品混泥土、商品砂浆、小型预制构件、新型墙体材料生产、销售，建筑材料销售，工程机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：青海博友持有海东商砼100%股权

  2、西宁商砼基本情况：

  名称：西宁金圆商砼有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：西宁经济技术开发区金桥路38号

  法定代表人：邵立新

  注册号：632900019913888

  注册资本：4000万元

  成立日期：2015年08月25日

  营业期限：长期

  经营范围：混凝土、砂浆、小型预制构件、新型墙体材料生产、销售，建材销售；工程机械设备租赁（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）

  股东情况：青海博友持有海东商砼100%股权

  二、资产交割情况

  1、2015年9月2日，海东商砼与互助渊隆、青海威远完成了收购资产的交割手续，双方签署了《交割确认单》，交割情况如下：

  （1）互助渊隆交割情况

  单位：万元

  ■

  （2）、青海威远交割情况

  单位：万元

  ■

  2、2015年9月2日，西宁商砼与青海宏信完成了收购资产的交割手续，双方签署了《交割确认单》，交割情况如下：

  单位：万元

  ■

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年09月07日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-080号

  金圆水泥股份有限公司

  关于控股股东完成增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月10日披露了《关于控股股东增持公司股票计划的公告》（具体内容详见公司于2015年7月10日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《金圆水泥股份有限公司关于控股股东增持公司股票计划的公告》）。

  2015年9月2日，公司收到控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）关于完成增持公司股票的函：金圆控股已与中信证券股份有限公司签订了股票收益互换合同。截至2015年9月2日，金圆控股通过股票收益互换方式共计增持公司股票409.8688万股，占公司股份总数0.69%，具体情况如下：

  一、本次增持的基本情况

  截至2015年9月2日，金圆控股通过股票收益互换方式共计增持公司股票409.8688万股，占公司股份总数0.69%，增持均价为7.63元/股，增持总金额为3,126万元。本次增持前金圆控股持有公司股份245,661,521股，占公司股份总数41.05%。本次增持后，金圆控股持有公司的股份数量为249,760,209股，占公司股份总数41.74%。

  二、后续增持计划

  为了进一步促进公司持续、稳定、健康的发展及维护广大股东的利益，金圆控股不排除通过股票收益互换方式继续增持本公司股份。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规相关规定，金圆控股十二个月内累计增持股份数量不超过公司股份总数2%（包括金圆控股本次增持的409.8688万股股份在内）。

  三、其他说明

  1、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

  2、金圆控股将严格遵守中国证监会与深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并自本次增持计划完成之日起法定期限内不减持公司股票。

  3、公司将继续关注金圆控股后续增持公司股份的情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年9月7日

  上海东方华银律师事务所

  关于控股股东

  增持金圆水泥股份有限公司股份的

  专项法律意见书

  致：金圆水泥股份有限公司

  上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,就公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“增持人”）增持公司股份(以下简称“本次增持”)事宜出具专项法律意见。

  本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对金圆股份和金圆控股集团有限公司的行为、金圆股份和金圆控股集团有限公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供金圆控股集团有限公司为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为金圆控股集团有限公司本次增持所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、增持人的主体资格

  1、经核查，增持人金圆控股集团有限公司为公司控股股东。

  2、根据增持人金圆控股集团有限公司出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：

  （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本所律师认为，增持人金圆控股集团有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

  二、增持人增持金圆股份的情况

  1、本次增持前增持人拥有权益的股份情况

  本次增持前，金圆控股集团有限公司及其一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。

  2、本次增持股份计划

  2015年7月10日，公司发布《关于控股股东增持公司股票计划的公告》，金圆控股集团有限公司拟自本次公司股票复牌后两个月内，通过深圳证券交易所证券交易系统及相关法律法规允许的方式购买公司股票。

  上述事项已在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  3、本次增持股份情况

  截至2015年9月2日，金圆控股集团有限公司通过与中信证券股份有限公司股票收益互换方式增持本公司股份合计409.8688万股，增持均价7.63元/股，增持股份占公司现总股本59,843.95万股的0.69%。至此，金圆控股集团有限公司本次增持计划实施完毕。

  本所律师认为，增持人金圆控股集团有限公司本次增持股份系通过股票收益互换方式进行，增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件

  根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，增持人若符合 “在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，增持人可以免于提交豁免申请。

  根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

  本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。增持人可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为：增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，本次增持行为符合《收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。本次增持履行的信息披露义务符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关要求。本次增持符合《收购管理办法》第六十三条、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，增持人可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。

  本法律意见书正本三份，副本六份。

  上海东方华银律师事务所

  负责人： 吴东桓

  经办律师：黄 勇、 闵 鹏

  2015年 9月2日