证券时报多媒体数字报

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2015-076

  江苏雅百特科技股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易之置出资产交割完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2015年7月21收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1707号，以下简称“批复”），公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准。

  公司接到中国证监会核准文件后及时开展了相关工作。现将本次重大资产重组置出资产事宜公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司2015年7月22日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

  一、本次交易基本情况

  根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的《重组协议》，本次重大资产重组方案包括二部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。即上市公司将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分—即270,839.01万元，由上市公司向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。

  二、置出资产的交割情况

  （一）承接置出资产

  2015 年 8 月 31 日，上市公司、江苏中联电气装备有限公司（以下简称“中联装备”）、中联电缆、华兴变压器与季奎余签署了《置出资产承接确认书》，确认置出资产承接日为 2015 年 8 月 31 日，并对就上市公司已向承接主体交付的置出资产的法律和事实状态以及尚需交付的置出资产的内容予以确认。

  根据《重组框架协议》、《重组协议》（以下简称“重组相关协议”）和《置出资产承接确认书》的约定，本次重大资产重组的置出资产为上市公司截止置出资产承接日所持有的除 5,000 万元货币资金以及紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资之外的全部资产和负债。

  根据《置出资产承接确认书》，上市公司拟将置出资产转移至中联装备、中联电缆、华兴变压器并由中联装备、中联电缆、华兴变压器拥有、控制和经营。按照业务相关性原则，中联装备、中联电缆、华兴变压器作为承接主体分别承接上市公司（置出资产部分）的业务及资产。

  具体而言，上市公司持有的中联电缆、华兴变压器的股权保持不变；其持有的子公司盐城中联矿用设备科技发展有限公司全部股权将转移至中联装备名下；置出资产中的主要资产（除部分土地、房产）、负债、人员、业务将转移至中联装备；上市公司部分土地、房产资产分别由中联电缆、华兴变压器承接。

  根据《置出资产承接确认书》，截至置出资产承接日，各方已经完成的与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及上市公司拥有的 15 幅房屋所有证所载的 19 项房屋所有权已过户登记至承接主体名下； 截至置出资产承接日，置出资产中无需进行过户登记的非股权资产已经向承接主体交付（或促使占有该资产的第三方向承接主体交付）；截至置出资产承接日，已经向承接主体交付与置出资产的业务相关的、 正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等；截至置出资产承接日，已经向承接主体交付所有与置出资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册及其他所有有关资料。截至置出资产承接日，各方尚需继续履行的与承接置出资产相关的工作，具体包括：上市公司继续办理其持有的盐城中联矿用设备科技发展有限公司 100%股权、部分土地使用权、商标专用权和专利注册权的过户登记手续，转移与置出资产相关的员工劳动合同关系以及与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系，取得部分债权人同意函等事宜。 承接主体对上市公司交付的置出资产的法律和事实状态，以及尚需交付的置出资产的内容没有异议。

  根据《置出资产承接确认书》，自置出资产承接日起，中联装备、中联电缆、华兴变压器作为承接主体成为置出资产的权利人。置出资产因工商变更手续、过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至中联装备、中联电缆、华兴变压器。

  （二）交割置出资产

  2015 年 8 月 31 日，上市公司与季奎余签署了《置出资产交割确认书》，确认置出资产交割日为 2015 年 8 月 31 日，各方确认置出资产交割日后，季奎余作为承接主体的拥有人，实际享有置出资产的全部权益。根据重组相关协议的约定，上市公司将通过转让承接主体股权至瑞鸿投资和纳贤投资指定第三方季奎余名下的方式完成对置出资产的交割。

  根据《置出资产交割确认书》，上市公司将承接主体股权转移至季奎余相关事宜的工商变更登记手续及股权转移相关的一切步骤正在办理过程中。

  根据《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日起，季奎余成为置出资产的权利人，与置出资产相关的一切权利、义务均由季奎余承担或享有，且不论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。至此，上市公司置出资产的交割义务履行完毕。置出资产因工商变更登记手续、过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产的交割完成。

  （三）后续事项

  1、公司本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户手续；

  2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚示届满的承诺，需继续履行。

  上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  三、中介机构结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问金元证券股份有限公司认为：上市公司本次重组事项的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的资产交割程序已经办理完毕，交割程序合法有效；本次交易发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续并于2015年8月5日在深圳证券交易所上市；本次涉及的相关债权、债务处理方法符合法律、法规、规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍；上市公司变更公司名称、证券简称、注册资本以及经营范围等相关事项的办理符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；在本次重组实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关协议约定的情况；本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。

  上市公司及其他相关方需继续办理置出资产变更登记等资产过户手续，后续事项办理不存在实质性障碍。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问君泽君律师事务所认为：

  1、各方已经完成本次交易涉及的与交割置出资产相关的法律义务，本次交易所涉及的置出资产已由中联装备、中联电缆、华兴变压器承接，季奎余合法拥有置出资产的所有权；部分置出资产未完成过户登记手续的情形不影响置出资产的承接和交割的完成，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；

  2、相关各方已经完成本次交易涉及的与置入资产交割相关的法律义务，上市公司合法拥有置入资产的所有权；

  3、本次交易新增股份已办理登记手续并在深圳证券交易所上市；

  4、本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；

  5、截至本补充意见出具之日，上市公司已完成董事会、监事会的换届选举工作，并聘任了新的高级管理人员；

  6、在本次重组实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  7、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关协议约定的情况；截至本补充意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；

  8、截至本补充意见出具之日，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1707号，以下简称“批复”）

  2、金元证券股份有限公司出具的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、君泽君律师事务所出具的《关于江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的补充法律意见》

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月7日

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2015-075

  江苏雅百特科技股份有限公司

  关于公司董事长、实际控制人

  完成增持公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月2日收到公司董事长、实际控制人陆永先生通知，其增持公司股份的计划已实施完毕。现将有关情况公告如下：

  一、增持计划的具体内容

  1、增持人：公司董事长、实际控制人陆永先生。

  2、首次披露增持公司股份计划的时间

  公司在收到陆永先生的增持计划后于2015年7月10日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露了《关于公司持股5%以上股东及公司重大资产重组方计划增持公司股份的公告》(公告编号：2015-046）。

  3、增持目的及计划

  基于对公司未来持续稳定发展的高度信心、对公司管理团队的高度认可，为积极响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），陆永先生作为公司董事长、实际控制人计划自2015年7月10日起至未来六个月内以个人名义通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持金额不少于人民币壹仟万元。

  4、增持方式

  根据市场情况，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易。

  二、增持计划的实施情况：

  自2015年7月10日承诺增持公司股票至本公告日，公司董事长、实际控制人陆永先生累计增持公司股份43.76万股。累计增持金额1101.62万元。具体情况如下：

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  三、增持前后持有公司股份数量及比例：

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  四、其他相关说明：

  1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》，并严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规要求执行，不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件等相关规定的情形。

  2、陆永先生本次增持公司股份的行为不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  3、陆永先生承诺将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定在增持股票之日起六个月内不减持其所持有的本公司股份。

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月7日