证券时报多媒体数字报

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-101

  成都市新都化工股份有限公司

  关于参股新三板上市公司易所试的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）于2015年9月2日与上海易所试网络信息技术股份有限公司（以下简称“易所试”）签订了《关于上海易所试网络信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购合同》（以下简称“认购合同”）。易所试系依照中华人民共和国法律在中国境内注册并合法存续，并在全国中小企业股份转让系统(以下称“全国股转系统”)挂牌的股份有限公司（证券代码：430309）。根据认购合同，公司拟以现金方式认购易所试在全国股转系统定向发行的人民币普通股100万股，发行价为22元/股，总金额共计人民币2,200万元（以下简称“本次认购”），本次认购没有限售期。本次认购完成后，公司将持有易所试100万股股票，成为其参股股东。易所试本次定向发行前总股本为5,006.1935万股，本次发行人民币普通股不超过1,500万股，因此发行后公司对易所试的持股比例不超过1.54%。

  （二）公司第三届董事会第三十八次会议于2015年9月2日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于参股新三板上市公司易所试的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年9月7日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次认购的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理本次认购易所试定向发行股票的相关事宜。

  （三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。易所试及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  二、交易标的公司基本情况

  （一）易所试的基本情况

  公司名称：上海易所试网络信息技术股份有限公司

  法定代表人：章源

  注册资本：5006.1935 万人民币

  新三板挂牌证券代码：430309

  证券简称：易所试

  注册地址：上海市虹口区纪念路500号1幢430室

  成立日期：2008年4月2日

  营业期限：2008年4月2日至不约定期限

  经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理及咨询（除经纪），企业形象策划、市场营销策划，日用品批发及零售，展览展示服务，会务服务，图文设计、制作，纸制品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  易所试专注于试用营销领域多年，拥有庞大的城市渠道及精准用户资源。并于2013年8月在全国股转系统挂牌，依托于公司官方网站“喜试”（liketry.com）以及派样机终端体系，有望在试用行业确立O2O行业的领先地位。

  （二）易所试与本公司及本公司前十名股东的关系说明

  公司全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）于2015年7月21日与易所试签订了战略框架协议，拟共同投资成立公司，打造中国农村最大的免费试吃、试用平台——“哈哈试用”。新公司注册资本预计为1,000万元，哈哈农庄电商公司拟持有新公司65%的股权，易所试拟持有新公司35%股权。内容详见2015年7月22日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  除上述合作关系外，易所试与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

  （三）易所试股票发行方案及审批程序

  易所试于2015年9月1日召开了2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<股票发行方案>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权负责公司股票发行的议案》。易所试本次发行数量不超过1,500万股（含1,500万股），募集资金不超过37,500万元（含人民币37,500万元）。本次股票发行募集资金主要用于扩大业务发展以及补充流动资金，易所试计划通过本次融资增强资本实力，提高市场竞争力及加快发展速度。

  根据相关规定，本次股票发行完成后，易所试尚需提交全国股转系统备案；若本次股票发行导致易所试股东累计超过200人，则还需提交中国证监会核准。

  （四）易所试最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （五）截止2015年6月30日，易所试前十名股东情况如下：

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  三、认购合同的主要内容

  （一）交易双方

  甲方（发行人）：上海易所试网络信息技术股份有限公司

  乙方（认购人）：成都市新都化工股份有限公司

  （二）认购数量、认购方式、支付方式

  1、甲方本次股票发行数量合计不超过1,500万股，每股发行价格为22元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票100万股，乙方应向甲方支付的认购股款总额为人民币2,200万元。本次发行股份没有限售期。

  2、乙方应于本协议生效之后，按照甲方通知或公告的汇款时间（从通知发出或公告发布到汇款日不少于两个交易日）内，将全部认购款足额打入甲方指定验资帐户。

  3、双方同意，乙方按本合同第1.2款约定支付全部认购款后，乙方在本合同项下的出资义务即告完成。

  4、乙方成为甲方股东（以乙方在中国登记结算有限责任公司北京分公司被登记为甲方股东为准）后，依照法律、本合同和甲方章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，截至乙方成为甲方股东之日，甲方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由乙方和甲方届时其他股东按股份比例享有。

  5、双方同意，乙方向甲方支付的认购股款仅用于甲方的正常经营需求(主要用于甲方业务扩张、补充流动资金或经甲方董事会决议批准的其它用途)，不得用于偿还甲方或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

  （三）双方的义务与责任

  1、甲方的义务和责任

  （1）甲方负责本次股票发行在全国股转系统备案手续。

  （2）甲方应在本次股票发行验资完成后10个转让日内向全国股转系统递交股票发行备案文件，并在取得股份备案函后及时向中国登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股份登记。如甲方自本次股票发行经股东大会审议通过之日起6个月，无法办理新增股份登记，乙方有权以书面通知的形式解除本合同，甲方应于本合同解除后15日内退还乙方已经支付的全部认购股款，并按照银行同期贷款利率支付自乙方支付认购股款之日起的利息。若甲方未及时和/或足额退还认购股款和支付上述利息，则自本协议解除后第16日起，甲方应额外按逾期未付金额的每日万分之二向乙方支付违约金。

  （3）甲方应按照本合同的约定及时办理相关工商备案手续，并将变更后营业执照复印件/扫描件送达乙方。

  （4）办理本款所述备案手续所需费用由甲方承担，乙方应尽全力配合甲方与此相关的工作。

  2、乙方的义务和责任

  （1）配合甲方本次发行股份的相关手续办理及申请工作，包括但不限于履行内部决策程序、签署相关文件及准备相关申报材料等，并按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于申请备案文件的要求，提供真实、准确、完整的文件资料。

  （2）按照本合同的约定，履行以现金认购本次发行股份的认购股款义务。如乙方未能按照本合同约定的期限向甲方支付认购款的，每逾期一日，应按照认购款未支付部分万分之二向甲方支付违约金，直至认购款支付之日或本合同解除、终止之日。

  （3）汇款相关手续费由乙方自理，不得在认购资金内扣除。

  （4）保证其支付的认购股款资金来源均为正常合法。

  （5）乙方系以其自身名义实际认购并真实持有新增股份，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者其他名义持股的情形。

  双方一致同意，根据法律、法规规定双方各自因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。

  四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  （一）对外投资的目的及对公司的影响

  1、“互联网+”对农村生产资料和生活资料的渠道改造已是大势所趋，公司把握行业发展脉络，积极部署公司农村电商业务，致力于将“哈哈农庄”打造为农村生活和消费习惯引领者。而易所试专注于试用营销领域多年，拥有庞大的城市渠道及精准用户资源，依托于其官方网站“喜试”（liketry.com）以及派样机终端体系，有望在试用行业确立O2O行业的领先地位。公司本次参股易所试，可加深双方战略合作关系，快速引入线上试用营销的专业要素，协同双方在用户、商品、服务及技术等方面的资源，加速公司农村电商平台的搭建及业务落地，进一步推动公司在农村电商领域的发展，促进双方共同发展。本次投资符合公司战略转型及发展的需要，符合全体股东的利益。

  2、本次认购的资金来源于公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。

  （二）存在的风险

  1、投资风险。本次认购系从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但易所试系新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力和技术等多种因素影响，若易所试在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，公司认购其股票，则公司的投资价值将相应受损，因此存在一定的投资风险。

  2、投资短期内无法获得回报的风险。易所试本次发行股票主要系为了扩大业务规模，提升公司的综合竞争力，更多的是着眼于未来收益，因此存在短时间内无法获得回报的风险。

  3、公司持股比例降低的风险。易所试未来可能会继续寻求融资或战略合作，若公司未能持续投入，公司持股比例存在被稀释的可能。

  五、其他

  公司将根据相关规定及时披露本次投资的进展或变化情况，投资者也可登陆全国股转系统网站（www.neeq.com.cn）进行查阅。

  六、备查文件

  （一）第三届董事会第三十八次会议决议；

  （二）易所试与新都化工签订的《关于上海易所试网络信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购合同》。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司

  董事会

  2015年9月7日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-100

  成都市新都化工股份有限公司关于

  全资子公司应城市新都进出口贸易有限公司变更公司名称及增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  （一）为了满足公司海外业务拓展的管理需求，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）拟以自有货币资金人民币9,950万元对其全资子公司应城市新都进出口贸易有限公司（以下简称“应城外贸公司”）增资，全部用于增加其注册资本（以下简称“本次增资”）。同时，应城外贸公司拟变更公司名称为“嘉施利国际化肥有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）。本次增资完成后，应城外贸公司的注册资本将由人民币50万元变更为人民币10,000万元。

  （二）公司第三届董事会第三十八次会议于2015年9月2日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于全资子公司应城市新都进出口贸易有限公司变更公司名称及增资的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年9月7日公告。根据《公司章程》相关规定，本次增资金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，只需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审批。董事会授权应城化工公司管理层办理本次增资的相关事宜。

  （三）本次增资利用公司自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、增资对象的基本情况

  （一）应城外贸公司的基本情况

  公司名称：应城市新都进出口贸易有限公司

  法定代表人：孙晓霆

  注册资本：人民币50万元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：应城市城中民营经济园

  成立日期：2010年8月6日

  经营范围：氯化铵、复合肥、化肥、化妆品、农产品销售；工业硝酸钠、工业亚硝酸钠、氢氧化钾、正磷酸销售；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  （二）应城外贸公司最近一年又一期经审计的主要财务数据：

  单位：万元

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  （三）应城外贸公司增资前后的股权结构

  ■

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资主要是为了满足公司海外业务拓展的管理需求。公司目前已设立了全资子公司嘉施利越南有限公司，并收购控股了嘉施利（泰国）有限公司和嘉施利（马来西亚）有限公司，后期还将继续扩大海外业务板块。为了保证公司海外业务的顺利拓展，应城外贸公司通过本次增资提升资本规模和融资能力，为今后其对公司的海外业务进行统一运营及归口管理提供有力支持，也为公司国际贸易业务的发展进一步夯实基础。同时，应城外贸公司更名为“嘉施利国际化肥有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准），有利于打造公司“嘉施利”品牌的国际品牌形象，进一步提升公司在境外的知名度及竞争能力，增加市场占有率。

  本次对全资子公司增资的资金来源于公司自有（自筹）资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司

  董事会

  2015年9月7日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-099

  成都市新都化工股份有限公司

  第三届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于2015年8月28日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2015年9月2日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

  一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城市新都进出口贸易有限公司变更公司名称及增资的议案》。

  为了满足公司海外业务拓展的管理需求，公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）拟以自有货币资金人民币9,950万元对其全资子公司应城市新都进出口贸易有限公司（以下简称“应城外贸公司”）增资，全部用于增加其注册资本（以下简称“本次增资”）。同时，应城外贸公司拟变更公司名称为“嘉施利国际化肥有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）。本次增资完成后，应城外贸公司的注册资本将由人民币50万元变更为人民币10,000万元。

  根据《公司章程》相关规定，本次增资金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，只需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审批。董事会授权应城化工公司管理层办理本次增资的相关事宜。

  内容详见公司2015年9月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参股新三板上市公司易所试的议案》。

  公司于2015年9月2日与上海易所试网络信息技术股份有限公司（以下简称“易所试”）签订了《关于上海易所试网络信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购合同》（以下简称“认购合同”）。易所试系依照中华人民共和国法律在中国境内注册并合法存续，并在全国中小企业股份转让系统(以下称“全国股转系统”)挂牌的股份有限公司（证券代码：430309）。根据认购合同，公司拟以现金方式认购易所试在全国股转系统定向发行的人民币普通股100万股，发行价为22元/股，总金额共计人民币2,200万元（以下简称“本次认购”），本次认购没有限售期。本次认购完成后，公司将持有易所试100万股股票，成为其参股股东。易所试本次定向发行前总股本为5,006.1935万股，本次发行人民币普通股不超过1,500万股，因此发行后公司对易所试的持股比例不超过1.54%。

  根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次认购的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理本次认购易所试定向发行股票的相关事宜。

  内容详见公司2015年9月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  成都市新都化工股份有限公司

  董事会

  2015年9月7日