证券时报多媒体数字报

  证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2015-068

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于

  收到《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152323号），中国证监会依法对公司提交的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织相关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。

  公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

  二〇一五年九月七日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见如下：

  2015年8月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金失败的补救措施，并分析债权融资和股权融资成本差异及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括：TBP Noah作为标的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准（如需）；其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要商务部批准,如需,请披露具体审批事项、是否为前置程序，以及办理进展情况和预计办毕时间。2）上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，王宇以其持有的方舟制药36.531%股权为禾博生物通过浦发银行获得西部优势资本6,000万委托贷款进行质押。请你公司补充披露：1）上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。2)是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，上市公司控股股东为江苏苏化集团，本次募集配套资金对象格林投资的控股股东杨振华为上市公司实际控制人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，补充披露苏化集团、格林投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的股份。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前苏化集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，2015年3月、4月，方舟制药股权发生转让交易，每份出资额转让价格为102.76元。方舟制药本次交易定价为每份出资额151.57元。请你公司:1）以列表方式补充披露，2015年方舟制药股权转让背景及原因、是否评估及定价依据。2）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对方舟制药业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，方舟制药预测2015年4-12月经营收入为18,528 万元，净利润为9,115万元。请你公司：1）结合方舟制药2015年最近一期财务报表数据，补充披露其2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露方舟制药主要产品收入、成本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

  7.请你公司：1）补充披露方舟制药主要产品的销售价格变动情况，并结合销售数量和价格，补充披露报告期主营业务收入增长情况及主要影响因素。2）补充披露方舟制药向第一大客户云南吉鸿麟医药器械有限公司的销售明细项目，说明报告期销售收入大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，方舟制药的收入主要来源于复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片和阿胶当归胶囊。报告期内，四种产品收入合计占比均在75%以上，且毛利率较高。请你公司：1）结合主要产品价格和成本变动情况，补充披露方舟制药报告期内主要产品毛利率变化的原因。2）补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与方舟制药的差异并说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.请你公司进一步补充披露方舟制药销售模式及主要经销商情况，包括但不限于直销/经销收入、成本、毛利金额及占比、合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策和退货比例、经销商的财务状况、是否存在关联关系等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，报告期方舟制药存在关联方资金占用情形，截至目前已清理。请你公司补充披露方舟制药防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况、内部控制的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，方舟制药尚有部分土地正在履行公开出让程序。请你公司补充披露上述土地出让程序的办理进展、预计办理时间，如未能完成对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料整体披露不够充分，缺少合理的量化分析。请你公司逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问自查，修改错漏。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2015-067

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于

  实际控制人及董事、高管增持公司股份

  的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月6日接到实际控制人杨振华先生、董事熊炬先生、副总经理张晓敏女士的通知，上述人员通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式增持本公司股份，现将有关情况公告如下：

  一、增持情况

  ■

  二、其他说明

  1、为维护公司股价稳定，增强投资者信心，公司实际控制人及董事、高管制定了增持公司股份的计划。（具体内容详见2015年7月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于实际控制人及董事、高管增持公司股份计划的公告》，公告号2015-055）。截至本公告出具日，上述增持公司股份的计划已经完成。

  2、增持人承诺，在未来6个月内不减持所增持的公司股份。

  3、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等的规定。

  4、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  5、公司将依据相关规定，关注持股5%以上股东及董监高人员等的持股变动情况并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月七日