证券时报多媒体数字报

  证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2015-059

  武汉华中数控股份有限公司

  第九届董事会2015年度第四次临时

  会议决议公告

  ■

  武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2015年度第四次临时会议通知及会议材料于2015年8月28日以电子邮件方式发出。会议于2015年9月1日在公司四楼会议室以现场方式召开，会议应参加表决的董事8名，实到董事8人，公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长陈吉红先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）的全体股东与公司不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述议案需提交股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

  （一）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙等6名江苏锦明的股东。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为江苏锦明100%的股权。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）标的资产的定价依据及交易价格

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产的预估值为28,070.41万元，标的资产的交易价格暂定为28,000万元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年6月30日为基准日出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）支付方式

  标的资产的交易价格暂定为28,000万元，其中股份对价金额占全部交易价款的60%，现金对价金额占全部交易价款的40%，各交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

  ■

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）现金支付期限

  现金对价由公司在标的资产过户完成后5个工作日内先行支付800万元，剩余现金对价在本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。如自标的资产过户完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金先行支付剩余现金对价。如公司在本次配套融资完成前先行支付现金对价，则该等支付的对价在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）发行对象和认购方式

  本次发行的对象为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙等6名江苏锦明的股东。发行对象以其持有的江苏锦明的股权认购本次发行的股份。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会2015年度第四次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为31.21元/股、26.38元/股、23.05元/股。

  在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价26.38元/股作为参考。根据公司实施的2014年度利润分配方案，公司每10股派发现金红利0.2元（含税），据此确定发行价格为26.36元/股。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （十）发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价16,800万元和发行价格26.36元/股计算，本次发行的股份数量为6,373,290股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （十一）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于标的资产过户完成后180日内由交易对方以现金形式对上市公司予以补偿。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （十二）标的资产的过户及违约责任

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在本协议生效后30日内办理并完成标的公司的工商变更登记；各方应尽一切努力于交易交割日后60日内（除非协议各方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。协议生效后公司与交易对方任何一方退出本次交易，该方需按标的资产全部收购价款的10%向另一方赔偿。交易对方中任何一方退出本次交易，则交易对方需按标的资产全部收购价款的10%向公司赔偿，各交易对方承担连带赔偿责任。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （十三）限售期

  交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （十四）上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （十五）发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （十六）决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述议案需提交股东大会逐项审议。

  四、逐项审议通过《关于公司进行配套融资的议案》

  公司拟在向特定对象发行股份及支付现金购买资产的同时，通过向特定对象非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。

  本次配套融资方案由董事会分项表决，具体内容如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额为不超过12,500万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

  本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）发行数量

  本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务协商确定。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）限售期

  发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易。

  发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）募集资金用途

  本次配套融资募集的资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介费用。

  公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介费用，该等先行支付的对价及费用在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （十）滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （十一）决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述议案需提交股东大会逐项审议。

  五、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

  同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《业绩补偿协议》。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《<武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

  本次会议审议通过了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会认为：

  1、本次重组拟购买的标的资产为江苏锦明100%股权，本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。

  本次重组尚需取得公司股东大会、相关国资主管部门、中国证监会等监管部门批准，前述批准均为本次重组的前提条件。公司已在重组预案中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

  2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为江苏锦明100%的股权。资产出售方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  对于公司通过本次重组拟购买的企业股权，该标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  公司董事会认为，本次交易前，武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）持有公司20.36%股份，为公司的控股股东，华中科技大学持有产业集团100%股权，为公司的实际控制人，且华中科技大学自公司首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本次交易完成后，按标的资产预估值及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得的公司股权比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，具体授权范围如下：

  （一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  （二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  （三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  （四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

  （五）授权董事会按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

  （六）办理本次交易有关的其他事宜；

  （七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

  根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，并在取得国资主管部门的批准后发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

  表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  武汉华中数控股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二日

  武汉华中数控股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见

  武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明100%股权，同时向不超过5名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《武汉华中数控股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第九届董事会2015年度第四次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

  本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

  本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  张敦力 朱永平 杨 鹏

  二〇一五年八月二十七日

  武汉华中数控股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

  武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明100%股权，同时向不超过5名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《武汉华中数控股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，现发表独立意见如下：

  1、本次交易不构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次预案的程序符合规定。

  2、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，同意公司向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产预案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。

  4、关于本次发行股份及支付现金购买资产交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见：

  公司聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。众联评估拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

  众联评估及其签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。

  由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价的公允性，将在公司聘请的湖北众联资产评估有限公司出具评估报告后再发表意见。

  5、本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%的股权，通过本次交易，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  6、本次交易遵循了一般商业条款，会议的召集、表决程序及披露本次交易报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。相关信息披露真实、完整。

  7、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

  独立董事签字：

  张敦力 朱永平 杨 鹏

  二〇一五年九月一日