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  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-037

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议的通知和材料于2015年8月28日以电子邮件方式发出。

  （三）本次会议于2015年9月2日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应出席董事七名，实际出席七名，其中独立董事杨孝全因公出差，书面委托独立董事田志伟代为出席，董事高国华、独立董事王展、田志伟以电话会议方式出席。

  （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。三名监事列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的条件。

  1、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：

  （1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；

  （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

  （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

  （4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

  （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

  （6）国务院规定的其他条件；

  公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

  2、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券的有关规定：

  （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

  （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

  3、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形：

  （1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

  （2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  4、公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。本议案尚须股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》；

  董事会同意以下发行方案及授权事项：

  1、本次发行的票面金额、发行规模：

  本次债券票面金额为人民币100元。本次公司债券的发行规模为不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  2、发行方式：

  本次公司债券在获得中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  3、发行对象及向公司股东配售的安排：

  本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  4、债券期限：

  本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  5、募集资金用途：

  本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行借款、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  6、债券利率或其确定方式：

  本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  7、还本付息方式：

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  8、发行债券的上市：

  在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  9、偿债保障措施：

  在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  10、担保情况：

  本次发行公司债券是否提供担保及担保方式，提请股东大会授权董事会根据实际情况决定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  11、承销方式：

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  12、决议的有效期：

  关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  13、对董事会的其他授权事项：

  公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，除上述方案涉及的授权事项外，包括但不限于：

  （1）决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、还本付息的具体安排、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；

  （2）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

  （3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

  （4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  （5）本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  具体见与本公告同日公告的《星宇股份公司债券发行预案公告》（公告编号：临2015-038）。

  本议案尚须股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

  具体情况详见与本公告同日公告的《星宇股份关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-039）。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一五年九月七日

  证券代码：601799 证券简称：星宇股份 公告编号：2015-039

  常州星宇车灯股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月22日 14点30分

  召开地点：常州市新北区秦岭路182号星宇股份办公楼四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月22日

  至2015年9月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案公司于2015年9月7日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全体议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、登记时间

  2015年9月21日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00

  会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

  2、登记方式

  （1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

  （2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

  3、登记地点及信函送达地点

  常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

  地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

  邮编：213022

  4、会议联系人：俞志明、李文波

  5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616

  六、 其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人食宿、交通费用自理；

  2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  2015年9月7日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  常州星宇车灯股份有限公司：

  兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月22日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。