证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量和价格

  发行数量：发行股份购买资产部分400,216,715股，募集配套资金部分133,400,000股，合计533,616,715股人民币普通股（A股）

  发行价格：5.56元/股

  ● 发行对象、发行数量及限售期：

  单位：股

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  ● 预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年9月1日在中国证券登记结

  算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通，其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁，即：自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应年度业绩承诺，在注册会计师出具相应年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  ● 资产过户情况：截至本公告披露日，北京百孚思广告有限公司、上海同

  立广告传播有限公司、广州市华邑众为品牌策划有限公司、广东雨林木风计算机科技有限公司、北京派瑞威行广告有限公司五家标的公司100%股权已过户登记至科达集团股份有限公司名下，工商变更登记手续已经完成。

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  一、本次发行概况

  （一）本次发行的决策及批准程序

  1、2014年8月27日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。

  2、2015年1月20日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（预案）及相关议案。

  3、2015年3月11日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（草案）及相关议案；

  4、2015年3月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（草案）及相关议案；

  5、2015年7月8日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会无条件审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；

  6、2015年7月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；

  2、发行股票数量：发行股份购买资产部分400,216,715股，募集配套资金部分133,400,000股，合计533,616,715股人民币普通股（A股）；

  3、发行股票价格：发行股份购买资产及募集配套资金价格均为5.56元/股；

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。

  4、募集资金金额：741,704,000元；

  5、发行费用：21,939,361.67元；

  6、主承销商机构：招商证券股份有限公司。

  （三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

  1、募集资金验资情况

  2015年8月21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科达集团股份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2015]000831号），经其审验认为：截至2015年8月21日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币741,704,000.00元（大写：人民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。

  2、股份登记情况

  2015年9月1日，公司本次发行的533,616,715股新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

  3、专项验资报告的结论性意见

  2015年8月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2015〕327号），经其审验认为：截至2015年8月24日止，贵公司已分别收到百孚思股东投入的百孚思73.00 %股权443,475,000.00元，上海同立股东投入的上海同立82.67%股权368,280,000.00元，华邑众为股东投入的华邑众为80.00%股权324,000,000.00元，雨林木风股东投入的雨林木风70.50%股权380,700,070.00元，派瑞威行股东投入的派瑞威行75.00%股权708,750,000.00元，收到特定投资者科达集团投入的货币资金人民币209,612,000.00元，润民投资投入的货币资金人民币50,040,000.00元，润岩投资投入的货币资金人民币111,200,000.00元，越航基金投入的货币资金人民币100,080,000.00元，黄峥嵘投入的货币资金人民币103,972,000.00元，何烽投入的货币资金人民币105,640,000.00元，安信乾盛投入的货币资金人民币61,160,000.00元，上述合计2,966,909,070.00元，扣减发行费用21,939,361.67元后，贵公司收到的出资净额为2,944,969,708.33元。其中，计入实收资本人民币伍亿叁仟叁佰陆拾壹万陆仟柒佰壹拾伍元(￥533,616,715.00元) ，计入资本公积(股本溢价) 2,411,352,993.33元。

  （四）资产过户情况

  2015年北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，并于2015年8月11日换发了新的《营业执照》（注册号110112013614865）。百孚思100%股权已过户登记至科达股份。

  2015年上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海同立的股权变更，并于2015年8月13日换发了新的《营业执照》（注册号310115000985847）。上海同立100%股权已过户登记至科达股份。

  2015年广州市工商行政管理局天河分局核准了华邑众为的股权变更，并于2015年8月14日换发了新的《营业执照》（注册号440106000559379）。华邑众为100%股权已过户登记至科达股份。

  2015年东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并于2015年8月14日换发了新的《营业执照》（注册号441900000526791）。雨林木风100%股权已过户登记至科达股份。

  2015年北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，并于2015年8月13日换发了新的《营业执照》（注册号110108011915045）。派瑞威行100%股权已过户登记至科达股份。

  （五）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问招商证券认为：

  （1）发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  （2）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与科达股份本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从科达股份及其实际控制人以及及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  （3）发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  2、法律顾问意见

  君合律师事务所律师认为：科达股份本次发行已取得必要的批准和授权，科达股份本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；科达股份尚待就本次发行涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况如下：

  (下转B10版)