证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  3、发行方式及发行对象

  （1）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象：何啸威、刘自明、翟志伟、张强4名交易对方以其持有的天上友嘉的股权认购公司本次定向发行的股票。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）本次募集配套资金的非公开发行对象包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为凯撒股份第五届董事会第十六次会议决议公告日。

  （1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，兼顾各方利益，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票的均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量，定价基准日为公司第五届董事会2015年第十六次会议决议公告日。

  据此计算，凯撒股份定价基准日前60个交易日的股票交易均价（16.79元/股）的90%为15.12元/股。凯撒股份2014年度利润分派方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以公司2014年12月31日总股本434,237,786股为基数，向全体股东每10股派0.179620元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2015年5月21日实施完毕。在考虑凯撒股份2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确认为16元/股。

  除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）价格调整方案

  根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

  为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不因此进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （4）触发条件

  可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年4 月22 日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。

  （6）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （3）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于17.11元/股。

  除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  5、发行股份的数量

  （1）发行股份购买资产需要发行股份的数量

  本次交易的股份对价72,900.00万元，由凯撒股份向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟非公开发行的股票数量合计为45,562,498股。

  标的公司股东在股权交割日按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：

  ■

  上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）发行股份募集配套资金需要发行股份的数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过62,100.00万元。按照本次发行底价17.11元计算，募集配套资金认购方包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过36,294,564股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  6、本次发行股份的锁定期

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：

  ■

  第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2015年度审计报告后解除限售；

  第二期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2016年度审计报告后解除限售；

  第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。

  除上述承诺外，何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。

  本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。

  若何啸威、张强、刘自明、翟志伟持有凯撒股份股份期间在凯撒股份任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金向包括凯撒集团在内的不超过10名符合资格的特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，其中凯撒集团自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  7、上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  8、募集的配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （八）本次交易的现金支付

  根据上市公司与天上友嘉股东分别签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易现金对价合计48,600.00万元，具体支付情况如下：

  （1）上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；

  （2）于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；

  （3）于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

  （4）于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

  （5）于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （九）盈利承诺及补偿

  何啸威、刘自明、翟志伟、张强共同承诺：若天上友嘉100%股权交割在2015年度内完成，天上友嘉2015度、2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。如天上友嘉在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。

  天上友嘉在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，天上友嘉业绩承诺方将按照《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （十）超额业绩奖励

  在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340.00万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司依法公布2017年财务报表和天上友嘉2017年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在天上友嘉留任的核心人员支付。

  上述奖励金额按照仍留任的核心人员（上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》中确定的核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （十一）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组相关事项全部实施完毕。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  本议案为特别决议事项，且需股东逐项审议，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中企华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与天上友嘉的6名股东（何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、产学研创投）充分协商并分别确定天上友嘉100%股权的交易对价。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。据此计算，凯撒股份定价基准日前60个交易日的股票交易均价（16.79元/股）的90%为15.12元/股。凯撒股份2014年度利润分派方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以公司2014年12月31日总股本434,237,786,股为基数，向全体股东每10股派0.179620元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2015年5月21日实施完毕。在考虑凯撒股份2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格为16元/股。

  公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  以上《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》

  公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、产学研创投6名交易对方签署《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案、标的资产、交易价格及支付、股份发行与认购、滚存利润安排、期间损益归属、人员及其他事宜安排、交割、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、生效、变更和终止等相关事项进行明确约定。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议>的议案》

  公司与何啸威、刘自明、翟志伟、张强4名交易对方签署《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿的前提条件、承诺利润、实际利润数的确定、补偿方式、减值测试、超额业绩奖励、违约责任、争议的解决方式、协议的生效等相关事项进行明确约定。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与凯撒集团签署的<附生效条件的股份认购合同>的议案》

  公司与凯撒集团签署《附生效条件的股份认购合同》，对本次发行股份募集配套资金的股份认购、股份认购的数额与价格和支付方式、标的股票的锁定期、合同的生效条件和生效时间、承诺和保证、信息披露、违约责任和赔偿、保密、权利转让的限制、不可抗力、适用法律及争议的解决等相关事项进行明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。

  本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于甲方本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。

  综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表审阅报告>及<评估报告>的议案》

  董事会审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中企华评估已出具了中企华评报字【2015】第1229号《凯撒（中国）股份有限公司拟收购股权涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。公司董事会认为：

  1、本次评估机构具备独立性

  本次发行股份及支付现金购买资产对应的标的资产天上友嘉100%股权的评估机构中企华评估具有证券期货相关评估业务资格。中企华评估及经办评估师与公司、天上友嘉及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价具备公允性

  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，同时向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为：

  1、公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为天上友嘉100%的股权。股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。天上友嘉为依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  2、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  3、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  十四、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

  为合法、高效地办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜；

  3、批准、签署有关审计报告、评估报告、备考合并财务报表审阅报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合约；

  4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

  5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；

  6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

  8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市事宜；

  9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

  10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  经公司董事会审议通过后，提请召开2015年第四次临时股东大会审议上述需股东大会决议的议案及与本次交易相关的其他议案。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司

  董事会

  年 月 日

  郑合明 冯育升 郑少强

  郑雅珊 周 林 李洁芝

  蔡开雄 官建华 黄种溪

  年 月 日

  凯撒（中国）股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的独立意见

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒股份”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）100%的股权，同时向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易前，凯撒股份未持有天上友嘉任何股权。本次交易完成后，凯撒股份将持有天上友嘉100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《凯撒（中国）股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年9月1日召开的第五届董事会第十六次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：

  1、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

  2、本次交易的交易各方所签订附生效条件的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》以及《附生效条件的股份认购合同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。

  3、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。

  4、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、本次聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。北京中企华资产评估有限责任公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。

  6、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：

  官建华 蔡开雄 李洁芝

  年 月 日

  凯撒（中国）股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金的事前认可意见

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒股份”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）100%的股权，同时向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易前，凯撒股份未持有天上友嘉任何股权。本次交易完成后，凯撒股份将持有无端科技100%股权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《凯撒（中国）股份有限公司章程》的规定，公司第五届董事会第十六次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：

  1、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。

  2、本次交易的交易各方签订的附生效条件的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》以及《附生效条件的股份认购合同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。

  3、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。

  4、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、本次聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。北京中企华资产评估有限责任公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。

  6、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议批准和中国证监会核准。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：

  官建华 蔡开雄 李洁芝

  年 月 日

  凯撒（中国）股份有限公司独立董事

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司合计持有的四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”或“标的公司”） 100%的股权，同时拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及凯撒（中国）股份有限公司的《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，在认真审阅了公司提供的本次交易相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见：

  1、本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。

  2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

  4、公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  独立董事：

  官建华（签字）李洁芝（签字）蔡开雄（签字）

  年 月 日