证券时报多媒体数字报

  证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-065

  光大证券股份有限公司非公开发行

  股票发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  发行证券种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：488,698,839股

  发行价格：16.37元/股

  募集资金总额：7,999,999,994.43元

  募集资金净额：7,968,538,346.52元

  发行对象、获配数量及限售期：

  ■

  预计上市时间：2015年9月2日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年9月1日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年9月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  4、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  特别提示

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2014年11月20日、2015年5月4日、2015年5月27日、2015年6月23日发行人分别召开第四届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行的方案及其他相关议案。

  2014年12月8日、2015年6月12日发行人分别召开2014年第四次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的方案及其他相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。

  2、本次发行监管部门核准程序

  2012年9月20日，国家财政部出具《财政部关于光大证券股份有限公司非公开发行方案有关问题的批复》（财金函[2012]135号），同意公司非公开发行不超过60,000万股A股股票的方案。

  2015年1月22日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于光大证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2015]225号），对光大证券申请非公开发行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。

  2015年7月1日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年7月30日，中国证监会印发《关于核准光大证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1833号），核准公司非公开发行不超过60,000万股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

  （二）本次发行股票的情况

  1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

  2、股票面值：人民币1.00元。

  3、发行数量：488,698,839股。

  4、发行价格：16.37元/股。

  5、募集资金总额：人民币7,999,999,994.43元

  6、发行费用：人民币31,461,647.91元

  7、募集资金净额：人民币7,968,538,346.52元

  8、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  2015年8月28日，毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字第1501155号《验资报告》，截至2015年8月27日止，光大证券非公开发行股票募集资金总额7,999,999,994.43元，扣除保荐及承销费用人民币25,000,000.00元以及其他发行费用人民币6,461,647.91元后，光大证券最终募集资金净额为人民币7,968,538,346.52元，增加注册资本和资本公积分别为人民币488,698,839.00元和人民币7,479,839,507.52元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  2015年9月2日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年9月1日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  (1)本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  (2)发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

  (3)本次非公开发行的发行对象及其管理的基金产品属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

  本次非公开发行最终确定的发行对象为7家，经本保荐机构核查，认购对象涉及的备案情况如下：

  中国长城资产管理公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。

  安徽省铁路建设投资基金有限公司作为本次非公开发行的认购方，已取得由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其管理人安徽省皖投铁路投资管理有限公司已取得由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》。

  新华基金管理有限公司、嘉实资本管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司共以54个基金产品认购，其中53个基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证监会备案。财通基金管理有限公司认购产品中的财通多策略精选混合型证券投资基金已根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定在中国证监会备案。

  (4)本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。本保荐机构核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；

  (5)本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

  2、发行人律师意见

  本次非公开发行最终确定的发行对象为7家，经本所律师核查，认购对象涉及的备案情况如下：

  中国长城资产管理公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。

  安徽省铁路建设投资基金有限公司作为本次非公开发行的认购方，已取得由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其管理人安徽省皖投铁路投资管理有限公司已取得由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》。

  新华基金管理有限公司、嘉实资本管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司共以54个基金产品认购，其中53个基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证监会备案。财通基金管理有限公司认购产品中的财通多策略精选混合型证券投资基金已根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定在中国证监会备案。

  据上，并经本所律师核查，上述发行对象中需要办理备案的认购人均已经根据规定办理完毕备案。

  根据上述对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺及本所律师核查，上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  综上，上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的资格。本次非公开发行的认购对象符合发行人2014年第四次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会决议规定的条件，且认购对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

  本所律师对发行人和招商证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》进行了核查。

  本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

  综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为488,698,839股，未超过中国证监会核准的本次发行上限60,000万股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

  本次非公开发行发行对象一览表

  ■

  2015年9月2日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年9月1日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年9月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （二）发行对象情况

  1、平安大华基金管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：平安大华基金管理有限公司

  公司性质：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2011年1月7日

  注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419

  注册资本：3亿元人民币

  法定代表人：杨秀丽

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  认购数量：152,718,387股

  限售期安排：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  2、财通基金管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：财通基金管理有限公司

  公司性质：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年6月21日

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：人民币20000万元整

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  认购数量：91,136,224股

  限售期安排：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  3、新华基金管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：新华基金管理有限公司

  公司性质：有限责任公司

  成立日期：2004年12月9日

  注册地址：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

  注册资本：21750万元整

  法定代表人：陈重

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

  认购数量：61,087,354股

  限售期安排：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，新华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，新华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，新华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  4、嘉实资本管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：嘉实资本管理有限公司

  公司性质：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2012年11月19日

  注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室

  注册资本：人民币30000万元

  法定代表人：赵学军

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  认购数量：54,978,619股

  限售期安排：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，嘉实资本管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，嘉实资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，嘉实资本管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  5、中国长城资产管理公司

  （1）基本情况

  公司名称：中国长城资产管理公司

  公司性质：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1999年11月2日

  注册地址：北京市月坛北街2号

  注册资本：人民币100亿元

  法定代表人：张晓松

  经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务。

  认购数量：54,978,619股

  限售期安排：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，中国长城资产管理公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，中国长城资产管理公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，中国长城资产管理公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  6、诺安基金管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：诺安基金管理有限公司

  公司性质：有限责任公司

  成立日期：2003年12月9日

  注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

  注册资本：1.5亿

  法定代表人：秦维舟

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

  认购数量：54,978,619股

  限售期安排：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，诺安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，诺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，诺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  7、安徽省铁路建设投资基金有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司

  公司性质：国有法人

  成立日期：2013年03月07日

  注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

  注册资本：60亿元

  法定代表人：张春雷

  经营范围：一般经营项目；铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务

  认购数量：18,821,017股

  限售期安排：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  三、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前10名股东持股情况

  截至2015年6月30日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东持股情况

  本次发行后，截至2015年9月1日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  本次发行后公司的第一大股东仍为中国光大集团股份公司，第二大股东仍为中国光大控股有限公司，实际控制人仍为国务院，公司控制权并未发生改变。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

  ■

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额796,853.83万元，以截至2015年6月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到24,886,269.40万元，增加比率为3.31%，归属于母公司所有者权益增加到3,764,261.27万元，增加比率为26.85%，合并资产负债率从86.92%下降到84.14%，下降3.20个百分点。公司的资金实力将得到提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

  （二）本次发行对公司业务结构的影响

  本次募集资金将全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。在以净资本为核心指标的监管体系下，公司业务规模与净资本规模紧密相关，本次非公开发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的盈利能力。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

  本次募集资金皆围绕公司主营业务范畴和业务发展战略进行，募集资金拟投资项目符合国家产业政策及相应法律和行政法规的规定，具有较强的可行性。

  本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

  2、本次非公开发行股票后，发行人的实际控制人仍为国务院。本次发行将不会改变公司的控股股东和实际控制人。

  3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则、关联交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

  本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。

  六、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  保荐代表人：吴喻慧、刘奇

  项目协办人：何涛

  项目组成员：罗少波、张晓斌、刘兴德、何涛、金蕊、杨蕊、曹晓旭

  （二）发行人律师

  名称：北京市天元律师事务所

  法定代表人：朱小辉

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  电话：010-57763888

  传真：010-57763777

  经办律师：徐萍、翟晓津、汪丹丹

  （三）会计师事务所

  名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：邹俊

  办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

  电话：010-85085000

  传真：010-85185111

  经办注册会计师：王国蓓、陈思洁、黄小熠、水青

  七、备查文件

  1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明；

  3、招商证券股份有限公司关于光大证券股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告；

  4、北京市天元律师事务所关于光大证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

  5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  6、其他与本次发行有关的重要文件。

  特此公告。

  光大证券股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-064

  光大证券股份有限公司

  关于继续与中国证券金融股份有限公司

  开展收益互换业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年9月1日,光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国证券金融股份有限公司签订《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》及《收益互换交易确认书》，公司出资147,680万元（与前次出资合计为 2015 年 7 月末净资产的 20%），继续与中国证券金融股份有限公司进行收益互换交易。

  根据2015年第二次临时股东大会及四届十一次董事会对公司证券自营业务的相关授权，公司本次参与出资事项纳入公司年度自营权益类证券和证券衍生品投资规模额度内。

  特此公告。

  光大证券股份有限公司董事会

  2015年9月2日