证券时报多媒体数字报

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-077

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二零一五年九月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为8,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为5万元（即5万份），但任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%，且各期员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买及股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为2亿份，按照1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为新海宜股票。

4、鑫众N号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、兴证资管鑫众N号集合资产管理计划拟以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

6、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将按照相关规定向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：本员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《信披备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的员工不超过55人，其中，公司董事、监事、高级管理人员8人，具体为张亦斌、马玲芝、马崇基、徐磊、陈卫明、陈桂芬、张小刚、戴巍，合计认购份额为2,465万份，占员工持股计划总份额的比例为30.8125%，其他员工合计认购份额不超过5,535万份，占本员工持股计划总份额的比例为69.1875%。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过8,000万元，每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为5万份，超过5万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为新海宜股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众N号集合计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为2亿份，按照1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为新海宜股票。公司控股股东为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为新海宜股票。鑫众N号集合计划成立后以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

以鑫众N号集合计划的规模上限2亿元和公司2015年9月2日的收盘价10.40元/股测算，鑫众N号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,923万股，占公司现有股本总额的2.80%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对最终持有的股票数量产生影响。本公司各期员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为鑫众N号集合计划的锁定期。鑫众N号集合计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下时起算。

2、锁定期满后兴证资管鑫众N号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，兴证资管鑫众N号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划成立之日起算。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众N号集合计划资产均为货币性资产时，该集合计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划的管理模式

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人会议；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

持有人的义务如下：

（1）本期员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得随意申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由新海宜作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：

（1）授权董事会办理本期员工持股计划的启动、变更和终止；

（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（5）授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；

（6）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众N号集合计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本期员工持股计划的全部委托资产，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

七、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划而享有鑫众N号集合计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划的委托资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益进行强制转让。受让人需为符合本持股计划参与标准的正式员工，由员工持股计划的前十大份额持有人协商确定；前十大份额持有人协商不成的，由前十大份额持有人按持有比例共同受让。前十大份额持有人若受让之后单独持有的份额所对应的股票数量超过公司股本总额1%的，该份额持有人不得受让强制转让的份额，由除该份额持有人之外的前十大份额持有人按照前述规则受让。涉及份额转让的，转让价格按原始投资金额与持有人不符合持股计划参与资格当日的份额公允价值孰低确认；若转让价格确认为原始投资金额，受让人需按同期中国人民银行人民币存款基准利率（按天折算）额外支付转让人利息。

（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。

（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日。

（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日。

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。

（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，鑫众N号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本期员工持股计划在结束后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

八、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

九、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

（一）员工持股计划的投资

1、本员工持股计划成立后，全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产。

2、公司代表第二期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众N号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

（二）管理合同的主要条款

1、集合计划名称：兴证资管鑫众N号集合资产管理计划

2、类型：集合资产管理计划

3、目标规模：本集合计划规模上限为2亿元

4、委托人：苏州新海宜通信科技股份有限公司（代苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划）

5、管理人：兴证证券资产管理有限公司

6、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

7、主要投资范围：新海宜股票（股票代码：002089）

8、存续期限：本集合计划存续期为36个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

9、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定

4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

十、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序：

（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。

（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（5）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（10）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

4、本员工持股计划的解释权属于苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

2015年9月2日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-076

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第二十八次会议于2015年8月30日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2015年9月2日以通讯方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

经公司2015年9月2日上午召开的职工代表大会讨论，就拟实施第二期员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

为进一步完善公司的法律治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，拟定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要，详见刊登于2015年9月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

公司独立董事对公司第二期员工持股计划发表了独立意见，相关独立意见详见刊登于2015年9月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案将提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌、马崇基、徐磊对此项议案予以了回避表决。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与第二期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案将提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌、马崇基、徐磊对此项议案予以了回避表决。

（三）审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》详见刊登于2015年9月7日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-079的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的公司第五届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一五年九月二日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-078

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2015年8月30日以邮件、书面形式发出通知，于2015年9月2日以通讯方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

监事会认为：《苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

公司监事陈卫明先生、陈桂芬女士、张小刚先生为本议案关联监事，需对本议案回避表决。本议案有表决权人数未达到公司全体监事人数的50%，未能形成决议。

表决结果：无。该议案直接提交公司股东大会审议。

二、核实《关于公司第二期员工持股计划之持有人名单》

参加本次员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象均在公司或下属子公司任职。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过55人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，其他人员不超过47人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

经核查，监事会认为：公司第二期员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会

二〇一五年九月二日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-079

关于召开

苏州新海宜通信科技股份有限公司

2015年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司第五届董事会第二十八次会议于2015年9月2日召开，会议决定于2015年9月22日（星期二）在苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园公司一楼会议室召开公司2015年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）参加股东大会的方式：

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）会议召开时间和日期：

1、现场会议召开时间：2015年9月22日下午14:30

2、网络投票时间： 2015年9月21日——2015年9月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月21日15:00至2015年9月22日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园公司一楼会议室

（六）股权登记日：2015年9月14日（星期一）

（七）出席对象：

1、截止2015年9月14日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

4、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

注：

1、第1、2项议案已于2015年9月2日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，详细内容刊登于2015年9月7日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司将对上述两项议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场会议登记办法

1、登记地点：苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会办公室

2、 现场登记时间：2015年9月15日—9月16日(9:00-12:00、14:00-17:00)

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的

食宿及交通费用自理）。

4、联系方式：

联系人：李良玉

联系电话：0512-67606666-8638

传真：0512-67260021 （传真函上请注明“股东大会”字样）

地址：苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园公司董事会办公室

四、网络投票方法

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2015年9月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362089；投票简称：海宜投票。

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二)采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州新海宜通信科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间通过深交所互联网投票系统投票时间为：2015年9月21日15:00至2015年9月22日15:00。

七、其他事项

1、联系方式

联系人：李良玉

联系电话：0512-67606666-8638

联系传真：0512-67260021

联系地址：江苏省苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园 邮编：215021

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一五年九月二日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年9月22日召开的苏州新海宜通信科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

备注：

1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票提示；

2、如委托人未作任何投票提示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

3、受托人参与表决应填列委托人的相关持股资料；

4、股东填列的股份数不得超过截止2015年9月14日在中国证券登记结算公司登记的股份数，表决方为有效，否则表决无效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：

注：授权委托书复印有效。