证券时报多媒体数字报

  证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2015-92

  武汉凯迪电力股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2015年8月22日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第一次会议的通知，会议于2015年9月2日在凯迪大厦802会议室召开，出席本次董事会的董事应到9人，实到9人。

  本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于变更公司组织架构的议案》

  为了进一步推动公司跨越式发展，根据公司章程及内部控制管理制度的相关规定，拟对组织结构进行了调整。调整后的组织机构图如下：

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《公司章程》等有关规定，董事会同意：选举李林芝女士为公司第八届董事会董事长，任职期限与公司第八届董事会任期一致。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

  根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)以及《公司章程》等有关规定，董事会同意：聘任陈义生先生为公司总裁，任职期限与公司第八届董事会任期一致。

  独立董事就此事宜发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

  根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)以及《公司章程》等有关规定，董事会同意：聘任叶黎明先生、李满生先生、黄国涛先生为公司副总裁，任职期限与公司第八届董事会任期一致。

  独立董事就此事宜发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

  根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)以及《公司章程》等有关规定，经总裁提名，董事会同意：聘任汪军先生为公司财务总监，任职期限与公司第八届董事会任期一致。

  独立董事就此事宜发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，公司董事会指定财务总监汪军先生代行董事会秘书职责。待汪军先生通过《董事会秘书资格》考试后，再另行聘任。

  独立董事就此事宜发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，董事会同意：聘任薛雪静女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任职期限与公司第八届董事会任期一致。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过了《关于同意控股子公司格薪源生物质燃料有限公司成立子公司的议案》

  为了更好的收集和管理生物质燃料，格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源公司”）将在湖北、湖南、江西、安徽、重庆、吉林、广西、贵州八个区域分别成立全资子公司。该事项已经由格薪源公司董事会审议通过。根据公司的相关制度规定，本事项提交凯迪电力董事会审议。

  董事会同意格薪源公司在湖北、湖南、江西、安徽、重庆、吉林、广西、贵州八个区域分别成立全资子公司。各子公司均由朱华银先生担任法定代表人，各子公司注册资本按区域规模确定，最高不超过1亿元。董事会同意授权朱华银代表公司在格薪源公司股东会审议本事项行使相应的表决权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董事会

  2015年9月2日

  简历：

  李林芝女士

  1968年5月出生，法律和工商管理硕士研究生，2004年起任武汉凯迪投资有限公司风险管理控制委员会主任；2007年-至今担任阳光凯迪新能源集团有限公司副董事长；同时2009年3月20日起任武汉凯迪电力股份有限公司董事，2013年6月起至今担任武汉凯迪电力股份有限公司董事长。截止目前，李林芝女士持有凯迪电力的股份为268000股；不存在深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第3.2.3条所列情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈义生先生

  1967年10月出生，本科学历，曾任交通银行安徽省分行信贷科科长、贷款审查科科长、风险资产管理处副处长。2006年1月至2014年11月任中盈长江国际新能源投资有限公司总经理；2009年4月至2014年7月任阳光凯迪新能源集团有限公司财务总监；2009年3月至2010年12月任武汉东湖高新股份有限公司的董事；2011年2月任武汉凯迪电力股份有限公司董事；2014年7月至今担任武汉凯迪电力股份有限公司总裁。截止目前，陈义生先生持有凯迪电力的股份为90,200股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  叶黎明先生

  1970年3月出生，研究生学历，高级工程师，注册一级建造师。曾任安庆石化总厂检安公司工程科科长；武汉凯迪电力环保有限公司项目管理部部长；武汉凯迪控股投资有限公司项目开发与建设管理中心主任、项目建设管理中心主任；阳光凯迪新能源集团有限公司副总裁（分管开发、建设、招采）。目前已不在阳光凯迪新能源集团有限公司任职。叶黎明先生直接持有公司股票28500股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，叶黎明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  李满生先生

  1963年出生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任湖南省鲤鱼江电厂锅炉专工，检修公司副总经理，副总工程师，广东省坪石发电厂生产副厂长，厂长；武汉凯迪控股有限公司安全生产与技术管理中心副主任；阳光凯迪新能源集团有限公司凯圣生物质发电有限公司总经理；2014年7月担任武汉凯迪电力股份有限公司总裁助理；2015年4月至今担任武汉凯迪电力股份有限公司副总裁。截止目前，李满生先生直接持有公司股票32000股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，李满生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  黄国涛先生

  1961年出生，法学博士，曾在政府机关任职。2001-2014年任长江大学客座教授和兼职教授；2003-2009年任武汉市仲裁委仲裁员；2015年4月至今担任武汉凯迪电力股份有限公司副总裁。截止目前，黄国涛先生直接持有公司股票20192股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，黄国涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  汪军先生

  1971年6月出生，中共党员，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任武汉东湖高新集团股份有限公司计划财务部主管会计、副总经理（分管财务）；武汉凯迪电力股份有限公司财务总监；阳光凯迪新能源集团有限公司财务总监。目前已不在阳光凯迪新能源集团有限公司任职。2014年7月至今在武汉凯迪电力股份有限公司担任财务总监。汪军先生间接持有公司股票25000股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，汪军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  薛雪静女士

  1990年11月出生，本科学历。2013年6月至今在武汉凯迪电力股份有限公司董秘办担任投资者关系主管。截止目前，薛雪静女士未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，薛雪静女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 公告编号：2015-89

  武汉凯迪电力股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形，亦不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召集情况

  2015年8月18日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  二、会议召开情况

  1、召开时间： 2015年9月2日下午15：00时

  2、股权登记日：2015年8月27日

  3、召开地点：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

  4、召开及表决方式：采取现场投票和网络投票表决的方式

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长李林芝女士

  7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开是根据公司第七届董事会第五十五次会议的决议，由公司董事会召集。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计18名，代表股份654,640,964股，占本公司总股本的43.43%。其中：出席现场会议的股东(含股东代理人)共8人，代表股份653,455,437股，占本公司总股本的43.35%；通过网络投票的股东共10人，代表股份1,185,527股，占本公司总股本的0.079%。

  公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

  四、会议议案审议情况

  1. 逐项审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

  1.1提名李林芝女士担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,457股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,714股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.2提名陈义生先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,457股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,714股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.3提名唐宏明先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,457股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,714股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.4提名罗廷元先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,457股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,714股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.5提名徐尹生先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,453股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,511股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,710股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,511股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.6提名王博钊先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,453股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,511股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,710股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,511股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  表决结果：经逐项表决，通过该议案。

  2. 逐项审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

  2.1提名厉培明先生担任第八届董事会独立董事候选人

  同意653,455,451股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  2.2提名徐长生先生担任第八届董事会独立董事候选人

  同意653,455,451股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  2.3提名张兆国先生担任第八届董事会独立董事候选人

  同意653,455,451股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  表决结果：经逐项表决，通过该议案。

  3. 审议通过了《关于提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》

  同意654,631,116股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权9,848股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意104,706,373股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权9.848股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

  2、律师姓名：张晓彤 舒知堂

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、2015年8月18日、2015年8月29日和2015年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》、关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告（更新后）》；

  2、会议签到表、授权委托书、会议记录、表决票等会议文件；

  3、载有到会董事签字的《武汉凯迪电力股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议决议》；

  4、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》。

  武汉凯迪电力股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 公告编号：2015-90

  武汉凯迪电力股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2015年8月22日以传真、亲自送达等形式发出会议通知，于9月2日在武汉市江夏大道特一号凯迪大厦708会议室召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，分别为方宏庄、胡学栋、朱华银，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经由各监事认真审议，采取记名投票的方式表决，通过了如下决议：

  《关于选举第八届监事会主席的议案》

  根据《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《公司章程》等有关规定，监事会同意：选举方宏庄先生为公司第八届监事会主席，任职期限与公司第八届监事会任期一致。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  武汉凯迪电力股份有限公司

  监事会

  2015年9 月2日

  证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 公告编号：2015-91\

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月19日在武汉市江夏大道特一号凯迪大厦召开公司工会职代会联席会议，选举产生公司第八届监事会两名职工代表监事：朱华银先生、胡学栋先生，职工代表监事任职期限与公司第八届监事会任期一致。

  附件：1、朱华银先生、胡学栋先生简历；

  2、《武汉凯迪电力股份有限公司工会职代会联席会议决议》。

  特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司监事会

  2015年9月2日

  附件1：简历：

  朱华银先生：

  1965年10月12日生，中共党员，1985年毕业于安庆师范学院，本科学历。1985年至1993年在合肥动力机械总厂担任团委书记、分厂总支书记；1994年至1997年在合肥动力机械总厂任销售处长、销售部长；1997年至1999年在三华实业公司任总经理；1999年至2004年在安徽新华教育集团任综合招生办公室主任；2005年至2011年在合肥财经学院历任党委副书记、副院长、工会主席；2012年至2014年7月在阳光凯迪集团历任金寨、桐城、望江电厂燃料副总、燃料中心副总经理、总经理；2014年8月至今在格薪源生物质燃料有限公司担任董事、总经理。

  朱华银先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形；与公司其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系；朱华银先生不持有武汉凯迪电力股份有限公司股票；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  胡学栋先生：

  1964年11月生，法学硕士。曾任武汉市第四律师事务所、武汉市海事商务律师事务所、湖北正康律师事务所律师、合伙人；武汉凯迪电力股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人；武汉东湖高新集团股份有限公司董事；阳光凯迪新能源集团有限公司董事会秘书；审计监察中心总经理等。现任武汉凯迪电力股份有限公司审计中心总经理。

  胡学栋先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形；与公司其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系；胡学栋先生不持有武汉凯迪电力股份有限公司股票；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  附件2：

  ■

  独立董事关于聘任公司

  高级管理人员的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审议了公司第八届董事会第一次会议提交的聘任公司高级管理人员的系列议案，现发表意见如下：

  一、同意聘任陈义生先生为公司总裁；同意聘任黄国涛先生、叶黎明先生、李满生先生为公司副总裁；同意聘任汪军先生为公司财务总监；同意聘任汪军先生代行公司第八届董事会秘书职责；

  二、本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的水平与能力，未发现上述人员有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。上述人员均已获得监管机构核准的任职资格；

  三、本次聘任的提名程序、表决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  （本页无正文，为《武汉凯迪电力股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的独立意见》签署页）

  第八届董事会独立董事签名：厉培明 徐长生 张兆国

  武汉凯迪电力股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  通商律师事务所

  关于武汉凯迪电力股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：武汉凯迪电力股份有限公司

  受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2015年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。

  本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2015年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2015年8月18日、2015年8月29日和2015年9月1日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)分别刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

  提请本次股东大会审议的议案是：

  1. 《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》；

  1.1 提名李林芝女士担任第八届董事会非独立董事候选人；

  1.2 提名陈义生先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  1.3 提名唐宏明先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  1.4 提名罗廷元先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  1.5 提名徐尹生先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  1.6 提名王博钊先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  2. 《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》；

  2.1 提名厉培明先生担任第八届董事会独立董事候选人

  2.2 提名徐长生先生担任第八届董事会独立董事候选人

  2.3 提名张兆国先生担任第八届董事会独立董事候选人

  3. 《关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；

  经本所律师核查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2015年9月2日下午15:00在武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室如期举行。网络投票的日期和时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月2日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月1日下午15:00至2015年9月2日下午15:00期间的任意时间。

  现场会议由公司董事长李林芝女士主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  经本所律师核查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开；本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会。

  出席本次股东大会的人员应为：

  1.截至2015年8月27日(星期四)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

  (1)出席会议的整体情况

  根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计18名，代表股份654,640,964股，占本公司总股本的43.43%。其中：出席现场会议的股东(含股东代理人)共8人，代表股份653,455,437股，占本公司总股本的43.35%；通过网络投票的股东共10人，代表股份1,185,527股，占本公司总股本的0.079%。

  通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  (2)单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东情况

  境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)?1?人，代表股份549,924,743股，占公司总股本的?36.48%，占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2.公司董事、监事、高级管理人员。

  3.公司聘请的见证律师。

  4.公司董事会邀请的其他人员。

  出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

  三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

  本次会议审议的议案均为普通表决事项，需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。具体表决结果如下：

  1.逐项审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

  1.1提名李林芝女士担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,457股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,714股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.2提名陈义生先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,457股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,714股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.3提名唐宏明先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,457股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,714股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.4提名罗廷元先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,457股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,714股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,507股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.5提名徐尹生先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,453股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,511股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,710股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,511股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  1.6提名王博钊先生担任第八届董事会非独立董事候选人；

  同意653,455,453股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,511股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,710股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,511股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  2.逐项审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

  2.1提名厉培明先生担任第八届董事会独立董事候选人

  同意653,455,451股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  2.2提名徐长生先生担任第八届董事会独立董事候选人

  同意653,455,451股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  2.3提名张兆国先生担任第八届董事会独立董事候选人

  同意653,455,451股，占出席会议所有股东有表决权的99.82%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.18%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意103,530,708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.87%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,185,513股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.13%。

  3.审议通过了《关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案》

  同意654,631,116股，占出席会议所有股东有表决权的99.99%；反对0股，占出席会议所有股东有表决权的0%；弃权9,848股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：

  出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份549,924,743股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意104,706,373股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权9.848股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的事项和议案一致，本次股东大会无修改原有议案情形；本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件；股东大会现场会议对议案进行表决前，推举了两名与本次审议事项无关联关系的股东代表、一名监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票工作；前述人员对现场会议所审议事项的表决票进行了清点；根据统计的表决结果，本次股东大会的议案均获通过；会议主持人当场公布了每一项议案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布各议案均获通过；出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  本法律意见书一式贰份。

  北京市通商律师事务所 经办律师：____________

  张晓彤

  经办律师：____________

  舒知堂

  单位负责人：____________

  李洪积

  2015年9月2日