证券时报多媒体数字报

  证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2015-041

  债券代码：122134 债券简称：11华微债

  吉林华微电子股份有限公司

  关于公司实际控制人变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示内容：

  ● 本次权益变动未触及要约收购；

  ● 本次权益变动导致公司实际控制人发生变更。

  一、本次权益变动基本情况

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年9月2日，收到公司第一大股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）的通知，原公司实际控制人梁志勇先生将其所持有的天津华汉22.00%的股权转让给曾涛先生，并于2015年9月1日完成工商变更登记。变更后曾涛先生持有天津华汉55.00%股权。

  本次股权转让前，梁志勇先生持有天津华汉67.00%的股权；天津华汉持有上海鹏盛30.12%股权，系上海鹏盛控股股东；上海鹏盛持有公司股份173,502,466股，占公司总股本的23.51%。曾涛先生持有天津华汉33.00%的股权、持有上海鹏盛13.16%股权。梁志勇先生为公司的实际控制人。

  本次股权转让后，曾涛先生持有天津华汉55%股权；天津华汉持有上海鹏盛30.12%股权，曾涛先生持有上海鹏盛13.16%股权；上海鹏盛持有本公司股份173,502,466股，占公司总股本的23.51%。公司的实际控制人由梁志勇先生变更为曾涛先生。

  本次股权转让后，公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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  二、涉及的后续事项

  1、本次股权转让构成本公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，曾涛先生作为信息披露义务人，编制了《详式权益变动报告书》，敬请投资者关注。

  2、公司发布的信息以刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2015年9月3日

  吉林华微电子股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：吉林华微电子股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：华微电子

  股票代码：600360

  信息披露义务人姓名：曾涛

  住 所：上海市浦东新区昌邑路55弄19号32室

  通讯地址：上海市浦东新区昌邑路55弄19号32室

  签署日期：2015年9月2日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林华微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林华微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次股权变动的生效条件是《梁志勇与曾涛关于天津华汉投资发展有限公司股权转让协议》生效。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非本文另有所指，下列简称具有以下含义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：曾涛

  性别：男

  国籍：中国

  身份证件号：360602197003100015

  住所：上海市浦东新区昌邑路55弄19号32室

  通讯地址：上海市浦东新区昌邑路55弄19号32室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  二、信息披露义务人最近 5 年任职及关联情况

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  三、信息披露义务人是否受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

  信息披露义务人最近5年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

  四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

  信息披露义务人持有天津华汉投资发展有限公司55%股权，该公司主营业务为:

  实业投资；投资咨询；物业管理；企业资产委托管理；投资管理；企业市场营销策划服务、企业管理咨询，货物进出口、技术进出口（国家限制项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的及后续持股计划

  一、持股目的

  曾涛先生通过股权转让方式受让原公司实际控制人梁志勇先生所持有的天津华汉22%的股权，并于2015年9月1日完成工商变更登记。变更后曾涛先生持有天津华汉55%股权。

  天津华汉持有本公司第一大股东上海鹏盛30.12%股权，曾涛先生持有上海鹏盛13.16%股权。上海鹏盛持有本公司股份173,502,466股，占公司总股本的23.51%。

  上述股权转让前，梁志勇先生为公司实际控制人，本次股权转让后，公司实际控制人变更为曾涛先生。

  曾涛先生为上海鹏盛董事长、法定代表人，本次受让股权的主要目的是有效整合资源，提高上海鹏盛的资产质量，增强上海鹏盛的持续盈利能力和长期发展潜力。同时，曾涛先生对上市公司未来发展前景和可持续发展看好。

  二、未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  信息披露义务人无意向在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动情况

  曾涛先生原持有天津华汉33%的股权，曾涛先生于2015年8月19日与梁志勇先生签署了《股权转让协议》，根据协议内容，梁志勇先生将其持有的天津华汉22%的股权转让给曾涛先生后，曾涛先生持有天津华汉55%股权，成为天津华汉实际控制人。

  二、《股权转让协议》的主要内容

  1、协议主体：

  转让方：梁志勇

  受让方：曾涛

  2、目标股权：

  梁志勇持有的天津华汉2200万股，占天津华汉总股本的22%。

  3、转让价款：

  根据双方协商，根据天津华汉公司经营情况，双方确定目标股权的交易价格为3300万元。

  4、股权转让款支付方式和期限：

  （1）以现金支付；

  （2）支付时间和支付方式双方协商确定。

  5、协议生效条件：

  （1）本次股权转让已经天津华汉的股东会审议通过；

  （2）本协议经双方签署。

  本次股权转让已经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、《公司章程》及内部管理制度之规定，履行相应批准手续。

  三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  曾涛先生未直接持有上市公司股份，不存在任何权利限制（法律、法规规定的董监高持股的限售除外）。

  本次股权转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就天津华汉在上市公司、上海鹏盛中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  四、公司与控股股东、实际控制人股权控制关系结构图

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  第五节 资金来源

  本次股权转让总价款为人民币3300万元，曾涛先生以自有资金支付，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。支付时间和支付方式双方协商确定。

  第六节 后续计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内，暂无下述各项计划：

  改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整；对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成；对上市公司的《公司章程》进行修改；对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；上市公司分红政策的重大变化；其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次股权转让仅为上海鹏盛控股股东天津华汉股东变更，未对公司第一大股东上海鹏盛运营产生任何影响，也不会影响上市公司独立经营能力，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  二、同业竞争及相应安排

  信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  三、关联交易情况

  本次权益变动前及权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日之前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间无重大交易发生。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

  经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  第十节 其他重大事项

  一、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他重大事项。

  二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  （一）信息披露义务人身份证明复印件；

  （二）信息披露义务人与梁志勇先生的《股权转让协议》。

  二、备查文件备置地点

  吉林华微电子股份公司董事会秘书处办公室

  地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号董事会秘书处

  电话：0432-64684562

  传真：0432-64665812

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  2015年9月2日

  附表

  详式权益变动报告书

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  信息披露义务人：

  签署日期：2015年9月2日