证券时报多媒体数字报

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0087

  林州重机集团股份有限公司

  关于公司股东部分股份解除质押及

  补充质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月2日，林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）收到公司股东韩录云女士关于其股票进行质押式回购交易补充质押的通知，现将有关情况公告如下：

  1、2015年5月7日，韩录云女士将其持有的本公司无限售条件流通股7,000,000股（占公司股份总数的1.14%）质押给东方证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务。该股份质押的初始交易日为2015年5月7日，购回交易日为2016年5月6日，购回期限为365天。该股份在质押期间予以冻结，不能转让。

  2、2015年5月25日，韩录云女士将其持有的本公司无限售条件流通股2,547,450股（占公司股份总数的0.41%）质押给兴业证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务。该股份质押的初始交易日为2015年5月25日，购回交易日为2015年11月20日，购回期限为179天。2015年8月27日，韩录云女士将质押的该部分股份办理了提前购回业务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份解除质押手续。

  3、2015年8月31日，韩录云女士将其持有的本公司无限售条件流通股2,000,000股（占公司股份总数的0.32%）补充质押给东方证券股份有限公司。本次股份补充质押交易日为2015年8月31日，购回交易日为2016年5月6日，购回期限为249天。该股份在质押期间予以冻结，不能转让。

  4、截止本公告日，韩录云女士共持有公司股份54,269,800股，占公司股份总数的8.8%；累计质押股份为53,020,000股，占公司股份总数的8.6%。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月三日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0088

  林州重机集团股份有限公司

  第三届董事会第二十一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年9月2日上午9时在公司九楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年8月27日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。

  同意公司通过发行股份、现金或二者相结合的方式购买林州市部分市政基础公用设施类资产（包括但不限于供热、供水、污水处理等具有盈利能力和较好现金流收入的相关资产）。并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项（包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，停牌期间，公司聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，将召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票停牌期间，将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于为辽宁通用煤机装备制造股份有限公司提供关联担保的议案》。

  因参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司经营发展需要，拟向融资机构申请不超过10,000万元人民币的融资业务。

  同意公司和对方股东辽宁铁法能源有限责任公司按持股比例为辽宁通用的上述融资提供担保，其中，公司以保证方式提供担保的金额为不超过4,900万元（10,000万元×49%），对方股东辽宁铁法能源有限责任公司以保证方式提供担保的金额为不超过5,100万元（10,000万元×51%）。同时，同意辽宁通用合理运用自有资产，为自身融资提供多元化的担保方式。在上述担保额度范围内，公司为辽宁通用提供的担保可循环使用，不再重新提交公司股东大会审议。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于为辽宁通用煤机装备制造股份有限公司提供关联担保的公告》。

  因公司副总经理李子山先生在辽宁通用担任经理职务，该担保事项构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易预计额度的议案》。

  同意公司与关联公司北京中科虹霸科技有限公司签订购买设备及服务合同，并预计2015年度双方日常关联交易额度。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于新增2015年度日常关联交易预计额度的公告》。

  因北京中科虹霸科技有限公司的控股股东为林州重机集团控股有限公司，与上市公司系同一实际控制人郭现生控制，该事项涉及向关联方购买商品。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月三日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0089

  林州重机集团股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2015年9月2日上午10时在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议的通知于2015年8月27日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。本次会议由监事会主席吕江林先生主持，会议应参加监事三人，实参加监事三人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于为辽宁通用煤机装备制造股份有限公司提供关联担保的议案》。

  经审核，监事会认为：公司为参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的融资业务提供关联担保，能够确保其生产稳定，促进其经营发展，符合公司的整体利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易预计额度的议案》。

  经审核，监事会认为：因业务发展需要，公司与关联公司北京中科虹霸科技有限公司签订购买设备及服务合同，并预计2015年度双方日常关联交易额度，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司的利益。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  三、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年九月三日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0090

  林州重机集团股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年8月27日上午开市起停牌。并于2015年8月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2015年9月2日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。

  停牌期间，公司严格按照相关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。截至本公告日，公司及各相关方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。待有关事项确定后，公司将按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月三日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0091

  林州重机集团股份有限公司关于为

  辽宁通用煤机装备制造股份有限公司

  提供关联担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司（以下简称“辽宁通用”）因经营发展需要，拟继续向融资机构申请不超过10,000万元人民币的融资业务。

  公司和对方股东拟按持股比例为辽宁通用的上述融资提供担保，其中，公司以保证方式提供担保的金额为不超过4,900万元（10,000万元×49%），对方股东辽宁铁法能源有限责任公司以保证方式提供担保的金额为不超过5,100万元（10,000万元×51%）。辽宁通用将提供相应的反担保。

  上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

  因公司副总经理李子山先生在辽宁通用担任经理职务，故上述担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过上述担保额度后，公司为辽宁通用提供的担保可循环使用，不再重新提交公司股东大会审议。

  二、被担保方情况介绍

  1、被担保方名称：辽宁通用煤机装备制造股份有限公司；

  2、住所：调兵山市工业园区；

  3、法定代表人：包宏；

  4、注册资本和实收资本：人民币贰亿元；

  5、经营范围： 煤矿机械设备制造、销售；煤矿机械设备检修；设备租赁；

  6、成立日期：2011年7月14日；

  7、营业期限：2011年7月14日至2041年7月14日；

  8、被担保方的股权结构图

  ■

  9、相关财务数据

  单位：元

  ■

  注：2014年数据已经审计，2015年半年度数据未经审计。

  三、关于公司与被担保方的关联关系

  公司副总经理李子山先生在被担保方辽宁通用担任经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司为辽宁通用提供担保事项构成关联交易，该项担保为关联担保。

  四、董事会及独立董事意见

  第三届董事会第二十一次会议在审议《关于为辽宁通用煤机装备制造股份有限公司提供关联担保的议案》时，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。

  董事会经审议后认为，被担保方辽宁通用因经营发展需要，需继续向融资机构申请融资业务，一方面，有利于满足其经营发展对流动资金的需要，促进其生产经营发展；另一方面，有利于其优化财务结构，提高资金营运效率。因此，同意公司和对方股东按持股比例为辽宁通用的融资业务提供保证担保。

  公司独立董事经审核相关材料后，认为：公司为辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的融资业务提供担保，有利于辽宁通用的生产经营发展，且公司与对方股东是按出资比例提供相应的保证担保，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，同意上述担保事项。

  五、公司提供本次担保的原因、必要性及相关风险

  1、公司为参股子公司提供担保，有利于参股子公司的资金筹措和经营发展；有利于参股子公司优化财务结构，提高营运资金的使用效率，符合公司的整体利益。

  2、公司为参股子公司在融资机构的融资业务提供担保，最大的风险是其到期不能偿还债务，公司将代其先行偿还借款的法律风险。为保障公司权益，公司要求参股子公司提供反担保措施，为公司的上述潜在风险提供担保。

  六、关于被担保方的偿债能力及反担保措施

  1、参股子公司辽宁通用本次申请的融资机构借款，主要是用来补充经营发展的流动资金。因其产品市场稳定，且目前的流动负债和长期负债也较少，资产负债率很低，具备较强的短期偿债能力。

  2、为保障公司权益，公司在为参股子公司的短期融资机构借款提供保证担保的同时，要求参股子公司提供反担保措施，具体如下：

  担保方：辽宁通用煤机装备制造股份有限公司；

  被担保方：林州重机集团股份有限公司；

  担保标的：公司为其不超过4,900万元的短期融资机构借款所提供的担保；

  担保方式：保证担保；

  担保期限：自其向融资机构融入资金时起，至到期全部归还时止。

  七、本次担保的收费情况

  公司为参股子公司的本次融资机构借款提供担保的方式为保证担保，因此，本次担保不向参股子公司收取任何费用。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为778,821,687.37元，占公司最近一期经审计总资产的11.38%，占最近一期净资产的33.20%。其中：公司在融资租赁业务中为客户提供回购保证的金额为549,121,687.37元，为参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为14,700,000.00元,为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供保证担保的实际金额为100,000,000.00元，为关联公司中农颖泰林州生物科园有限公司提供保证担保的实际金额为80,000,000.00元，为关联公司林州重机铸锻有限公司提供保证担保的实际金额为35,000.000.00元；上述担保均履行了相应的审议披露程序，公司不存在逾期担保。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事的事前认可及独立意见；

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司董事会

  二〇一五年九月三日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0092

  林州重机集团股份有限公司

  关于新增2015年度日常关联交易

  预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月2日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易预计额度的议案》，因业务发展需要，公司需向北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”）购买设备及服务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，需新增2015年度日常关联交易预计额度。

  二、关联方基本情况

  1、名 称：北京中科虹霸科技有限公司

  2、注册号：110108002099773

  3、类型：其他有限责任公司

  4、住所：北京市海淀区中关村东路95号1幢501号

  5、法定代表人：郭现生

  6、注册资本：3416.6667万元

  7、成立日期：2006年12月19日

  8、营业期限：2006年12月19日至2036年12月18日

  9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  10、股权结构：

  ■

  11、关联关系：北京中科虹霸科技有限公司的控股股东为林州重机集团控股有限公司，与上市公司系同一实际控制人关系，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，尚需提交公司股东大会审议。

  三、新增关联交易的情况

  ■

  如公司2015年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  四、定价政策和定价依据

  公司和中科虹霸基于实际业务的需要发生日常关联交易。按照相关法律、法规及规范性文件的规定，关联交易遵循公平合理、自愿互利的原则，以公允的市场价格作为定价基础，根据双方签订的购销合同执行。

  五、交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易预计是基于双方正常生产经营购销需要，不会对公司的财务状况产生不利影响亦不会损害公司和全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  独立董事经事前认可并发表独立意见如下：新增的日常关联交易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司的业务需要，本次关联交易将在额度范围内严格按照相关法律法规及公司内部审批执行，不会损害公司和全体股东的利益。新增的2015年度日常关联交易额度对上市公司的独立性不会构成影响。

  七、保荐机构意见

  本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

  1、《关于新增2015年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。

  2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司的业务发行需要，关联交易严格按照相关法律法规及公司内部审批执行，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律法规及规范性文件，决策程序合法有效。

  4、因此，本保荐机构对公司新增2015年度上述日常关联交易额度无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、保荐机构出具的专项核查意见。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月三日