证券时报多媒体数字报

  上市公司： 深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 康达尔

  股票代码： 000048

  信息披露义务人一： 林志

  通讯地址： 深圳市泰然九路皇冠体育中心内2栋G1号

  联系电话： 0755-36878222

  股份变动性质： 增加

  信息披露义务人二： 京基集团有限公司

  住所及通讯地址： 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大

  厦B座14层1401

  股份变动性质： 增加

  信息披露义务人三： 王东河

  通讯地址： 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大

  厦A座72层

  联系电话： 0755-82285886

  股份变动性质： 增加

  签署日期：二〇一五年八月三十一日

  信息披露义务人声明

  一、 信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“康达尔”）中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康达尔中拥有权益的股份。

  三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、 本次权益变动不需要取得相关主管部门批准，并不附加其他生效要件。

  五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中做出如下释义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  (一) 信息披露义务人一

  ■

  (二) 信息披露义务人二

  ■

  (三) 信息披露义务人三

  ■

  二、 信息披露义务人的实际控制人及信息披露义务人主要控股子公司

  (一) 京基集团的股权结构及控股情况

  截止本报告书签署日，京基集团的股权结构如下：

  ■

  京基集团的实际控制人为陈华。

  (二) 京基集团的主要全资及控股子公司

  ■

  (三) 林志控制的公司情况

  ■

  (四) 王东河控制的公司情况

  无。

  三、 信息披露义务人最近五年的任职情况

  ■

  四、 信息披露义务人的一致行动关系

  2015年8月31日，林志、京基集团及王东河签订了《一致行动人协议》，明确各方作为康达尔股东，将就共同行使康达尔股东权利事宜达成一致行动安排，对康达尔运营过程中需要股东决策的事项保持一致意见，采取一致行动。

  各方同意，对于按照康达尔公司章程规定需要提交公司股东大会审议的事项，各方应当在行使提案权时或在行使表决权之前对相关议案或表决事项先行进行沟通协商，并最终形成一致意见，如果协议有效期内任何一方届时不再持有康达尔股份，则以其余各方的一致意见为准。各方在康达尔股东大会进行表决时按照其达成的一致意见行使表决权。

  五、 信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

  信息披露义务人中，林志与王东河为自然人，京基集团作为法人企业，其从事的主要业务及最近三年的财务状况如下：

  (一) 京基集团从事的主要业务

  京基集团的主要业务为：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）、会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务。

  (二) 京基集团最近三年的主要财务数据和指标

  单位：万元

  ■

  六、 信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  2014年11月25日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）作出的[2014]6号《行政处罚决定书》，对林志违反《证券法》规定增持康达尔股票事宜责令改正，给予警告，并处以罚款60万元，具体情况详见康达尔于2014年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《简式权益变动报告书》。

  除林志上述行政处罚情况外，信息披露义务人最近五年内未受到其他与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  七、 京基集团的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  注：京基集团监事暂缺。

  京基集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  八、 信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，除持有本报告书披露的康达尔股份外，信息披露义务人及其实际控制人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、 信息披露义务人本次权益变动的原因及目的

  信息披露义务人看好康达尔未来发展前景及投资价值，并希望通过一致行动方式扩大其在康达尔的影响力。

  二、 信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持其所持有的康达尔股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  三、 信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

  2015年8月31日，京基集团的股东会审议通过本次权益变动事宜。

  第四节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

  信息披露义务人林志、京基集团及王东河于2015年8月31日共同签署《一致行动人协议》，就共同行使康达尔股东权利事宜达成一致行动安排，导致信息披露义务人在康达尔中拥有权益的股份发生变动，依法需履行信息披露义务。

  本次权益变动前，林志（通过其控制的13个股票账户1）持有康达尔股份77,387,291股，占康达尔总股本的比例为19.80%；京基集团持有康达尔股份18,908,030股，占康达尔总股本的比例为4.84%；王东河持有康达尔股份362,900股，占康达尔总股本的比例为0.09%。

  1 林志通过其控制的13个股票账户持股的具体情况详见康达尔于2014年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《简式权益变动报告书》。

  本次权益变动后，林志、京基集团及王东河合计持有康达尔股份96,658,221股，占康达尔总股本的比例为24.74%。

  二、 信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况

  截至本报告签署日，林志、京基集团及王东河持有的康达尔股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

  第五节 资金来源

  信息披露义务人通过深交所交易系统买入康达尔股份的资金均来源于其自有资金，不存在直接或间接来源于康达尔及其关联方的情形，资金来源合法。

  第六节 后续计划

  一、 未来12个月内对上市公司主营业务的重大改变或调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、 未来12 个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。

  三、 对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

  信息披露义务人作为股东，可能会根据公司法和公司章程的规定，依法提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。

  四、 对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改康达尔公司章程条款的提议。

  五、 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。

  六、 对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

  七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人与康达尔在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响康达尔独立经营能力。

  二、 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人中林志所控制的深圳永乐置业发展有限公司主要从事房地产经纪业务、东莞市永乐房地产开发有限公司与东莞市鼎华房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务（该两个公司均为2014年8月新设公司，尚未开展任何房地产开发业务），京基集团及其全资、控股子公司主要从事房地产开发、酒店服务、资产管理等业务，王东河不存在对外投资情况。康达尔是集饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理等多种产业于一体的多元化集团公司。

  尽管京基集团、林志所控制的东莞市永乐房地产开发有限公司及东莞市鼎华房地产开发有限公司与康达尔均涉及房地产开发业务，但鉴于截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有康达尔24.74%股份，其中林志（通过其控制的13个股票账户）持股比例为19.80%，京基集团持股比例仅为4.84%，而深圳市华超投资集团有限公司及其一致行动人合计持有康达尔31.66%股份，即在本次权益变动完成后，信息披露义务人并未成为康达尔控股股东及实际控制人，因此，根据相关法律法规规定以及股东对上市公司的实际影响，信息披露义务人及其关联方与康达尔之间不存在实质性的同业竞争关系。

  三、 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。为规范信息披露义务人未来与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺函，做出如下承诺：本次权益变动完成后，信息披露义务人将保证尽量减少或避免与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证与上市公司之间发生的关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的情况

  本报告签署前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

  本报告签署前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况

  本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况

  本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  1、林志

  林志在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统买入康达尔股份的情况如下：

  ■

  林志在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统卖出康达尔股份的情况如下：

  ■

  2、京基集团

  京基集团在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统买入康达尔股份的情况如下：

  ■

  京基集团在本报告书签署日前六个月内不存在通过深交所交易系统卖出康达尔股份的情况。

  3、王东河

  王东河在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统买入康达尔股份的情况如下：

  ■

  王东河在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统卖出康达尔股份的情况如下：

  ■

  二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所证券交易方式买卖康达尔股份的情况如下：

  1、曹燕梅（林志之配偶）

  曹燕梅在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统买入康达尔股份的情况如下：

  ■

  曹燕梅在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统卖出康达尔股份的情况如下：

  ■

  2、陈家慧（京基集团董事陈辉之女）

  陈家慧在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统买入康达尔股份的情况如下：

  ■

  陈家慧在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统卖出康达尔股份的情况如下：

  ■

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、 京基集团2012年-2014年财务状况

  (一) 2012年-2014年合并资产负债表（其中2012年已审计，其他年份报表未审计）

  单位：元

  ■

  (二) 2012年-2014年合并利润表（其中2012年已审计，其他年份报表未审计）

  单位：元

  ■

  (三) 2012年-2014年合并现金流量表（其中2012年已审计，其他年份报表未审计）

  单位：元

  ■

  二、 信息披露义务人2014年财务报告的审计意见

  京基集团2014年财务报告未经审计。

  第十一节 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第十二节 备查文件

  1、京基集团的工商营业执照、税务登记证，林志、王东河的身份证明文件

  2、京基集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

  3、京基集团关于本次权益变动的股东会决议文件

  4、京基集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  5、信息披露义务人不存在违反《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单，及其前六个月持有或买卖上市公司股份的说明

  7、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函

  8、信息披露义务人签署的《一致行动人协议》

  9、京基集团2012-2014年度的财务会计报告

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：林志

  2015年8月31日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：京基集团有限公司（盖章）

  2015年8月31日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：王东河

  2015年8月31日

  信息披露义务人： 林志

  （签字） ： _______________

  信息披露义务人： 京基集团有限公司

  法定代表人： __________________

  陈华

  信息披露义务人： 王东河

  （签字） ： ___________________

  2015年8月31日

  附表：详式权益变动报告书

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