证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：308,811,014股

  2、发行价格：10.03元/股

  3、募集资金总额：3,055,077,502.01元

  4、募集资金净额：3,029,739,554.62元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份308,811,014股，该等股份将于2015年9月9日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，所有发行对象认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2018年9月9日；根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在新增股份变动报告及上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：本新增股份变动报告及上市公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

  第一节 本次发行基本情况

  一、发行人基本信息

  公司中文名称：深圳市国际企业股份有限公司

  公司英文名称：Shenzhen International Enterprise Co., Ltd.

  注册地址：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼A

  法定代表人：郑康豪

  注册资本：26,508.1420万元

  办公地址：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：深国商、深国商B

  股票代码：000056、200056

  经营范围：经销日用百货、文化用品、纺织品、服装、劳保用品、家用电子产品、交通器材、五金工具、家用电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、干鲜果品、进出口业务按深贸管审证字第 012号外贸企业审定证书办理（凡属专营商品按规定办）、土产品、装饰材料、糖、工艺美术品、副食品、五金杂品。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  1．2014年8月8日，公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》及《关于公司募集资金使用管理制度的议案》等议案。

  2．2014年9月3日，因标的资产的审计、评估工作已经完成，公司召开第七届董事会2014年第六次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案（修订）》、《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订）》、《关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  3．2014年9月10日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2014年9月26日召开2014年第二次临时股东大会，审议公司向特定对象发行股票相关事宜。

  4．2014年9月26日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案（修订）》、《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订）》、《关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于决定和实施本次发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2015年6月3日，深国商非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2015年7月1日，中国证监会以证监许可﹝2015﹞1479号《关于核准深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行方案。

  本次发行通过向五名特定对象非公开发行股票的方式进行，具体发行对象及其认购情况如下表所示：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310693号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币3,055,077,502.01元，扣除券商发行费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用25,337,947.39元后，实际募集资金净额为人民币3,029,739,554.62元，其中：股本人民币 308,811,014 元，资本公积人民币2,720,928,540.62元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

  本次发行新增股份已于2015年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2018年9月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行基本情况

  ■

  本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即本次非公开发行A股股票的发行价格不低于12.03元/股。由于公司实施了每10股转增2股的2013年度利润分配方案，并于2014年8月8日进行了除权除息，因此经董事会讨论决定，本次A股股票发行价格为10.03元/股。

  四、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  本次发行通过向五名特定对象非公开发行股票的方式进行，具体发行对象及其认购情况如下表所示：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲。发行对象的具体情况如下：

  1、深圳市皇庭投资管理有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）公司的股权控制关系结构图

  截至本预案出具日，皇庭投资的控股股东为皇庭集团，实际控制人为郑康豪。郑康豪和郑小燕系兄妹关系。

  皇庭投资的股权结构如下图所示：

  ■

  （3）最近三年主营业务发展状况和经营成果

  皇庭投资主营业务为投资管理，最近三年除持有深国商股份以及皇庭文化外，未从事其他投资活动。

  （4）本次发行完成后的同业竞争情况

  皇庭投资主要从事投资管理业务，与深国商的业务之间不存在同业竞争。

  为避免将来与深国商产生同业竞争，实际控制人郑康豪出具了关于避免同业竞争的承诺函：

  “一、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事与深国商构成同业竞争的业务。在持有深国商股份超过5%期间，本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与深国商及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

  二、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来获得了新的商业地产经营业务机会或其他与深国商及其控股/全资子公司的主营业务存在竞争关系的业务机会，本人承诺将该等机会优先授予深国商或其控股/全资子公司。若深国商或其控股/全资子公司拒绝接受该等业务机会，本人承诺将该等业务机会让与或转让给无关联第三方。

  三、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿公司及其控股/全资子公司所受到的损失。”

  （5）本次发行完成后的关联交易情况

  皇庭投资以皇庭文化100%的股权认购公司非公开发行的股票构成关联交易。2011年以来，郑康豪、皇庭集团与公司发生的日常关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

  为避免或规范将来与深国商的关联交易，实际控制人郑康豪出具如下承诺函：

  “一、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将尽量避免与深国商及其控股/全资子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公平、公允和等价有偿的原则，按照市场公允价格合理确定交易价格。

  二、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将严格遵守深国商公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深国商关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  三、本人保证不会利用关联交易转移深国商利润，不会通过影响深国商的经营决策来损害深国商及其他股东的合法权益。

  四、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿深国商及其控股/全资子公司所受到的损失。”

  2、深圳市皇庭金融控股有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）公司的股权控制关系结构图

  截至本预案出具日，皇庭金融控股的控股股东为皇庭集团，实际控制人为郑康豪。

  ■

  （3）最近三年主营业务发展状况和经营成果

  皇庭金融控股成立于2013年9月16日，设立目的是从事股权投资基金和创业投资基金等业务，成立至今尚无实际业务。

  （4）本次发行完成后的同业竞争情况

  皇庭金融控股主要从事投资管理业务，与深国商的业务之间不存在同业竞争。

  为避免将来与深国商产生同业竞争，郑康豪出具了关于避免同业竞争的承诺函：

  “一、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事与深国商构成同业竞争的业务。在持有深国商股份超过5%期间，本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与深国商及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

  二、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来获得了新的商业地产经营业务机会或其他与深国商及其控股/全资子公司的主营业务存在竞争关系的业务机会，本人承诺将该等机会优先授予深国商或其控股/全资子公司。若深国商或其控股/全资子公司拒绝接受该等业务机会，本人承诺将该等业务机会让与或转让给无关联第三方。

  三、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿公司及其控股/全资子公司所受到的损失。”

  （5）本次发行完成后的关联交易情况

  皇庭金融控股以现金认购公司非公开发行的股票构成关联交易。2011年以来，郑康豪、皇庭集团与公司发生的日常关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

  为避免或规范将来与深国商的关联交易，实际控制人郑康豪出具如下承诺函：

  “一、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将尽量避免与深国商及其控股/全资子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公平、公允和等价有偿的原则，按照市场公允价格合理确定交易价格。

  二、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将严格遵守深国商公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深国商关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  三、本人保证不会利用关联交易转移深国商利润，不会通过影响深国商的经营决策来损害深国商及其他股东的合法权益。

  四、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿深国商及其控股/全资子公司所受到的损失。”

  3、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）

  （1）基本情况

  ■

  （2）公司的股权控制关系结构图

  截至本预案出具日，和瑞九鼎的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （3）最近三年主营业务发展状况和经营成果

  和瑞九鼎设立于2014年7月31日，成立至今尚无具体业务。

  和瑞九鼎的GP北京惠通九鼎投资有限公司是由九鼎投资控制的公司，九鼎投资成立于2010年12月10日，并于2014年4月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码430719，主要从事私募股权投资管理业务。

  （4）本次发行完成后的同业竞争情况

  根据和瑞九鼎出具的声明，和瑞九鼎、和瑞九鼎控制的企业（包括直接或间接控制的企业）目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动， 今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

  （5）本次发行完成后的关联交易情况

  和瑞九鼎以现金认购公司本次非公开发行的股票，发行完成后，其所持有公司股份比例将达到5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，和瑞九鼎本次认购公司股票的行为构成关联交易。

  为避免或规范将来与深国商的关联交易，和瑞九鼎出具声明，对于将来不可避免的业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公平、公允和等价有偿的原则，按照市场公允价格合理确定交易价格。

  4、霍孝谦

  （1）基本情况

  姓名：霍孝谦

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  身份证号码：11022219600305XXXX

  住所及通讯地址：北京市西城区京畿道4号4门601号

  最近5年内的职务：1998年10月至今担任北京佳隆房地产开发集团有限公司的董事长。

  （2）个人简历

  霍孝谦先生：男，1960年出生。政治面貌为党员，学历为硕士研究生。1997年1月至1998年3月担任北京市昌平区工业供销公司总经理，1998年10月至今担任北京佳隆房地产开发集团有限公司的董事长。

  （3）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  霍孝谦先生其他控制的核心企业或关联企业情况如下：

  ■

  （4）本次发行完成后的同业竞争情况

  根据霍孝谦先生出具的声明，霍孝谦先生、霍孝谦先生控制的企业（包括直接或间接控制的企业）及霍孝谦先生关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

  5、陈巧玲

  （1）基本情况

  姓名：陈巧玲

  性别：女

  国籍：中国

  境外居留权：无

  身份证号码：44052719660911XXXX

  住所及通信地址：广东省深圳市福田区华泰公司5-1171

  最近5年内的职务：自由职业

  （2）个人简历

  陈巧玲女士：女，1966年出生，自由职业者。

  （3）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  根据陈巧玲女士声明，陈巧玲女士未控制任何企业。

  （4）本次发行完成后的同业竞争情况

  根据陈巧玲女士出具的声明，陈巧玲女士、陈巧玲女士控制的企业（包括直接或间接控制的企业）及陈巧玲女士关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

  保荐代表人：晋海博、姚玉蓉

  项目协办人：刘新

  项目经办人：齐雪麟

  电 话：010-56839528

  传 真：010-56839400

  （二）律师事务所：北京市中伦律师事务所

  负责人：张学兵

  联系地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A座9-10楼

  经办律师：许志刚、孙民方、刘琴

  联系电话：0755-33256916

  传 真：0755-33206888

  （三）审计和验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼

  签字注册会计师：胡春元、巫扬华

  联系电话：0755-82584658

  传 真：0755-82584508

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前，公司前十名股东情况

  截至2015年6月30日，公司本次非公开发行前的前十名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

  本次非公开发行新增股份到账后，公司前十名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次发行后，公司将增加308,811,014股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；实际控制人郑康豪在公司的控股比例由21.40%变动至49.80%，仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  股份变化情况具体如下表：

  ■

  注：郑康豪控制股份包括公司董事长郑康豪所持B股及其控制的百利亚太投资有限公司所持B股、皇庭国际集团有限公司所持B股、深圳市皇庭投资管理有限公司所持A股和本次非公开发行对象皇庭投资、皇庭金融控股所持深国商股份。

  （二）本次发行对公司业务及资产整合的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，公司主营业务仍为商业地产的运营，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  （四）对高管人员的影响

  公司未因本次非公开发行而调整高管人员及其结构。

  （五）关联交易和同业竞争

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和关联交易。

  （六）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

  ■

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第310289 号），强调事项认为公司截至2012年末的持续经营能力存在重大不确定性，主要原因一是皇庭广场员工认购商铺系列案件部分案件已二审判决，终结诉讼，但还有部分案件处于一审阶段，该系列案件诉讼尚未完全终结，其结果具有不确定性；二是截至2012年末公司归属于母公司的所有者权益为-8,388.81万元，而对公司影响较大的皇庭广场尚未完工，经营性现金净流量持续为负数。

  公司2013年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第310102号）。

  公司2014年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第310273号）。

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论与分析

  （一）财务状况分析

  1、资产结构分析

  报告期内发行人的资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  从资产规模角度看，报告期内，公司资产总额逐年增长。公司2012年末资产总额较年初增长30.22%，2013年末资产总额较年初增长288.90%，2014年末资产总额较年初增长0.88%。其中，公司2013年末资产总额较年初增长288.90%，主要原因是当期在建投资性房地产皇庭广场项目完工并投入使用，采用公允价值模式计量致投资性房地产大幅增加。资产规模的大幅增长标志着公司由传统零售百货业向商业地产转型的成功，公司的业务进入了新的发展阶段。

  从资产结构角度看，报告期2012年，由于公司核心建设项目皇庭广场处于在建中，且在存货科目进行核算，故2002年末，公司的流动资产占比较大；2013年下半年，皇庭广场项目完工、投入运营，并计入投资性房地产科目，按照公司会计政策采用了公允价值模式进行后续计量，故2013年末、2014年末，公司的非流动资产占比较大，超过总资产的98%；同时，公司的业务收入主要来源于皇庭广场的运营租金收入、物业管理收入和林木转让收入，在经营过程中所需流动资金相对较小，故公司目前资产结构符合行业特点，资产结构较为合理。

  2、负债结构分析

  报告期内发行人的负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，公司负债主要由长期借款、短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及因投资性房地产采取公允价值计量引致的递延所得税负债构成， 2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司上述负债项目占负债总额的比例分别为78.11%、88.95%、94.13%及95.89%，占比较高且逐步上升，主要原因是公司近几年在建核心项目皇庭广场总投资成本巨大，公司主要采取向银行、大股东、外部单位的借款方式进行债务融资，导致公司债务负担较重。

  除上述负债项目外，报告期内，应付账款及预计负债等占比相对较大，存在一定的偿债压力。

  3、偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  数据来源：WIND资讯

  注：以上财务指标的计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  利息保障倍数=EBIT/财务费用=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用

  2012年末、2013年末、 2014年末及2015年1-6月，公司流动比率分别为3.11、0.03、0.09及0.06，速动比率分别为0.11、0.01、0.06及0.05，两者变化趋势基本一致。2012年末的流动比率、速动比率明显高于2013年末、2014年末的对应值，系此前在建投资性房地产皇庭广场于2013年完工、转入投资性房地产科目核算并以公允价值后续计量所致。2011年末、2012年末的流动比率显著高于同期速动比率，亦是因为皇庭广场竣工前均在存货项下的在建投资性房地产科目核算，导致剔除存货因素影响的速动比率数值较低。皇庭广场完工后，消耗性林木资产占流动资产的比例最高，故2013年末、2014年末的速动比率仍明显低于速动比率。

  最近三年末一期，母公司资产负债率分别为54.76%、40.20%、55.98%及49.23%，合并报表资产负债率分别为120.19%、55.55%、62.84%及62.82%。2012年末的资产负债率高于100%，系2012年前，公司持续多年净利润为负，致未分配利润负值逐渐增加。而2012年末的资产负债率显著高于2013年末、2014年末的对应值，主要系2013年皇庭广场竣工后采用公允价值后续计量，当年录得公允价值变动收益545,841.03万元，造成投资性房地产及总资产规模较前两年末大幅增长。

  2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司利息保障倍数分别为0.71、51.00、-0.87及1.08，波动范围较大，但与净利润的变动趋势基本一致。最近三年公司利息支出分别为5,395.17万元、10,478.99万元、28,097.82万元及10210.29万元，主要系因建设皇庭广场筹措的银行及金融机构借款产生的利息费用，公司息税前利润分别为3,831.38万元，534,159.45万元及-24,549.97万元，除2013年因皇庭广场竣工后转入投资性房地产、评估引起大额公允价值变动收益，报告期其他时期内公司息税前利润对利息支出的保障程度较弱。未来随着皇庭广场运营能力增强，公司利润和现金流水平将逐渐改善，同时公司本次非公开发行部分募集资金将用于偿还现有债务，发行完成后公司债务水平将显著降低，推动公司偿债能力提高。2015年1-6月利息支出有所减少主要是公司实际控制人郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司发来的函，为了支持上市公司发展，减轻本公司财务负担，皇庭集团决定：自2015年1月1日起至2015年12月31日止，本公司及下属子公司融发投资所欠皇庭集团所有借款无需支付利息。

  4、资产周转能力分析

  报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率情况如下：

  ■

  数据来源：WIND资讯

  注：以上财务指标的计算公式如下：

  应收账款周转率＝营业收入/〔（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2〕；

  存货周转率＝营业成本/〔（存货期末余额+存货期初余额）/2〕

  发行人最近三年一期的应收账款周转率分别为191.96次/年、26.98次/年、6.01次/年及3.21次/年，波动幅度较大。2012-2013年度，公司皇庭项目处于在建，2014年年处于招商阶段，故报告期内公司的收入主要来源于物业管理收入、活立木转让收入，由此产生的应收账款余额相对较低。2012年应收账款周转率高，主要系公司2012年销售了港逸豪庭等项目，取得房地产销售收入5,567.41万元，致营业收入同比增长了314.22%，剔除该因素影响后，2012年公司应收账款周转率为59.40次/年，仍明显高于上年同期水平，主要系公司应收账款规模相对于营业收入规模较小，故应收账款周转率对营业收入的变动较为敏感。2013年、2014年及2015年1-6月应收账款周转率逐步下降，主要系皇庭广场给予大部分商户数月不等的装修免租期，而对于能配合皇庭广场开业的商户还额外提供一定期限的营业免租期，导致皇庭广场开业后一定时期内，公司应收账款余额迅速上升，致应收账款周转率明显下降。

  发行人最近三年一期的存货周转率分别为0.04、0.03、1.58及1.59。由于2012年至2013年9月，公司皇庭广场项目在建，开发成本在存货中核算，2013年9月项目竣工后转入投资性房地产科目核算，故报告期的前两年存货余额较高，导致2012年及2013年的存货周转率水平较2014年及2015年1-6月偏低。

  （二）盈利能力分析

  1、营业收入构成分析

  报告期内，发行人的经营利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  2009年以来，我国商业地产投资占比持续上升，市场逐步走向有序和成熟，已处于理性发展阶段。自2010年8月公司实际控制人变更以来，公司着力进行了业务转型、战略方向调整，大力发展大型购物中心项目，确定了以商业地产为公司的主营业务方向。

  报告期内，公司处于业务转型过渡期，发行人实现的归属于母公司股东净利润呈现出波动的态势。2012年度、2013年度、2014年及2015年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-1,818.63万元、232,069.70万元、-33,506.05万元及791.15万元，波动较大。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。

  随着我国城镇化建设不断推进、城镇居民的消费水平日益提高所带来的商业地产良好的宏观经济环境，以及公司核心项目皇庭广场的运营步入正轨，公司业绩将在未来几年波动度降低、处于稳步提升阶段。

  2、主营业务产品毛利及毛利率分析

  （1）最近三年毛利总体构成分析

  公司最近三年毛利总体构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表看出，公司2012年、2013年、2014年与2015年1-6月营业毛利中主营业务毛利占比均在94%以上，营业毛利主要来源于主营业务毛利。

  （2）主营业务毛利按业务类型划分情况分析

  公司最近三年主营业务毛利构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年、2014年及2015年1-6月公司的主营业务毛利分别为1,588,19万元、1,077.34万元、3,459.37万元及12,716.02万元，主营业务毛利率分别为19.73%、30.62%、35.90%及75.86%，主营业务毛利率逐年提高。

  2012年，因出售港逸豪庭自有和回购商铺，房地产业务的毛利在主营业务毛利中占比最高；2013年，在巩固物业管理和林木销售业务的基础之上，随着皇庭广场开业运营，租金业务的毛利占比迅速上升到24.65%；而进入2014年以来，因皇庭广场营业面积逐渐增大，租金收入已成为公司收入和毛利的主要来源，推动2014年公司毛利率较2013年全年提高5.28个百分点。2015年1-6月毛利率较2014年大幅提高主要原因是开业率大幅提高租金收入的毛利大幅增加，同时2015年上半年会展中心展会比较密集，正对着会展中心的LED大屏广告收入增加。

  （3）毛利率分析

  公司最近三年毛利率情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司主营业务毛利率分别为19.73%、30.62%、35.90%及75.86%，主营业务毛利率逐步提升，但分类业务的毛利率水平及其对主营业务毛利率的贡献程度差异较大。

  2012年，公司物业管理、林木销售及房地产销售业务的毛利率分别为31.87%、20.25%及16.41%。因2011年公司回购港逸豪庭商铺发生销售收入及对应成本的冲回，导致2011年房地产销售业务的收入、成本均为负值，故计算当年毛利率无比较意义。2012年，公司物业管理业务毛利率较上年同期增加12.27个百分点，主要系2011年融发投资委托国商物业管理港逸豪庭停车场取得的收入计入其他业务收入，而自2012年开始，该项收入归至物业管理收入项下。林木销售业务毛利率较上年同期增加12.30个百分点，主要系2011年公司活立木销售面积较小、桉树质量较差，导致林木销售收入和毛利率较低； 尽管物业管理及林木销售业务的毛利率取得较高增长，但两者在营业收入中的占比较小，致2012年公司主营业务毛利率仅同比增加3.94个百分点。

  2013年，公司物业管理及林木销售业务的毛利率分别为28.92%、21.74%，较之于2012年差异不大；租金收入主要来自于皇庭广场出租的商铺，因皇庭广场于2013年12月25日正式开业运营，2013年实际运营时间短，与开展租赁业务相关的成本较小但不易划分，故未列入主营业务成本而是直接列支在费用中因公司当年将开展租赁业务的成本计入物业管理业务中，故当年租赁业务的毛利率为100%。公司2013年的主营业务毛利率较上年同期上升10.89个百分点，主要系皇庭广场租金的高毛利率推动综合毛利率大幅攀升所致。

  2014年，公司物业管理、林木销售及房地产销售业务的毛利率分别为-7.73%、19.52%及74.27%；物业管理业务毛利率较上年同期分别大幅下降36.65个百分点，原因系皇庭广场还处于开业初期，招商活动仍在进行，相关固定成本较高，而开业率的提高有一个过程，随着开业率的增加，物业管理费收入将稳步增加，届时毛利率会增加；林木销售业务毛利率较上年下降2.22个百分点，波动不大；因皇庭广场2013年9月竣工，2014年皇庭广场实现租金收入3,769.74万元，发生成本1,227.16万元，主要系人力资源成本、水电费、商铺装修补贴摊销等，租金业务毛利率为74.27%，较上年下降但租金业务毛利占主营业务毛利的比重达102.41%，致公司2014年的主营业务毛利率较上年增加5.28个百分点。未来随着签约商户进一步增加，公司租金业务毛利率有望稳中有升。

  2015年1-6月，公司物业管理、林木销售及房地产销售业务的毛利率分别为-55.93%、57.69%及94.02%；物业管理业务毛利率较上年同期分别大幅上升30.05个百分点，原因系皇庭广场随着开业率的增加，物业管理费收入稳步增加，毛利率大幅增加；林木销售业务毛利率较上年上升40.48个百分点，主要原因是2015年上半年，桉树木材市场转暖，2015年上半年砍伐的林木质量较好，未发生火灾及盗伐，林木产材量也较高，导致本期毛利率相对较高；因皇庭广场营业成本主要系人力资源成本、水电费、商铺装修补贴摊销等，随开业率提高，成本增加不大，但租金增幅较大，租金等业务毛利率为94.02%。导致2015年1-6月的主营业务毛利率较上年增加36.71%。

  （三）现金流量状况分析

  报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量分析

  2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,642.13万元、-40,326.32万元、-37,697.44万元及1,587.11万元。公司经营活动现金流入主要为物业管理费、租金及林木销售回款，经营活动现金流出主要为支付皇庭广场工程款，经营活动现金产生的流量净额持续为负，主要系皇庭广场投资成本较大，建设期无收入。

  2012年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加950.80万元，一方面，公司当年销售了港逸豪庭项目，取得收入5,508.61万元，且物业管理费和林木销售收入亦有所增加，致公司销售商品、提供劳务收到的现金合计增加5,859.74万元；另一方面，公司因皇庭广场建设需支付大量工程款，致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期大幅增加9,461.40万元。此外，公司支付其他与经营活动有关的现金减少3,946.79万元，主要系公司2011年支付员工商铺诉讼款2,866.64万元，且2012年公司与销售费用和管理费用相关的现金流出减少。

  ( 有关皇庭国商购物广场员工商铺认购事项详见“第十节 风险因素及其他重要事项/三、诉讼和担保情况/（一）重大诉讼情况”。)

  2013年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少25,684.19万元，一方面，公司2013年无房地产销售收入，致经营活动现金流入同比减少4,737.59万元，另一方面，公司持续支付大量皇庭广场工程款，致经营活动现金流出同比增加15,977.21万元。此外，公司支付其他与经营活动有关的现金增加2,962.87万元，主要系2013年公司支付诉讼执行款较上年同期增加1,596.77万元，支付与销售费用有关的现金较上年同期增加898.85万元、支付与管理费用相关的现金同比减少621.16万元，以及支付往来及其他款同比增加1,088.41万元。

  2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加2,628.88万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加3,879.44万元，主要系皇庭广场开始营业，租金和物业管理费等收入增加所致。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司经营活动产生的净现金与净利润规模存在一定差异。2012年度公司经营活动现金净流出额较亏损额多13,032.39万元，主要系公司当年处置子公司权益取得的10,014.24万元收益归于投资活动，且经营性应付项目增加29,943.60万元的同时存货增加了35,862.54万元。2013年度公司净利润达387,334.12万元，但经营活动现金流为负，主要系按公允价值计量的投资性房地产确认的公允价值变动收益545,841.03万元虽增加利润但并不影响经营活动现金流。2014年，公司经营性活动现金净流出额超出亏损额达16,582.45万元，主要系公司当期发生财务费用28,086.87万元调增经营活动现金流，但因经营性应收项目的增加而调减经营活动现金流12,355.09万元。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  2012年、2013年及2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为11,508.52万元、-51.91万元及-3,659.57万元，公司投资活动产生的现金流量净额的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2012年投资活动产生的现金流量净额较2011年同期增加12,205.36万元，较2013年同期减少11,560.43万元，主要系公司于2012年处置子公司深圳市深国商商业管理有限公司、深圳市龙岗国商企业有限公司、惠州融发实业投资有限公司（惠州融发）股东权益，并取得10,014.24万元的投资收益。

  2014年，公司投资活动产生的现金流量净额较2013年同期减少3,607.66万元，其中，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出增加3,693.93万元，主要系构建了支付的装修补贴款并计入长期待摊费用。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  2012年、2013年及2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,031.01万元、40,410.64万元及42,167.82万元，公司筹资活动产生的现金流量净额的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司筹资活动现金流入主要为取得借款，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310693号验资报告验证，发行人本次非公开发行募集资金总额为3,055,077,502.01元，扣除发行费用25,337,947.39元，募集资金净额3,029,739,554.62元，其中拟将170,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。

  二、募集资金专项存储的相关情况

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次发行募集资金专项账户的相关情况如下：

  ■

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：

  深国商本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

  发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  所确定的发行对象符合深圳市国际企业股份有限公司2014年第二次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

  本次发行对象中皇庭投资、皇庭金融控股为一般法人，霍孝谦和陈巧玲为自然人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。发行对象和瑞九鼎已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。

  本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

  本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。本次发行的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。

  三、上市推荐意见

  华泰联合证券认为：深圳市国际企业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐深国商本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本公司已于2015年8月26日就本次增发股份308,811,014股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年9月9日。根据深交所相关业务规则，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权。本次非公开发行中认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年9月9日。

  第七节 备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺；

  12、深交所要求的其他文件。

  深圳市国际企业股份有限公司

  2015年8月26日