证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广东生益科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：生益科技

  股票代码：600183

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  签署日期：二〇一五年九月二日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东生益科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东生益科技股份有限公司拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

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  （二）信息披露义务人控制或参股的企业基本情况

  截止至本报告书签署日，广新集团全资及控股、主要参股公司按照行业类别进行分类如下：

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  （三）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，广新集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：

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  上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况

  广新集团是2000年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集团。经过十多年发展，广新集团从传统型外贸企业发展成为拥有有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品、现代物流等五大支柱产业，产业链明显，集“科、工、贸、投”于一体的具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团，具有丰富的行业管理经验。广新集团主要业务范围包括:

  1、资产经营和管理

  （1）股权管理；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投资经营；（5）合资、合作经营。

  2、生产、经营和管理

  （1）国际贸易、国际经济技术合作业务；（2）国内贸易、房地产物业开发、租赁与管理；（3）广告制作、发布与代理、文化创意与咨询；（4）矿业资源开发、销售；（5）节能环保、新一代信息技术、电子商务运营、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业投资与管理；（6）期货经纪业务；（7）与上述业务相关联的境内外产业业务；（8）经国家和有关部门批准的其它业务。

  广新集团最近三年财务状况如下：

  单位：元

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  （五）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团及其一致行动人外贸开发最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  （六）信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（SH.600866）9,641.74万股，占该公司总股本的14.94%；持有广东省广告股份有限公司（股票代码：002400）15,618.76万股，占该公司总股本的17.26%；信息披露义务人广新集团通过全资子公司―香港广新铝业有限公司持有兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）12,536.00万股，占该公司总股本的29.99%；信息披露义务人广新集团持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973）25,159.92万股，占该公司总股本26.01%。

  （七）信息披露义务人持有控制金融机构股份情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团通过全资子公司广新控股有限公司持有金沃国际融资租赁有限公司1,600万元出资额，占比25%；信息披露义务人广新集团持有新晟期货有限公司6,120万元出资额，占比51%；信息披露义务人广新集团持有广东省粤新资产管理有限公司3,000万元出资额，占比100%。

  （八）信息披露义务人的相关产权及控制情况

  广新集团及其一致行动人省外贸与其实际控制人的控制关系如下图：

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  广东省广新控股集团有限公司是经广东省人民政府办公厅（粤办发[2000]9号文）批准，于2000年9月6日注册成立的大型企业集团公司。

  广东省人民政府为广新集团的唯一股东，截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广新集团的股权、广东省广新控股集团有限公司持有广东省外贸开发公司的股权未受限制。

  二、一致行动人的基本情况

  （一）基本情况

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  （二）一致行动人控制或参股的企业基本情况

  截止至本报告书签署日，广东省外贸开发公司全资及控股、主要参股公司按照行业类别进行分类如下：

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  （三）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，开发主要负责人的人员情况如下：

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  第二节 权益变动目的

  一、权益变动的目的

  本次权益变动的目的是广新集团作为上市公司股东稳定股价的措施以及在资本市场结束非理性暴跌后的震荡时期的战略布局。

  生益科技作为我国最大覆铜板生产企业，其具有主营龙头优势，产值、出口创汇和利税等方面均为中国覆铜板工业之首。由于电子行业的发展对覆铜板行业还将提出更大量的需求，上市公司所处行业发展空间较大。在生益科技股价处于低位时期，广新集团能够以较低的成本实现电子产业的战略布局。

  生益科技多项财务数据综合显示，生益科技行业排名第14名(其中，总收入、利润总额、净资产收益率处于行业第2名、第7名、第20名)。2015年随着生益科技全资子公司东莞生益电子东城工厂竣工后的产能释放及4G行业投资进度加快，生益科技的产品需求加大可期，生益科技的收入及利润结构将会得到进一步完善。

  二、权益变动的决策及批准情况

  本公司本次权益变动是以集中竞价方式进行的，是出于维护资本市场稳定和股价稳定，以及认为生益科技目前估值水平合理、对上市公司及其所在行业的前景看好而进行的权益类投资。根据本公司章程和内部管理制度规定，本次交易已提交广新集团2015年第八次董事会，2015年第二十五期、第二十八期、三十期党委会暨班子会议审议通过。本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所、国务院国资委的有关规定。

  三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司股价稳定和广大投资者权益，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月通过上海证券交易所交易系统允许的方式继续增持公司股份。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份, 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、股份变动的方式

  本公司此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持生益科技股票。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，生益科技总股本为1,423,018,290股，信息披露义务人持有上市公司71,160,565股，占生益科技总股本的5.00%；广新集团的全资子公司省外贸与广新集团为一致行动人，省外贸目前持有生益科技112,012,498股，占生益科技总股本的7.87%。

  本次增持后，广新集团持有生益科技119,346,541股，占生益科技总股本的8.39%。广新集团与一致行动人省外贸合计持有生益科技231,359,039股，占生益科技总股本的16.26%。

  本次权益变动后，广新集团及其一致行动人以16.26%的持股比例超过原第一大股东东莞市国弘投资有限公司16.22%的持股比例，广新集团及其一致行动人成为生益科技的第一大股东。

  由于生益科技股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，生益科技第一大股东虽然发生变更，但生益科技目前仍不存在控股股东和实际控制人。

  本次权益变动前后上市公司的股权结构如下：

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  三、本次权益变动相关协议的内容

  由于本公司此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持生益科技，没有与本次权益变动相关的协议。

  第四节 资金来源

  本次权益变动的资金全部来源于自有资金，增持资金金额约40,854.90万元，并未直接或者间接来源于生益科技及其关联方。

  第五节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。

  二、资产重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在本次权益变动完成后的12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

  三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

  四、上市公司章程修改的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对生益科技的《公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定执行。

  五、上市公司组织结构调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

  六、上市公司员工聘用调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在大幅度调整员工聘用的计划。

  七、分红政策的变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对生益科技现有分红政策做出重大变动的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。

  八、其它有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，并具体承诺如下：广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  二、同业竞争及相关解决措施

  本次交易完成后，广新集团及其一致行动人成为生益科技的第一大股东。在广新集团及其一致行动人作为生益科技股东期间，广新集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与生益科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于生益科技外，将不会在中国境内从事与生益科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  （一）信息披露义务人与上市公司发生的关联交易情况

  信息披露义务人之一致行动人广东省外贸开发公司为上市公司代垫社保情况如下：

  单位：元

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  （二）信息披露义务人关于规范联交易的承诺

  为规范关联交易，信息披露义务人承诺如下：

  1、信息披露义务人与交易后的生益科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害生益科技和其他股东的合法权益。

  2、信息披露义务人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及生益科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在生益科技股东大会对有关涉及信息披露义务人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；信息披露义务人承诺不以任何方式违法违规占用生益科技的资金、资产。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与生益科技及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于生益科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与生益科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的生益科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对生益科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月内发生买入生益科技股票的行为，具体情况如下：

  ■

  除上述披露的交易外，信息披露义务人在本报告书披露的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知情人员前六个月内买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知情人员在本报告书披露的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年及近一期的主要财务数据

  广新集团2012年度财务报表经广东新华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013年度、2014年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，2015年1-6月财务数据未经审计，最近三年一期主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：元

  ■

  注：净资产收益率=净利润/所有者权益

  二、信息披露义务人2014年度合并财务报表

  信息披露义务人2014年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号：XYZH/2014GZA2033-1的标准无保留意见审计报告，审计意见如下：意见如下：“我们认为，广新公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广新公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  第一节 其他重大事项

  信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第二节 备查资料

  一、备查文件

  1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

  2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证复印件；

  3、本次权益报告的财务顾问核查意见；

  4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、查阅地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  广东生益科技股份有限公司

  地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露人：广东省广新控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：

  李 成

  二○一五年九月二日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（或授权代表人）：

  黄扬录

  财务顾问主办人：

  曾令羽

  财务顾问协办人：

  陈伟谋 张少龙

  中山证券有限责任公司

  二○一五年九月二日

  附表 详式权益变动报告书

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  广东省广新控股集团有限公司（签章）：

  法定代表人（签章）：

  李 成

  二○一五年九月二日