证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-065号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151119号），要求公司在30日内提交书面回复意见。2015年8月17日，中国证监会提交了延期回复的申请。

  公司收到反馈意见通知书后，积极会同各中介机构对反馈意见提出的问题进行认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于山东胜利股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一五年九月七日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-066号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于本次非公开发行股票

  摊薄即期回报的风险性提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届二十九次董事会会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目前，本次非公开发行正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段。2015年7月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151119号）。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行对公司主要财务指标影响情况的测算如下：

  1.主要假设

  （1）本次非公开发行方案于2015年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

  （2）本次非公开发行数量预计为187,601,955股；

  （3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为115,000.00万元，补充流动资金数额40,000.00万元，偿还银行贷款数额75,000.00万元，不考虑扣除发行费用等的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

  （4）2015年9月底偿还75,000.00万元银行贷款，节约2015年10月至12月利息支出1,035万元（未考虑所得税费用的影响，贷款利率按照2015年8月26日人民银行公布的六个月至十二个月期贷款基准利率4.60% 的120%测算，为5.52%）；

  （5）2015年度不发生回购、缩股等减少股份情况；

  （6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2.主要财务指标变化情况

  基于上述假设前提，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  关于测算的说明如下：

  （1）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如投资收益）等的影响；

  （3）本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

  （4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  3.本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。但是由于本次发行募集资金从投入使用至产生经济效益需要一定的过程和时间，股东即期回报主要还是通过现有业务实现，因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  二、公司为了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力拟采取的措施

  本次非公开发行股票实施完成后，公司预计每股净资产将相应增加。本次发行后总股本将相应增加，但募集资金投资项目从开始实施到产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益在短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金监管、推进天然气业务扩张、降低财务费用、完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，以增强股东回报。

  1.加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司于2014年12月13日根据相关法律法规修订了《募集资金管理制度》。公司将严格按照相关法规和该制度加强对募集资金监管。首先，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，独立于2014年度发行股份购买资产并募集配套资金所存放的账户；其次，本次募集资金到位后1个月内，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，建立三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；再次，公司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并及时向审计委员会报告检查结果，在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况当年存在募集资金运用的，董事会将对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。最后，持续督导期内，保荐机构定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查，每个会计年度结束后，对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

  2.推进天然气业务快速健康发展，提升盈利能力和可持续发展能力

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过115,000.00万元，其中用于补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金40,000.00万元。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第七届董事会第二十九次会议（临时）和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。

  报告期内，天然气业务毛利率高于公司综合毛利率，是公司未来业务发展的重点领域。经过三年多的战略转型，公司目前已经初步完成了覆盖天然气运输管线、城市特许经营管网、LNG工厂、加气母站及子站、焦气洁能利用及国际化业务等天然气完整产业链的搭建，并逐步实施全国化战略布局，相关业务均运营良好，已经建立了扎实的天然气业务发展基础。未来公司将按照既定的天然气业务发展规划稳步推进各项工作，确保天然气业务健康快速地发展。

  本次非公开发行募集资金补充向天然气业务战略转型所需的流动资金将有力推动公司天然气业务的发展，提高公司营业收入和净利润水平，降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。

  3.优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利水平

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过115,000.00万元，其中偿还银行贷款数额75,000.00万元。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第七届董事会第二十九次会议（临时）和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。

  报告期内，公司银行借款规模较高，利息支出金额一直较大，对公司的整体盈利水平构成较大的负担，降低了公司的盈利能力，以股权融资补充流动资金和偿还银行贷款可以优化公司资产负债，降低公司财务费用，缓解公司的财务压力，提高盈利能力。

  本次发行的募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，按照既定的募集资金使用计划使用募集资金偿还银行贷款，降低财务费用，提升盈利水平，降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。

  4.完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及山东证监局《关于转发证监会<上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红>的通知》（鲁证监公司字发【2013】72号）的相关要求，公司于2014 年5 月9 日召开2013年度股东大会，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，确定了更加科学、具体的利润分配政策。

  此外，在综合考虑公司发展战略、所处行业特征、经营计划、资金需求、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，公司于2014 年5 月9 日召开2013年度股东大会，审议通过了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划，进一步明确了现金分红政策，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。

  本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《山东胜利股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一五年九月七日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-067号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于最近五年被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

  公司非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151119号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  （一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

  （二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  最近五年，公司被证券监管部门或深圳证券交易所采取监管措施及整改措施的情况如下：

  1.2011年5月，中国证监会山东监管局对公司进行了现场巡检并出具[2011]8号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》

  2011年5月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，并向公司下发了[2011]8号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司治理方面、内控制度制订和执行方面、信息披露方面、财务核算方面及参股公司的股东出资等方面存在的不规范问题，并提出了限期整改要求。

  2011年7月5日，公司出具了关于山东证监局巡检所要求整改问题的整改意见，对上述要求说明的问题进行了书面解释说明，具体情况如下：

  （1）三会运作方面

  ①部分股东大会会议记录不规范问题

  2009年股东大会会议记录中未记载出席或列席会议的董事、监事和高管人员姓名、每一提案的发言要点及计票人、监票人姓名，不符合《公司章程》第72条规定；授权委托书中没有委托投票的指示以及委托书的有效期限，不符合《公司章程》第61、62条规定。

  整改措施：公司已对上述资料按规定完成了补充和完善，公司将在今后的工作中将进一步提醒股东按要求填写。

  ②总经理工作方面存在的问题

  公司制定了《总经理办公会会议制度》，规定总经理办公会每月至少召开一次，并形成会议纪要。但公司2010年仅召开了三次总经理办公会，不符合《总经理办公会会议制度》的有关规定。

  整改措施：由于2010年部分时间公司总经理职位空缺，董事长代行总经理工作，为实现公司高效运作，日常工作均做到即时安排，无法严格按总经理会议制度执行。从2011年总经理到位后，公司总经理办公会已进入规范运作程序。

  ③公司董事会下设专业委员会，但各专业委员会的会议资料未单独保存

  整改措施：专门委员会资料一直与董事会资料合并存档管理，公司已对上述资料按规定完成了分立存档。

  （2）内控制度制定及执行方面

  ①内幕信息知情人人登记方面问题

  公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并在2010年半年报与2010年年报披露前进行了内幕信息知情人登记。而在季报披露前未按要求进行内幕信息知情人登记。另外，公司内幕信息知情人登记内容未包含证券账户与知悉的途径及方式，登记人员的范围小于制度中规定的内幕信息知情人范围。

  整改措施：公司一直坚持进行相关记录和登记工作，但由于公司年报审计过程中，审计所安排的审计人员动态变化，未能将全部参与人员记录，公司已经按要求进行了补充登记；对公司季度报告信息知情人进行了补充登记。

  ②关于对控股子公司绿野化学的担保方面问题

  公司在2010年年度报告中披露其对子公司山东胜邦绿野化学有限公司（以下简称胜邦绿野）提供了2.3亿元担保额度，其中1.4亿元的担保额度已过有效期，但公司未补充履行相关审议及信息披露程序。

  整改措施：截止2010年底，公司累计为控股子公司胜邦绿野审议通过了2.3亿元担保额度，其中1.4亿元的担保额度过有效期。截止2010年底，公司实际对胜邦绿野担保1.25亿元，其中3,500万元担保处于有效担保期限外。

  截止2011年1月底，公司对控股子公司绿野化学的担保仅余8,000万元，已全部处于有效期的9,000万元审批额度范围内。

  公司已就该事项以2011-019号公告发布了整改公告，补充上述审议程序。

  公司负责融资的部门今后将严格按审议通过的担保额度和担保期限执行。

  （3）信息披露方面存在的问题

  ①关联销售披露不正确

  经查，公司下属子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称胜邦塑胶）2009年销售给关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称管道集团）管材管件6312.54万元，而公司2009年年度报告披露其对管道集团的关联销售额为11971.29万元。

  整改措施：2009年年度报告附注中披露子公司山东胜邦塑胶有限公司对关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司的关联销售额为11,971.29万元，经核查，为数据填列错误，实际关联销售额为6,312.54万元，此错误只影响2010年财务报告附注六、4（1）中关联销售数据，不影响财务报表数据。公司保证以后将严格把关，确保数据准确。

  ②未披露关联资金往来

  公司2010年向参股公司胜通海岸借款7000万元，借款期限为4月29日至12月31日，借款利率为5.31%（年），公司已于2010年12月29日归还了上述借款。另外，公司及其下属子公司青岛胜信海滨臵业发展有限责任公司又于2011年3月分别从胜通海岸借款1.5亿元和1亿元。对于上述关联借款事项，公司未按规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

  整改措施：由于2010年度银根收缩，银行贷款头寸不足，影响了公司的生产经营，在银行融资受到影响的情况下，公司向参股公司借款7,000万元，利率按银行同期贷款利率执行（当年已还款完毕），上述借款行为视同公司向银行贷款，保障了上市公司正常经营，不存在风险。

  为支持胜通海岸发展，胜通海岸各股东同意2010年度利润暂不分配，但为满足各股东资金需求，2011年3月胜通海岸向各股东按股权比例暂时以无息借款形式提供借款，本公司及控股子公司青岛胜信滨海置业发展有限公司按股权比例合计获无息借款1.85亿元。待胜通海岸利润分配实施后，上述无息借款抵扣分红款。该项安排，对胜通海岸各股东是公平的，且有利于本公司利益。胜通海岸正式分红实施时，公司将进一步作信息披露。今后公司将及时履行信息披露义务。

  （4）会计核算

  ①未按期计提财务费用

  对于2010年从胜通海岸借入7,000万元资金，公司在财务核算时未按期计提利息费用，导致2010年半年报少计财务费用62万元；2010年三季报少计财务费用154万元。

  整改措施：2010年度公司从胜通海岸借款7,000万元，借款协议列明按照中国人民银行同期、同档次基准利率5.31%计算利息，同时胜通海岸向公司提供利息收取凭证。编制半年报及三季度报告时，胜通海岸未向本公司提供相关利息凭证，故公司当期未对此笔财务费用进行帐务处理，本笔借款已于2010年12月27日归还胜通海岸，在2010年年报中一并计算持有期间借款利息251万元。今后公司将进一步加强相关会计核算工作，保证数据披露的准确性和及时性。

  ②合并报表编制方面存在问题

  公司在编制2010年三季报时，对内部往来金额不能核对一致的情况，按金额较小的数进行了内部往来抵消。如公司下属子公司胜邦绿野账面显示应收公司18,654.41万元，公司账面显示应付18,230.43万元，公司按18,230.43万元进行了合并抵消。公司在编制2010年三季报时未抵消未实现内部销售利润，导致三季报多计利润25万元。

  整改措施：公司编制2010年三季报时，应付子公司山东胜邦绿野化学有限公司18,230.43万元，胜邦绿野账面显示应收公司18,654.41万元，因未达账项原因导致二者金额不一致，公司按照谨慎性原则按照二者比较孰小原则进行了抵消，对于抵消不掉的差额部分，计提了坏账准备21.20万元，2010年底，公司与绿野化学及其他子公司内部往来均核对一致并进行了抵消，对2010年底合并资产均无影响；公司编制2010年三季报时，未实现内部购销利润25万元，因对净利润影响较小，公司按照重要性原则考虑，未对该笔内部购销利润进行抵消。2010年年报，已抵消相关未实现内部交易。公司在今后的财务工作中，加强内部单位之间往来款项的核对及未实现内部交易利润的计算工作，保证财务数据披露的准确性。

  此外，公司参股公司胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称“管道集团”，公司持有其40%股权）的其他两名股东出资存在一定瑕疵，公司采取的措施：1、收到整改函当日，本公司以将函件抄报参股公司及其相关股东；2、公司将定期督促管道集团及相关股东尽快消除出资暇疵；3、公司与其他股东共同支持管道集团抓住契机，做大做强，利用3年左右的时间，争取尽早解决历史遗留问题；4、必要时，公司将在确保公司出资权益不受侵害的前提下，通过清算等形式完成对该公司的出资清理。

  2.2011年5月，中国证监会山东监管局巡检后出具了《关于要求山东胜利股份有限公司公开说明有关事项的函》

  《关于要求山东胜利股份有限公司公开说明有关事项的函》要求公司对参股公司胜通海岸2010年土地补偿款收取情况及青岛城投向其借款事宜作以披露，并就其关联性以及借款是否对土地补偿收入确认产生重大影响做出公开说明。

  整改落实情况：2011年6月17日，公司就上述有关事项发布了专项公告（公告编号：2011-018号），对说明函中要求的相关事项进行了公告。公司董事会认为，上述企业间借款虽未违反现行法律规定，但存在不规范之处，公司将密切监督上述事项，督促胜通海岸采取各项措施，及时清偿欠款，维护胜通海岸全体股东利益，保障上市公司合法权益。公司将在证监机关的指导和帮助下，全力督促胜通海岸及时清偿到期借款及土地补偿款，保障上市公司利益。胜通海岸与青岛城投之间的土地补偿款及借款事宜分属性质不同事项，借款事宜对土地补偿收入确认不造成影响，不存在操纵利润确认时点配合二级市场交易的情形。对于青岛城投向胜通海岸借款事项，该事项发生后由于胜通海岸未及时函告公司、公司派驻胜通海岸人员亦对信息披露规则把握不准而未及时将信息予以传递，导致未能及时披露。虽然上述事项未对公司造成损害，但公司董事会对上述工作疏漏向投资者表示歉意，并对驻胜通海岸人员的失误进行严肃处理。公司董事会高度重视山东证监局巡检后指出的不足，将采取措施逐一整改，并借此加强内部控制，提高对参股公司的管理力度以及信息传递要求，尽一切努力避免上述行为发生。

  3.2012年3月2日，公司收到深圳证券交易所公司部监管函【2012】第13号关于对山东胜利股份有限公司的监管函

  监管函主要内容如下：

  2011年6月你公司与北京金瑞石能源投资有限公司（以下简称“金瑞石”）全体股东达成收购中石油昆仑日照公司49%股权意向，金瑞石法定代表人由徐德宾变更为公司副总经理孟莲，并办理了股权过户手续，当月22日公司将金瑞石公司持有的中石油昆仑日照公司股权过户至公司名下。7月11日公司将中石油昆仑日照公司股权转让款1,140万元支付给了上述股东。你公司于2011年10月26日才公告公司收购中石油昆仑日照公司49%股权,且未在公告中说明上述法定代表人变更及支付转让款事项。

  你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条规定。请你公司做出整改,提高信息披露质量。

  整改措施：收到监管函后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了监管函内容，并组织召开专题会议，认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》等相关法律、法规及规范性文件，确保勤勉尽责，认真履行信息披露职责，杜绝此类事件发生。

  4.2012年10月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，并出具[2012]17号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》

  2012年10月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，公司于2012年11月1日收到山东监管局下发的[2012]17号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司在财务核算、信息披露、内部控制等方面存在的不规范问题，并提出了限期整改要求。

  2012年11月2日，公司出具了关于山东证监局巡检所要求整改问题的整改意见，对上述要求说明的问题进行了书面解释说明，具体情况如下：

  （1）、会计核算存在的问题

  ①票据融资在现金流量表中的列示不符合《企业会计准则》的规定。经检查，你公司票据贴现融资3,060万元在现金流量表中作为经营性活动现金流量列示，而上述事项应在筹资活动现金流量净额中反映。

  整改措施：公司按照本次检查结果调整了现金流量表，同时组织财务相关人员认真学习了企业会计准则，以提升工作能力，严格按照准则要求分类，保证会计报表项目列示准确。

  ②票据贴现费用未计入当期财务费用。公司2011年票据贴现利息前三季度均在“预付账款”科目下核算，至年底才转入财务费用，导致公司季报和半年报信息披露不准确：其中2011年一季报中财务费用少计6,745,660.33元，半年报中上半年财务费用累计少计12,960,615.32元，三季度中前三季度财务费用累计少计23,793,580.71元。

  整改措施：公司加大了对财务人员业务知识的培训力度，开展深层次、多批次的业务知识培训，使财务人员做到对会计准则的准确理解和深刻把握，日后严格按照准则要求，及时、准确确认相关费用，并保证类似问题不再发生。

  ③部分资金收支未纳入公司账目核算。经核查，公司存在多笔资金收支未纳入账目进行会计处理，导致公司披露的2010年合并财务报表中净资产减少2,973,680.21元，净利润增加321,400.45元，2011年合并财务报表中净资产减少1,287,066.12元，净利润增加1,686,614.09元。

  整改措施：公司高度重视，已经责成财务部门对该部分业务进行了全面清理，将其全部纳入了会计核算；同时，公司组织中高层管理人员认真学习了企业内部控制规范，保证全部资金收支活动纳入账目核算，确保财务数据真实、准确、完整。

  ④公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司收入确认存在问题。该公司销售采取委托代销模式，在发出商品时先计入委托代销商品科目，客户卖出时再根据实际销售数量确认收入，计入应收账款。通过抽取4家客户的对账单与公司2011年8月底应收账款余额进行对比，两者相差1,071.96万元，差异较大，存在提前确认销售收入和销售退回未及时进行账务处理的情况。

  整改措施：公司首先与同行业上市公司的财务人员、销售人员进行了沟通和交流，学习和探讨了农药行业销售和回款的更优模式。

  同时，公司组织了山东胜邦绿野化学有限公司财务人员认真学习收入准则，要求该公司财务人员务必在确保收入确认条件完全具备的情况下确认收入，并要求该公司加强销售收入的核查力度，定期组织财务部门及销售部门进行对账，对销售退回及时进行账务处理，避免存在提前确认收入及销售退回未入账的情况。

  （2）内部控制方面存在的问题

  ①公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司主要生产、销售农药，其产品主要通过委托代销的方式进行销售。该公司通过各地业务员从经销商处获取委托代销商品销售数量信息，然后通过电话告知销售部门，销售部门据此从ERP系统中发起确认销售数量，财务部门据此做账。整个过程未获取书面留痕文件，产品销售收入确认环节控制存在不足。

  整改措施：公司按照内控要求进行了销售活动的规范，以进一步提高信息系统的应用水平，将终端销售数据准确、及时地上传至公司ERP系统，保证关键控制点均有准确的数据留痕，打印书面资料，由相关环节的责任人员签字，保留相关书面文件作为收入确认凭证，完善收入确认环节的内部控制。

  ②山东胜邦绿野化学有限公司个别销售人员存在利用个人账户收取销售货款的情况。

  整改措施：公司在考虑方便回款、降低银行汇款手续费的基础上，积极与银行探讨，以更严谨、更安全方式收取货款，以规避风险，公司召开专题会议对该事项进行了专题研究，问题得到了解决。

  5.2015年7月6日，公司收到深圳证券交易所公司部监管函【2015】第78号关于对山东胜利股份有限公司的监管函

  监管函主要内容如下：

  2015年7月2日，你公司监事刘志强出售你公司股票2806股，涉及金额22504元。你公司预约2015年8月1日披露2015年半年度报告，刘志强上述出售股票行为违反《主板上市公司规范运作指引》3.8.15条第（一）项的规定。

  整改措施：收到监管函后，公司督促董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东加强对《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会、深圳证券交易所相关规定和规则的学习，充分知悉作为上市公司的董事、监事、高级管理人员及主要股东应承担的法定义务和责任，避免类似事件再次发生；同时梳理董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺，督促董事、监事和高级管理人员认真履行承诺，树立证券市场的诚信意识。

  除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一五年九月七日