证券时报多媒体数字报

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  公开发行2015年公司债券募集说明书摘要

  （住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人已于2015年6月24日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1351号”文核准公开发行面值不超过7亿元的公司债券。本期债券发行规模为7亿元。

  二、经大公国际资信评估有限公司评级，发行人本期公司债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为36.54亿元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.85亿元（2012年、2013年及2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人截至2014年12合并口径资产负债率为72.21%，母公司口径资产负债率为2.40%。截至2015年3月31日，发行人合并口径资产负债率为72.65%，母公司口径资产负债率为1.47%。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、2015年一季度，公司实现营业收入17,560.15万元，较上年同期21,082.60万元下降16.71%，归属于上市公司股东的净利润为-12,754.64万元，较上年同期-6,796.74万元下降87.66%；发行人于2015年7月15日公告了《甘肃电投能源发展股份有限公司2015年半年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为-6,600万元~-7,000万元，较上年同期456.07万元下降1,547.15%~1,634.85%；根据发行人的预测，2015年归属于上市公司股东的净利润为17,530.06~21,535.03万元，与2014年的19,830.65万元相比，同比变化-11.60%~8.59%。提醒投资者对公司季节性亏损状态予以关注。

  四、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  五、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。公司2015年第一季度报告已于2015年4月23日披露。发行人2015年一季报披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  六、公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  七、根据资信评级机构大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高，违约风险很低。大公国际资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  八、根据相关规定和大公国际资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，大公国际资信评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深交所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十、本期债券由甘肃国投提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2015年3月31日，甘肃国投对外担保余额为18亿元，占其合并净资产的比例的1.95%。若本次债券7亿元全额发行（假设甘肃国投无其他新增对外担保），甘肃国投对外担保余额为25亿元，占其合并报表净资产（未经审计）的比例为2.71%。在本期债券存续期内，若甘肃国投的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。

  十一、截至2015年3月31日，本公司有息债务中短期借款4.5亿元、一年内到期的长期借款7.27亿元、长期借款80.42亿元，公司有息债务规模相对较大。目前本公司经营和财务状况良好，能够按时偿付有息债务本息，资金偿付来源主要为发电收入等各项经营收入。未来，宏观经济环境、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营可能存在着一定的不确定性，将影响到公司的经营状况、盈利能力和偿付能力。

  十二、公司水力发电的收入主要取决于发电量，发电量主要受河流来水量影响。一般而言，河流来水量充沛的年份发电量多，河流来水量少则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。

  十三、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，公司在建工程分别为13.21亿元、19.86亿元、5.63亿元和6.22亿元，占资产总额的比例分别为10.06%、15.07%、4.13%和4.65%。未来随着在建项目的投产，本公司装机容量将进一步提升，盈利能力也将得以加强。如果未来在建项目投产后未能达到预期盈利目标，可能对公司经营业绩产生影响。

  十四、最近三年及一期，本公司的流动比率分别为0.57、0.34、0.39、0.24，速动比率分别为0.57、0.34、0.39、0.24，资产负债率分别为74.17%、72.26%、72.21%、72.65%，流动比率、速动比率较低，而资产负债率偏高。水电行业利用自然的可再生水资源作为动力发电的业务模式决定了其存货、流动资产总额相对较小的特点；另外，水电行业公司一般均通过期限不等、规模较大的银行长期借款解决各项目的建设资金需求，导致其非流动负债和流动负债水平较高。水电行业的上述特点，决定了水电公司一般拥有较高的资产负债率水平以及较低的流动比率和速动比率。与主营业务为水力发电的可比上市公司比较，最近三年，本公司的流动比率、速动比率总体上高于可比上市公司的平均水平，具有相对较强的短期偿债能力；资产负债率高于可比上市公司平均水平，主要原因是本公司前期通过银行借款开展的水电项目建设较多，大部分贷款仍未到期所致，本公司资产负债率水平虽偏高，但在水电行业较为普遍。总体来说，本公司的资产负债率水平符合水电行业特点，流动比率、速动比率虽较低，但高于同行业可比水电上市公司的平均水平，短期偿债风险相对较小，具有合理性。

  十五、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券之行为视同同意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、担保安排及本期公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

  十六、担保人资信状况下降时的主要补救措施

  1、甘肃国投目前持有电投集团100%股权，间接持有甘肃电投60,737.98万股股份，占甘肃电投股本总额的84.11%。同时甘肃国投还控股金川集团股份有限公司、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省工业交通投资公司、甘肃国投新区开发建设有限公司等公司。上述企业作为甘肃省重点发展的优质企业，其稳健的盈利能力为甘肃国投提供了稳固的保障。若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，可通过股权质押贷款或股权转让获取流动性资金以对债务偿还提供流动性支持。

  2、甘肃国投作为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有资产运营平台，得到来自地方政府的支持力度较大。为支持甘肃国投的发展，经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会授权，甘肃国投启动公司制改制，引入酒泉钢铁（集团）有限责任公司，公司注册资本变更为1,197,100.00万元，实收资本1,197,100.00万元，为甘肃国投的发展提供了有效的资金支持。

  若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，甘肃省人民政府的支持将成为甘肃国投偿债能力的较好保障。

  3、公司控股股东电投集团为此次担保事项提供了反担保，并和甘肃国投签署了《反担保协议》。截至2015年3月31日，电投集团实收资本36亿元，总资产635.57亿元，净资产287.57亿元，直接持有公司84.11%股权，以2015年3月31日收盘价计算持有公司市值95.05亿元。若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，电投集团可通过资金支持、股权质押贷款获取流动性资金以对相应债务偿还提供流动性支持。

  十七、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：甘肃电投能源发展股份有限公司

  英文名称：GEPIC Energy Development Co., Ltd.

  注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦

  股票简称：甘肃电投

  股票代码：000791

  股票上市地：深圳证券交易所

  法定代表人：李宁平

  公司成立日期：1997年9月23日

  公司上市日期：1997年10月14日

  董事会秘书：寇世民

  电话：0931-8378559

  传真：0931-8378560

  邮政编码：730046

  经营范围：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。

  （二）公司债券发行批准情况

  2014年9月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》等议案，并提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

  2014年10月16日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。

  2014年12月9日，根据公司2014年第一次临时股东大会以及第五届第十一次董事会通过的授权，公司召集经营管理层召开了总经理办公会，会议讨论并确定了本次公司债券发行的具体方式，并形成了2014（第22号）《甘肃电投能源发展股份有限公司总经理办公会议纪要》，根据上述会议文件确定本次债券采用一次发行完毕的方式进行发行。

  （三）公司债券发行核准情况

  2015年6月24日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕1351号”文核准公开发行，核准规模为不超过7亿元。本次发行规模为7亿元

  （四）本期债券的基本情况和主要条款

  1、发行主体：甘肃电投能源发展股份有限公司。

  2、债券名称：甘肃电投能源发展股份有限公司2015年公司债券。

  3、发行规模：不超过7亿元（含7亿元）。

  4、票面金额：人民币100元。

  5、发行价格：按面值平价发行。

  6、债券期限：不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，可以为多种期限的混合品种。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债权登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、起息日：2015年9月10日。

  11、付息日：2015年至2020年间每年的9月10日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  12、兑付日：本次债券的兑付日为2020年9月10日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

  16、担保人及担保方式：本期债券由甘肃省国有资产投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  17、信用级别及资信评级机构：经大公国际评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华龙证券股份有限公司。

  19、发行方式：本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式参见发行公告。

  20、发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

  21、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，可向公司股东配售。

  22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  24、拟上市地：深圳证券交易所。

  25、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟用于偿还银行借款及补充流动资金。

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  27、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （五）本期公司债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年9月8日

  发行首日：2015年9月10日

  预计发行期限：2015年9月10日至2015年9月14日，共3个交易日

  网上申购日期：2015年9月10日

  网下发行期限：2015年9月10日至2015年9月14日，共3个交易日

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关当事人

  （一）发行人

  名 称：甘肃电投能源发展股份有限公司

  法定代表人：李宁平

  住 所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦

  电 话：0931-8378559

  传 真：0931-8378560

  联 系 人：寇世民

  （二）保荐人（主承销商）

  名 称：华龙证券股份有限公司

  法定代表人：李晓安

  住 所：甘肃省兰州市东岗西路638号兰州财富中心

  电 话：010－88086668

  传 真：010－88087880

  项目主办人：代礼正、侯海涛

  项目组成员：陈寅秋

  （三）发行人律师

  名 称：甘肃正天合律师事务所

  负 责 人：赵荣春

  住 所：甘肃省兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15楼

  电 话：0931－4607222

  传 真：0931－8456612

  经办律师 ：霍吉栋、张达应

  （四）发行人审计机构

  名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

  住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  电 话：010－88219191

  传 真：010－88210558

  经办会计师：李宗义、张有全

  （五）资信评级机构

  名 称：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：宋杰

  住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  电 话：010-51087768

  传 真：010-84583355

  评级 人员：陈星屹、周雯、杨绪良

  （六）债券受托管理人

  名 称：华龙证券股份有限公司

  法定代表人：李晓安

  住 所：甘肃省兰州市东岗西路638号兰州财富中心

  电 话：010－88086668

  传 真：010－88087880

  联 系 人：代礼正、侯海涛

  （七）担保人

  名 称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

  法定代表人：吴万华

  住 所：兰州市城关区静宁路308号甘肃信托大厦8层

  电 话：0931－8733430

  传 真：0931－8733430

  联 系 人：杨林军

  （八）申请上市的证券交易所

  名 称：深圳证券交易所

  总 经 理：宋丽萍

  住 所：深圳市福田区深南大道2012号

  电 话：0755－82083333

  传 真：0755－82083947

  （九）公司债券登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负 责 人：戴文华

  住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18层

  电 话：0755－25938000

  传 真：0755－25988122

  （十）主承销商收款银行

  名 称：中国民生银行北京金融街支行

  户 名：华龙证券股份有限公司

  账 号：692978633

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行的保荐机构华龙证券受同一国有资产管理机构甘肃省国资委控制，另外，发行人控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司还持有华龙证券6.176%的股权，发行人副董事长李辉担任华龙证券董事一职。除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

  公司聘请了大公国际资信评估有限公司对公司本次发行公司债券进行评级。大公国际评级根据公司提供的2014年年度报告和2015年一季度报告的经营数据和财务数据，于2015年5月19日重新出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报D【2014】960号），维持发行人主体长期信用等级为AA、本期公司债券信用等级为AAA不变的结论。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  大公国际评级评定发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定反映了公司情况稳定，未来信用级别大致不变。本次公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

  （二）有无担保情况下的评级结论差异

  大公国际基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。

  本期债券信用评级考虑了甘肃国投提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。

  （三）评级报告的内容摘要

  大公国际肯定了公司优质的水电资源，较强的盈利能力和强大的股东背景等对公司业务发展具有良好的支撑作用。同时，大公国际也关注到公司经营受上游来水影响较大，较高的财务费用对盈利能力提升有一定影响等不利因素。

  1、主要优势

  （1）公司水电装机规模位列甘肃省首位，且拟开发项目较多，规模优势能够得到进一步巩固；

  （2）公司是控股股东旗下唯一清洁能源发电业务平台，给予资产注入等方面的大力支持；

  （3）公司拟非公开发行A股股票用于收购控股股东旗下部分风电和光伏资产，本次预案将有利于公司拓宽融资渠道，优化电源结构，提升抗风险能力；

  （4）甘肃国投为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。

  2、主要风险

  （1）公司电源单一，受流域来水影响，近年来公司毛利率有所下降；

  （2）较高的财务费用对公司盈利能力的提升产生一定的影响。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门的要求，评级机构将在本期公司债券的存续期间对发行人及其债券进行持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。本次信用评级报告出具后，评级机构每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。

  评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。大公国际将在本次债券存续期内，在每年甘肃电投发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  三、公司资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  一般来说，银行对集团控股型公司的授信仅针对集团公司，再由集团公司在授信额度范围内对下属子公司进行分配。公司作为电投集团的国有控股上市公司，并未直接取得银行授信额度，而是根据需要通过电投集团间接获得银行授信。截至2015年3月31日，电投集团共获得银行授信额度407.69亿元，其中未使用额度117.80亿元。

  （二）近三年及一期与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

  发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾有严重违约。

  （三）近三年及一期发行的债券及偿还情况

  发行人最近三年及一期未发行任何债券。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  如本公司本次申请的不超过7亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额为7亿元，占本公司截至2015年3月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为19.16%，未超过本公司净资产的40%。

  五）最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

  四、发行人本次债券存在担保增信的依据及合理性

  （一）本次债券存在担保增信的依据

  1、《公司债券发行试点办法》第十一条规定：“为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；”

  公司本次债券发行由甘肃国投以保证形式提供担保，甘肃国投资产质量良好，符合《公司债券发行试点办法》对于保证人的要求。

  2、2014年8月7日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司为甘肃电投能源发展股份有限公司发行公司债券提供担保的批复》（甘国资发产权[2014]205号）同意：甘肃国投为公司此次发行总额不超过7亿元、期限不超过5年的公司债券提供担保。

  （二）本次债券存在担保增信的合理性

  1、本次债券提供担保增信有利于保障债券持有人的利益，为债券持有人提供了更好的还款保障。

  2、本次债券由甘肃国投提供担保，反映了甘肃省国资委对于公司业务发展的支持，体现了公司作为甘肃省重要的清洁能源资本运作平台的重要性。

  3、由信用等级为AAA的甘肃国投为本次债券提供担保，能有效提升本次债项评级的等级，有利于公司本次债券的发行。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）公司的设立及上市情况

  西北永新化工股份有限公司（筹）是经甘肃省人民政府函〔1997〕36号文批准设立并经甘肃省工商行政管理局（甘）名称预核〔1997〕第063号预先核准，由西北油漆厂作为唯一发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。西北油漆厂经由改制重组，将其部分经营性资产连同有关负债经资产评估后的净资产9,296万元，按65.62%的折股率折成发起人股（国有法人股）6,100万股投入西北化工。经中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕417号及418号文件批准，于1997年8月29日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股4,500万股，其中含公司职工股450万股，发行股价为5.47元。募股结束后，公司于1997年9月12日取得注册登记宣告正式成立。公司设立时的股本结构如下表所示：

  （二）公司的历次股本变动情况

  1997年10月14日，经深圳证券交易所深证发〔1997〕330号文件批准社会公众股4,050万股在深圳证券交易所上市交易，股票简称“西北化工”，公司股票交易代码：000791。公司职工股450万股与社会公众股同价发行，按照中国证券监督管理委员会有关公司职工股上市的要求，在社会公众股上市流通半年后即1998年4月14日在深圳证券交易所上市流通（高管人员持股限制上市流通除外）。

  1997年度公司股东大会决定以1997年12月31日总股本10,600万股为基数，向全体股东以10股送2（含税）股进行股利分配；同时决定以总股本10,600万股为基数，向全体股东以10股转增6股的比例转增股本。该分配方案已于1998年8月5日实施完毕，公司股本结构变为：公司总股本189,000,000股、其中，国有股109,800,000股、社会公众股79,200,000股。2006 年6月12日，公司完成了股权分置改革，按照流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东对价安排2.9股股票，股改后的有限售条件的国有法人持股8,366.40万股，社会流通股10,533.60万股。

  （三）重大资产置换及非公开发行股份购买资产

  2011年11月17日，本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、本公司原实际控制人西北永新集团有限公司与甘肃省电力投资集团公司（现已更名为甘肃省电力投资集团有限责任公司）签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》，西北油漆厂将持有本公司的74,221,905股权（占总股本的39.27%）经甘肃省国资委以及国务院国有资产监督管理委员会批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开发行股票购买。本公司分别于2011年11月14 日、2011年12月6日收到甘肃省国资委《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》（甘国资发产权[2011]337号）、国务院国资委 《关于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1349号），同意西北油漆厂将所持本公司74,221,905股权无偿划转给电投集团。

  2012年3月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案。

  2012 年7月31日，证监会以《关于核准公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992 号）文件核准，电投集团以所持的大容公司100%的股权、洮河公司 100%的股权、炳灵公司 90%的股权、九甸峡公司 90%的股权、河西公司 96.62%的股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余资产由本公司向电投集团非公开发行 533,157,900股股份购买。

  2012年9月17日，西北化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将西北油漆厂持有西北化工39.27%股权行政划拨给电投集团的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。

  2012年10月24，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170号验资报告。

  2012年10月26日，就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了登记材料。本次增发股份于2012年12月28日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  重大资产置换及非公开发行股份购买资产实施完成后，公司的股本结构为：

  公司于2012年12月21日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意本公司中文名称由“西北永新化工股份有限公司”变更为“甘肃电投能源发展股份有限公司”，英文名称由“NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY CO.，LTD.”变更为“GEPIC Energy Development Co.，Ltd.”。2012年12月21日，本公司在甘肃省工商行政管理局办理完成了变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

  2012 年12月27日，公司证券简称由“西北化工”变更为“甘肃电投”，股票代码不变，仍为“000791”。

  二、发行人重大资产重组情况

  2012年12月，公司实施完成了重大资产置换及非公开发行股份购买资产的行为。电投集团以所持的大容公司100%的股权、洮河公司100%的股权、炳灵公司90%的股权、九甸峡公司90%的股权、河西公司96.62%的股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余资产由本公司向电投集团非公开发行 533,157,900股股份购买。此行为构成了公司的重大资产重组，本次重组完成后，公司所处行业变更为电力行业，主营业务为电力产品的生产和销售。

  2012年重大资产重组具体情况详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况/（三）重大资产重组及非公开发行股票购买资产”。

  三、本次发行前的股本情况

  （一）本次发行前的股本结构

  截至2015年3月31日，公司总股本722,157,900股，股本结构如下：

  （二）本次发行前10名股东持股情况

  截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  四、发行人的组织机构及重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构图

  (下转B3版)