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  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-119

  渤海租赁股份有限公司关于公司子公司收购Avolon holdings limited 100%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称"渤海租赁"或"公司"）于2015年7月13日、2015年7月30日分别召开了第八届董事会第二次会议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holdings Limited 20%股权的议案》等相关议案；公司于2015年8月1日召开了2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》；公司于2015年8月10日召开了2015年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》，具体情况详见公司于2015年7月14日、7月31日、8月3日及8月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  一、本次交易的背景情况

  1、为进一步提升公司国际化水平，加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，2015年7月14日，经公司第八届董事会第二次会议审议批准，渤海租赁之全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.拟以要约方式收购Avolon Holdings Limited（以下简称"Avolon"，美国纽约证券交易所上市公司）20%股权，要约价格为26美元/股，交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币）。2015年7月30日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过本次收购。2015年7月31日，相关各方按照约定向美国证券交易委员会提交了要约收购相关文件，本次收购正式进入要约期。

  2、在公司公告拟要约收购Avolon 20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约。2015年8月1日，公司召开2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》，公司董事会授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon 100%股权事项，授权公司经营管理团队依据市场情况，对Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。

  3、2015年8月10日，公司召开2015年第九次临时董事会，审议通过《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》并与Avolon签署了《排他性协议》，双方约定：公司拟以32美元/股的价格收购Avolon 100%股权，在排他期内（2015年9月7日前），除渤海租赁及其代表外，Avolon及其董事、管理层、员工及相关代表不得与任何第三方商议、洽谈关于Avolon的并购、重组、合并等相关交易。

  二、本次交易的进展情况

  在排他期内，公司经营管理团队与Avolon及相关方就本次收购事宜进行了充分的沟通和谈判。

  2015年9月3日（美国时间），经公司2015年第十一次临时董事会批准，公司、公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd（注册于开曼群岛，为Global Aviation Leasing Co., Ltd之全资子公司，以下简称"Mariner"）与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）等相关协议，各方同意Mariner与Avolon 合并，合并完成后，Mariner并入Avolon ，Avolon 为存续公司并成为公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd之全资子公司， Avolon 原发行在外全部82,428,607股普通股全部注销，Avolon 原普通股股东获得31美元/股现金对价，本次交易的交易金额约为25.55亿美元（约合人民币162.39亿元）；同时，双方同意终止公司通过全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.要约收购Avolon 20%股权相关事项。

  2015年9月5日，公司控股股东海航资本集团有限公司向公司提供了约1.93亿美元的短期借款，用于支付本次收购的保证金，借款期限不超过30天，借款期限内不计利息。

  为完成本次交易，2015年9月3日（美国时间），公司、Mariner与17名Avolon主要股东签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称"海航资本"）及其一致行动人天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称"燕山基金"）与Avolon签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），公司实际控制人海航集团有限公司与Avolon签署了《保证协议》（《GUARANTEE》），具体内容详见本公告"三、相关协议的主要内容"。

  Avolon董事会已审议通过《合并协议》及本次交易相关安排，认为本次交易是公平的，符合Avolon及其全体股东的利益最大化原则，建议股东批准本次交易。

  本次交易的交易金额超过了公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%，且超过5000万元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号--重大资产重组》的规定，尽快编制《重大资产购买报告书》等相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，并召开董事会审议本次交易相关议案。公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露《重大资产购买报告书》等相关文件，并召开股东大会审议本次交易相关议案。

  三、相关协议的主要内容

  （一）合并协议（《MERGER AGREEMENT》）主要内容

  2015年9月3日（美国时间），公司、Mariner与Avolon就本次交易签署了《合并协议》，协议的主要内容如下：

  1、交易标的

  Avolon 100%股权，即Avolon发行在外的全部普通股82,428,607股。

  2、交易方式

  公司全资子公司Mariner与Avolon 合并，合并完成后，Mariner并入Avolon ，Avolon 为存续公司并成为公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd之全资子公司， Avolon 原发行在外全部82,428,607普通股全部注销，Avolon 原普通股股东获得31美元/股现金对价。

  3、交易价款

  Avolon发行在外的全部普通股为82,428,607股，合并价格为31美元/股，交易价款约25.55亿美元（约合人民币162.39亿元），全部以现金支付。

  4、本次交易的保证金安排

  本协议签署后一个工作日内，渤海租赁需向三方监管账户支付保证金20,000万美元，并于本协议签署后7个工作日内向三方监管账户支付保证金7,500万美元。连同公司前期已支付的7,500万美元保证金，渤海租赁支付至三方监管账户中保证金总额合计为35,000万美元。

  5、分手费

  根据合并协议约定，如因可归咎于Avolon的原因或Avolon与第三方达成竞争性的收购方案等原因导致本次交易终止，Avolon需在合并协议终止之日起2个工作日内向公司支付10,000万美元的分手费。

  根据合并协议的约定，如因可归咎于公司的原因导致本次交易终止，渤海租赁需在合并协议终止之日起2个工作日内向Avolon支付35,000万美元的分手费。

  6、本次交易的生效条件

  （1）渤海租赁董事会及股东大会批准本次交易及相关事宜；

  （2）Avolon股东大会批准本次交易及相关事宜；

  （3）所有与本次交易相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包括但不限于国家发改委、天津市发改委、天津市商务委等关于本次交易的备案；

  （4）通过相关政府当局的反垄断审查；

  （5）获得其他必须的审批或授权（如有）。

  （二）《终止协议》（《TERMINATION AGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）主要内容

  2015年9月3日（美国时间），公司、Global Aviation Leasing Co., Ltd与Avolon签署了《终止协议》（《TERMINATION AGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》），主要内容如下：

  鉴于公司与Avolon及相关方达成了收购Avolon100%股权的相关事项，协议各方同意终止各方于2015年7月14日签署的关于要约收购Avolon 20%股权的 《要约收购协议》及《接受要约协议》，终止公司通过全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.要约收购Avolon 20%股权相关事项。

  （三）《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》）主要内容

  2015年9月3日（美国时间），公司、Mariner及Idamante S.à r.l.、Fourth Cinven Fund (Railpen 2011) Co-Investment Limited Partnership、 AAIL Holdings S.à r.l.等17名Avolon主要股东签署了《投票协议》，约定17名Avolon主要股东承诺无条件且不可撤销地在Avolon股东大会上对本次交易投赞成票。

  目前，17名Avolon主要股东共持有Avolon 64,330,591股普通股，占Avolon发行在外总股本的78.04%。

  （四）《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》）主要内容

  2015年9月3日（美国时间），公司控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与Avolon签署了《投票协议》，约定海航资本及燕山基金承诺无条件且不可撤销地在渤海租赁股东大会上对本次交易投赞成票。

  截至2015年6月30日，海航资本及其一致行动人燕山基金合计持有公司1,882,314,136股股票，占公司总股本的53.04%。

  （五）《保证协议》（《GUARANTEE》）主要内容

  2015年9月3日（美国时间），公司实际控制人海航集团有限公司与Avolon签署了《保证协议》，在渤海租赁不能按约定履行支付义务的情况下，海航集团无条件且不可撤销地向Avolon承担以下支付义务：

  1、渤海租赁为本次交易而应承担的分手费；

  2、在满足本次交易条件的前提下，渤海租赁应承担的交易价款以及根据合并协议需承担的相关费用与成本。

  四、风险提示事项

  （一）审批风险

  Avolon董事会已审议通过本次交易相关安排，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于渤海租赁董事会、股东大会对本次交易批准，Avolon股东大会对本次交易的批准，国家发改委、天津市发改委、天津市商务委关于本次交易的备案，通过相关政府当局对本次交易的反垄断审查。本次交易能否取得上述批准或备案仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）保证金损失风险

  根据合并协议的约定，如因可归咎于公司的原因导致本次交易终止，渤海租赁需在合并协议终止之日起2个工作日内向Avolon支付35,000万美元的分手费。本次交易存在保证金损失的风险，提请投资者注意投资风险。

  （三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

  尽管《合并协议》已经约定，如因Avolon与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，Avolon需向公司支付10,000万美元的分手费，但是不能排除在本公告发出后其他竞争者向Avolon及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。

  公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年9月7日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-120

  渤海租赁股份有限公司2015年

  第十一次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司2015年第十一次临时董事会会议于2015年9月4日以信函通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

  一、审议《关于公司及公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<合并协议> （Merger Agreement）的议案》

  公司拟通过全资子公司Mariner Acquisition Ltd.（以下简称"Mariner"）收购Avolon Holdings Limited（美国纽约证券交易所上市公司，以下简称"Avolon"）100%股权，董事会同意公司及公司全资子公司Mariner与Avolon签署<合并协议> （Merger Agreement）并授权公司经营管理团队签署相关协议及法律文件。《合并协议》主要内容详见公司同日公告的《渤海租赁股份有限公司关于公司子公司收购Avolon holdings limited 100%股权的进展公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  二、审议《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATION AGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT）的议案》

  2015年7月14日，经2015年第八届董事会第二次会议审议通过，公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.（以下简称"GAL"）与Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约协议》，GAL拟以要约方式收购Avolon 20%股权。

  现鉴于公司与Avolon及相关方达成了收购Avolon100%股权的相关事项，公司、GAL及Avolon拟终止公司通过全资子公司GAL要约收购Avolon 20%股权相关事项，终止《要约收购协议》及《接受要约协议》。董事会同意公司与GAL、Avolon签署《终止协议》（TERMINATION AGREEMENT）、《要约终止协议》(TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT)并授权公司经营管理团队签署相关协议。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年9月7日