证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年6月5日及2012年9月10日，公司召开了第二届董事会第十四次会议及第十九次会议，分别审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》及《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将协议履行进展情况公告如下：

  一、概述

  2012年6月5日公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，同意出售公司所拥有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权。2012年9月10日公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》，签订了《补充协议》，公司与准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称“柏树坡煤矿”）其他股东一起将柏树坡煤矿的股权依法转让，协议约定股权转让款由购买方分期付款（鉴于购买方实际履约以及付款期限等情况，公司本着谨慎性原则对未到期的应收账款按照20%计提坏账准备）。

  股权的最终购买方内蒙古津粤能源集团有限责任公司应在2015年9月5日之前将股权购买款支付完毕，否则从2015年9月6日起，公司有权持有未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权并享有股东权益。

  （公司依规在指定媒体巨潮资讯网及指定报纸上就上述信息予以了及时披露，公告编号：2012-024、2012-025、2012-031、2012-030、2012-038、2012-056、2012-057、2012-063、2013-001、2014-001、2015-024）。

  二、标的概况

  截至本公告发布之日，津粤能源集团已向包括本公司在内的柏树坡煤矿原股东支付股权购买款40000万元（公司按股权比例扣除共同费用后收到16014万元），收到的款项占总股权转让款的51.9%，公司与柏树坡煤矿其他出售方一起给予津粤能源及一致行动方过户了51.9%的股权，剩余的股权购买款，最终购买方逾期未支付，所对应的48.1%的股权根据出售协议同时鉴于最终购买方津粤能源履约能力暂未过户，原股东共同委托王三成等自然人统一代持留置，未过户，现在柏树坡煤矿工商登记的股东情况如下：

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  注：山东矿机享有24.531%、王三成等四位自然人享有14.43%、兖矿新陆享有4.81%、弘运煤业享有4.329%。

  三、后续处置预案

  现股权的最终购买方津粤能源集团虽未给包括公司在内的其他股权出售方发出正式的书面终止购买的通知，但鉴于煤炭价格下滑以及其实质履约能力，剩余的48.1%的股权其实质购买可能性很小，公司与其他出售方继续持有剩余股权的可能性较大。

  第一预案是与准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的其他原股东一起，敦促津粤能源集团及其相关方继续依法履行股权转让协议，收回剩余的股权转让款及资金占用费，期限最晚不超过2015年12月31日。

  第二预案是公司将按协议约定持有剩余的24.531%股权，并将从王三成等自然人名下过户到公司名下直接持有。公司与柏树坡煤矿的其他股东及其相关方一起继续经营柏树坡煤矿，同时与其他股东一起依法追究购买方的违约责任。

  四、报表影响

  若采取以上第二方案，公司将继续持有柏树坡煤矿24.531%的股权，公司将在股权过户后将18,870.00万元应收款项转至“长期股权投资”科目列示，并对该项股权进行股权投资减值测试，根据股权投资减值测试结果进行下一步的账务处理。另参考柏树坡煤矿其他股东所持股份所对应的持股价值，公司持有柏树坡煤矿24.531%的股权价值暂不存在减值，若不减值，公司计提的坏账准备3,774.00万元应予以转回，同时公司出售柏树坡煤矿股权未确认的收益2,244.00万元将确认为投资收益。坏账准备的转回、收益的确认以及减值测试结果，将会对公司利润产生重大影响，为避免出现重大的会计差错，本公司从谨慎性角度考虑，需要聘任有资质的评估机构依法进行评估测试，最终结果以本公司聘任的评估机构结果为准。在评估机构完成评估测试并出具评估报告前，公司仍维持原有的会计处理方法。评估机构评估测试最晚于2016年1月31日前完成。

  五、风险提示

  公司聘任有资质的评估机构依法对该股权进行评估后，若减值，公司将提取“长期股权投资减值准备”，会对公司净利润产生重大影响；若不减值，公司前期计提的坏账准备将予以转回，同时前期出售股权产生的投资收益将会予以确认，同样会对公司的净利润产生重大影响，敬请投资者注意风险。

  公司将依法依规及时披露相关进展，敬请投资者关注，注意投资风险。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月7日