证券时报多媒体数字报

  证券代码:000897 公司简称:津滨发展 公告编号:2015-43

  天津津滨发展股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会决议公告

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  重要内容提示：

  ●本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次通讯会议审议通过，决定于２０１５年９月７日（星期一）下午１４：３０召开２０１５年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、召开时间

  现场会议召开时间：２０１５年 ９ 月 ７日（星期一 ）下午１４：３０

  网络投票时间：２０１５年９月６日－２０１５年９月７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年９月７日上 午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１５年９月６日１５：００至２０１５年９月７日１５：００期间的任意时间。

  ２、召开地点：天津津滨发展股份有限公司六楼会议室。

  ３、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  ４、召集人：董事会。

  ５、主持人：董事长华志忠先生。

  ６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  １、会议的总体出席情况

  参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共 ５ 人，代表公司有表决权的股份总数为３３５，１８８，８６０股，占本公司总股份的 ２０．７２５６％。

  ２、现场会议出席的情况

  出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共 １ 人，代表公司有表决权的股份总数为３３４，０６２，４６０股，占本公司总股份的 ２０．６５５９ ％。

  ３、参加网络投票的情况

  参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共 ４ 人，代表公司有表决权的股份总数为１，１２６，４００股，占本公司总股份的０．０６９６％。

  ４、中小投资者（除单独或合计持有公司 ５％以上股份的股东以外的股东）出席情况

  参加本次股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的股东）的股东（代理人）共 ４ 人，代表公司有表决权的股份总数为１，１２６，４００股，占本公司总股份的０．０６９６％。

  ５、公司董事、监事、高管人员出席会议情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书列席本次会议。

  ６、见证律师出席情况

  泰达律师事务所见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  １、审计《关于选举张明先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

  表决情况：同意３３４，２７６，１６０股，占出席会议所有股东所持股份的９９．７２７７％； 反对８７５，０００股，占出席会议所有股东所持股份的 ０．２６１０％；弃权３７，７００股 （其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．０１１２％。

  其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 ５％以上股份股东以外的其他 股东）表决情况： 同意２１３，７００股，占出席会议中小股东所持股份的１８．９７１９％；反对８７５，０００股，占出席会议中小股东所持股份的７７．６８１１％；弃权３７，７００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的３．３４６９％。

  表决结果：通过

  ２、审议关于《关于津滨公司下属控股公司津滨时代置业投资有限公司贷款４．５亿元的议案》

  表决情况：同意３３４，２７６，１６０股，占出席会议所有股东所持股份的９９．７２７７％； 反对８７５，０００股，占出席会议所有股东所持股份的 ０．２６１０％；弃权３７，７００股 （其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．０１１２％。

  其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 ５％以上股份股东以外的其他 股东）表决情况： 同意２１３，７００股，占出席会议中小股东所持股份的１８．９７１９％；反对８７５，０００股，占出席会议中小股东所持股份的７７．６８１１％；弃权３７，７００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的３．３４６９％。

  表决结果：通过

  五、律师出具的法律意见

  天津泰达律师事务所李清、杨新晶律师现场见证并就本公司２０１５年第二次临时股东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  １、《２０１５年第二次临时股东大会决议》。

  ２、律师出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  2015年 9月 7日

  证券代码:000897 证券简称:津滨发展 公告编号:2015-44

  天津津滨发展股份有限公司第六届

  董事会2015年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１５年８月２６日以传真或送达方式发出召开公司第六届董事会２０１５年第一次临时会议的通知，２０１５年９月７日在公司６层会议室召开了第六届董事会２０１５年第一次临时会议。会议应到董事１０名，１０名董事出席了会议，公司监事、高管人员列席了会议，华志忠先生主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下决议：

  一、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于选举天津津滨发展股份有限公司第六届董事会副董事长的议案》。选举张明先生为津滨公司第六届董事会副董事长。

  二、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司第六届董事会专门委员会组成人员的议案》。

  三、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于津滨公司全资子公司深圳津滨津鹏投资发展有限公司转让其持有的粤阳公司的２％股权的议案》。同意深圳津滨津鹏投资发展有限公司转让其持有的粤阳公司的２％股权。（详情请见巨潮咨询网２０１５年９月８日刊登的《关于津滨公司全资子公司深圳津滨津鹏投资发展有限公司转让其持有的粤阳公司的２％股权的公告》。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月7日

  证券代码:000897 证券简称:津滨发展 公告编号:2015-45

  天津津滨发展股份有限公司全资子公司

  深圳津滨津鹏投资发展有限公司转让其持有的粤阳公司的2%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  １、天津津滨发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 全资子公司深圳津滨津鹏投资发展有限公司（以下简称“津鹏公司”） 为了充分调动粤阳公司股东管理积极性，并提高公司管理效率，根据双方股东协商，津滨公司同意全资子公司深圳津滨津鹏投资发展有限公司转让其持有的粤阳公司的２％股权，另一方股东深圳市粤华企业有限公司同意受让该股权。此次交易的总价款人民币 ８，５７１，３６０元。

  ２、本次交易已经本公司第六届董事会第一次临时会议审议通过。详细情况见本公司 ２０１５年９月８日披露在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《第六届董事会第一次临时会议决议公告》、《天津津滨发展股份有限公司全资子公司深圳津滨津鹏投资发展有限公司转让其持有的粤阳公司的２％股权的公告》。

  ３、本次交易涉及的股权转让协议已于 ２０１４ 年 ５月签署，此项交易不属于关联交易，本次股权转让不需提交股东大会审议，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  １、交易对方基本情况

  （１）公司名称：深圳市粤华企业有限公司

  （２）企业性质：私营

  （３）注册地：深圳市

  （４）法定代表人：黄辉明

  （５）主要办公地点：深圳市罗湖区桃园路 ３ 号 ３ 层

  （６）注册资本：１００００ 万元

  （７）营业执照号码：４４０３０１１０３３９８１２２

  （８）主营业务：仓储设施的开发建设，商品、物资存储，房地 产开发及商品房销售，交通器材，电工器材等

  ２、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  １、 交易标的名称：津滨公司全资子公司深圳津滨津鹏投资发展有限公司持有的粤阳公司的２％股权。

  ２、粤阳房地产公司股东情况：津滨津鹏投资发展有限公司（以下简称“甲方”）持有目标公司５１％股权；深圳市粤华企业有限公司（以下简称“乙方”）持有目标公司４９％股权。

  公司基本情况：

  公司名称：惠州市粤阳房地产开发有限公司

  公司注册时间：２００８年１月１１日

  公司住所：惠阳区淡水白云路与东华大道交汇处（世贸广场）１号２００４号

  法定代表人：华志忠

  注册资本：２０，４０８万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：房地产开发与销售；物业管理及租赁；室内建筑装饰工程；园林绿化工程；销售；建筑装饰材料。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】４８０３００３６号审计报告，截止 ２０１３年１２月 ３１ 日，粤阳房地产公司资产总 额４８９，９７４，９６８．３３元，净资产２５７，０５５，７３６．２６元；截止 ２０１４ 年 １月 ３１ 日，资产总额４７４，７９０，８２５．７３元，负债２１８，５６４，２６６．６５元，净资产 ２５６，２２６，５５９．０８元。

  根据国众联资产评估出具的国众联评报字（２０１４）第３－０１６号资产评估报告，截止到２０１４年１月３１日，评估后粤阳房地产公司资产总 额６４，１０５．１４万元，负债２１，８５６．４３万元，净资产 ４２，２４８．７２万元。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１４年１月３１日

  被评估单位：惠州市粤阳房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

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  四、 交易的主要内容和定价依据

  １、交易价格及定价依据

  经甲乙双方协商确定，依据评估报告，股权转让价款为人民币８，５７１，３６０元，折合每股２．１元。

  ２、协议主要条款：

  （１）转让标的：本协议转让标为津滨公司全资子公司深圳津滨津鹏投资发展有限公司持有的粤阳公司的２％股权和该股权所享有的全部权益和负债。

  （２）股权转让价款的支付方式

  双方同意，本协议项下股权转让价款按如下方式支付：

  双方签订股权转让协议后十个工作日内，乙方已现金形式一次性支付甲方８，５７１，３６０元股权转让款。

  五、 本次股权转让对公司影响

  本公司转让惠州市粤阳房地产开发有限公司２％股权，转让价款与对应股权投资成本差额２９４．７７万元形成当期投资收益，同时根据会计准则规定，按照丧失控制权之日剩余股权公允价值与账面价值差额６６０６．６４万元确认投资收益，共计增加２０１４年度净利润６９０１．４１万元。

  六、风险提示及其他说明

  该交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  目前股权转让涉及的后续事宜已全部完成，股权转让款也已全额收到。

  七、备查文件

  １天津津滨发展股份有限公司第六届董事会２０１５年第一次临时会议决议；

  ２、《审计报告》、《评估报告》；

  天津津滨发展股份有限公司

  2015年9月7日