证券时报多媒体数字报

  江苏法尔胜股份有限公司

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2015-038

  江苏法尔胜股份有限公司

  第八届第八次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  江苏法尔胜股份有限公司第八届第八次监事会会议于2015年9月2日下午17:00在本公司会议室召开，监事吉方宇先生、朱维军先生、王建明女士、吉宏伟先生、李茜女士参加了会议。会议由监事会主席吉方宇先生主持，会议以签字表决的方式一致通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  二、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为完善公司的业务结构、实现多主业共同发展的战略转型，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  本议案逐项审议情况如下：

  （一）本次资产重组的方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  发行股份及支付现金购买资产方案由两个互为条件、不可分割的收购方案构成，分别是：直接和间接收购华中融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”）100%股权的方案和直接收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权的方案。

  直接和间接收购华中租赁100%股权的方案主要内容为：公司向华中租赁的直接和间接股东发行股份并支付现金收购华中租赁100%的股权，交易对价为216,000万元。其中，公司向江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）发行股份并支付现金收购其持有的中盈投资有限公司（以下简称“中盈投资”）56.67%的股权，交易对价为110,160万元；向江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）发行股份收购其持有的中盈投资22.22%的股权，交易对价为43,200万元；向江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）发行股份收购其持有的中盈投资21.11%的股权，交易对价为41,040万元；向北京首拓融兴投资有限公司（以下简称“首拓融兴”）发行股份收购其持有的华中租赁10%的股权，交易对价为21,600万元。中盈投资为持股型公司，主要资产为持有华中租赁90%的股权。上述交易完成后，上市公司将直接持有中盈投资100%股权，直接和间接合计持有华中租赁100%的股权。

  直接收购摩山保理100%股权的方案主要内容为：公司向摩山保理所有股东发行股份收购摩山保理100%的股权，交易对价为120,000万元。其中，公司向泓昇集团发行股份收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000万元；向常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）发行股份收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000万元；向上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）发行股份收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000万元。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易上市公司向泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份6,200.00万股，募集配套资金总额65,038.00万元，配套资金比例为19.36%（计算公式为配套募集资金额65,038.00万元/标的资产交易总价336,000万元），不超过本次交易总额金额的100%。

  本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （二）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产包括华西集团、泓昇集团、江阴耀博合计持有的中盈投资100%的股权；首拓融兴持有的华中租赁10%的股权；泓昇集团、京江资本、摩山投资合计持有的摩山保理100%的股权。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （三）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买中盈投资100%股权的交易对方为华西集团、泓昇集团、江阴耀博；发行股份购买华中租赁10%股权的交易对方为首拓融兴；发行股份购买摩山保理100%股权的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山投资。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （四）标的资产的交易价格及定价依据

  交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。依据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的编号为中联评报字[2015]第1045号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1046号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1047号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2015年5月31日，中盈投资100%股权的评估值为73,589.37万元，截至2015年8月31日，中盈投资主要资产为持有的华中租赁90%股权，故其估值参照华中租赁评估值*90%，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为194,400.00万元；华中租赁10%股权的评估值为21,633.10万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为21,600.00万元；摩山保理100%股权的评估值为122,072.57万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000.00万元。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （五）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （六）发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （七）发行对象

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资。

  其中，华西集团、泓昇集团、江阴耀博以其合计所持有中盈投资100%股权认购公司向其发行的股份；首拓融兴以其所持有华中租赁10%股权认购公司向其发行的股份；泓昇集团、京江资本、摩山投资以其合计所持有摩山保理100%股权认购公司向其发行的股份。

  2、发行股份募集配套资金

  公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为泓昇集团、华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划，符合相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （八）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份及支付现金购买资产及向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

  2、发行股份及支付现金购买资产的发行定价

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经交易各方协商，本次交易发行股份购买资产的市场参考价确定为前120个交易日的公司股票交易均价。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  经计算，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为8.59元/股，该价格的90%为7.73元/股。

  根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.74元/股。

  3、发行股份募集配套资金的定价

  根据《证券发行管理办法》规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定，经各方友好协商，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

  经计算，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为11.65元/股，该价格的90%为10.48元/股。

  根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为10.49元/股。

  定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （九）发行数量

  1、发行股份及支付现金购买标的资产

  公司拟向华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资合计发行391,782,942股用于购买标的资产，其中：向华西集团发行100,000,000股、向泓昇集团发行195,348,836股、向江阴耀博发行53,023,255股、向首拓融兴发行27,906,976股、向京江资本发行10,335,917股、向摩山投资发行5,167,958股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向泓昇集团和华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份6,200.00万股，募集配套资金总额65,038.00万元。最终发行数量将根据最终配套融资总额和发行价格确定，并由公司董事会提请股东大会审议批准。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （十）现金对价的支付及支付时间

  本次交易中，公司向华西集团以现金方式支付32,760.00万元。

  现金对价的支付期限为本次募集配套资金到位后10个工作日内；如核准本次交易但本次募集配套资金未获审批或于2016年6月30日前该等配套资金没有到位，则现金支付时间为2016年7月10日前。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （十一）上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市交易。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （十二）发行股份的限售期

  1、发行股份及支付现金购买资产

  华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；京江资本、摩山投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  2、发行股份募集配套资金

  公司向泓昇集团和华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份自其认购的股票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （十三）期间损益归属及未分配利润处置

  （1）各方同意，买方应在交割日后的30日内，以交割日为专项审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割日前一个月月末日为专项审计基准日）聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行专项审计。如果标的公司在过渡期间损益为盈利，该等盈利由买方享有；如果标的公司在过渡期间损益为亏损，则由售股股东按出售标的公司时的持股比例以现金方式支付给法尔胜。

  （2）在过渡期间，未经买方书面同意，售股股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

  （3）法尔胜本次发行股份前的滚存利润由新老股东共享。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （十四）配套募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金拟用于支付收购中盈投资部分股权款项、补充上市公司的流动资金以及用于支付本次交易的中介机构费用。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在中国证监会核准本次交易后，交易对方应根据有关的法律法规及与法尔胜之间的约定，配合法尔胜及标的公司向主管机关办理标的股权的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以中国证监会正式核准文件送达法尔胜为准）30个工作日内办理完毕标的股权的交割。

  法尔胜应于标的股权工商变更登记完成后的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请向标的公司售股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就该等本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合。

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用及守约方遭受的所有损失。本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  （十六）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易对方华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关系；交易对方及配套融资特定对象泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

  公司监事会审慎判断后认为：

  1、公司的本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的以下各项条件：

  （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

  （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  2、公司的本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的以下各项条件：

  （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  （2）公司符合最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的条件；

  （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （4）监事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会审慎判断后认为：

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于<江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

  公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《资产重组报告书（草案）》）及其摘要，独立董事已就《资产重组报告书（草案）》及其摘要发表了肯定的独立意见。

  《资产重组报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<发行股份购买资产协议>的议案》

  公司与华西集团、泓昇集团、江阴耀博和北京首拓签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、北京首拓融兴投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，与泓昇集团、京江资本、摩山投资签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  八、审议通过了《关于公司与业绩承诺方签订<业绩补偿协议>的议案》

  公司与华西集团、泓昇集团、江阴耀博和北京首拓就华中租赁的收购签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，与泓昇集团就摩山保理的收购签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产事项之业绩补偿协议》。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  九、审议通过了《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》

  公司与控股股东泓昇集团、华富利得签订附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司、上海华富利得资产管理有限公司之股份认购协议》。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十、审议通过了《关于同意江苏法尔胜泓昇集团有限公司免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》

  公司控股股东泓昇集团在本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易中认购公司非公开发行股票195,348,836股，本次交易完成后，泓昇集团持有公司的股份占公司股份总额的38.07%，且泓昇集团承诺：三年之内不转让其拥有的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司同意其免于发出要约进行要约收购。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

  1、公司监事会会同意并批准了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对中盈投资出具的苏公W[2015]A 998号《审计报告》、对华中租赁出具的苏公W[2015]A997号《审计报告》、对摩山保理出具的苏公W[2015]A996号《审计报告》，审计内容包括标的资产2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-5月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。

  2、公司监事会会同意并批准了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏法尔胜股份有限公司备考财务报表出具的苏公W[2015]E1391号《审阅报告》。

  3、公司监事会会同意并批准了中联评估对标的公司截至评估基准日2015年5月31日全部资产及负债进行评估后出具的编号为中联评报字[2015]第1045号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1046号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1047号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

  以上相关审计报告、审阅报告、评估报告具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中联评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2015]第1045号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1046号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1047号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

  公司监事会认为：

  1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十三、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司监事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事会作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事会对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票5票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司

  监事会

  2015年9月8日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2015-037

  江苏法尔胜股份有限公司

  第八届第九次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司第八届第九次董事会会议于2015年9月2日（星期三）下午14:00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，蒋纬球先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、董东先生、张越先生、张文栋先生、赵军先生、曹豫先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名方式对各项议案进行逐项投票表决，在对关联交易议案进行表决时，关联董事蒋纬球、张越进行了回避。独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生对关联交易发表了事前认可及独立意见。

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  二、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为完善公司的业务结构、实现多主业共同发展的战略转型，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  本议案逐项审议情况如下：

  （一）本次资产重组的方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  发行股份及支付现金购买资产方案由两个互为条件、不可分割的收购方案构成，分别是：直接和间接收购华中融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”）100%股权的方案和直接收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权的方案。

  直接和间接收购华中租赁100%股权的方案主要内容为：公司向华中租赁的直接和间接股东发行股份并支付现金收购华中租赁100%的股权，交易对价为216,000万元。其中，公司向江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）发行股份并支付现金收购其持有的中盈投资有限公司（以下简称“中盈投资”）56.67%的股权，交易对价为110,160万元；向江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）发行股份收购其持有的中盈投资22.22%的股权，交易对价为43,200万元；向江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）发行股份收购其持有的中盈投资21.11%的股权，交易对价为41,040万元；向北京首拓融兴投资有限公司（以下简称“首拓融兴”）发行股份收购其持有的华中租赁10%的股权，交易对价为21,600万元。中盈投资为持股型公司，主要资产为持有华中租赁90%的股权。上述交易完成后，上市公司将直接持有中盈投资100%股权，直接和间接合计持有华中租赁100%的股权。

  直接收购摩山保理100%股权的方案主要内容为：公司向摩山保理所有股东发行股份收购摩山保理100%的股权，交易对价为120,000万元。其中，公司向泓昇集团发行股份收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000万元；向常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）发行股份收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000万元；向上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）发行股份收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000万元。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易上市公司向泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份6,200.00万股，募集配套资金总额65,038.00万元，配套资金比例为19.36%（计算公式为配套募集资金额65,038.00万元/标的资产交易总价336,000万元），不超过本次交易总额金额的100%。

  本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （二）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产包括华西集团、泓昇集团、江阴耀博合计持有的中盈投资100%的股权；首拓融兴持有的华中租赁10%的股权；泓昇集团、京江资本、摩山投资合计持有的摩山保理100%的股权。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （三）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买中盈投资100%股权的交易对方为华西集团、泓昇集团、江阴耀博；发行股份购买华中租赁10%股权的交易对方为首拓融兴；发行股份购买摩山保理100%股权的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山投资。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （四）标的资产的交易价格及定价依据

  交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。依据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的编号为中联评报字[2015]第1045号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1046号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1047号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2015年5月31日，中盈投资100%股权的评估值为73,589.37万元，截至2015年8月31日，中盈投资主要资产为持有的华中租赁90%股权，故其估值参照华中租赁评估值*90%，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为194,400.00万元；华中租赁10%股权的评估值为21,633.10万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为21,600.00万元；摩山保理100%股权的评估值为122,072.57万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000.00万元。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （五）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （六）发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （七）发行对象

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资。

  其中，华西集团、泓昇集团、江阴耀博以其合计所持有中盈投资100%股权认购公司向其发行的股份；首拓融兴以其所持有华中租赁10%股权认购公司向其发行的股份；泓昇集团、京江资本、摩山投资以其合计所持有摩山保理100%股权认购公司向其发行的股份。

  2、发行股份募集配套资金

  公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为泓昇集团、华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划，符合相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （八）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份及支付现金购买资产及向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

  2、发行股份及支付现金购买资产的发行定价

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经交易各方协商，本次交易发行股份购买资产的市场参考价确定为前120个交易日的公司股票交易均价。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  经计算，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为8.59元/股，该价格的90%为7.73元/股。

  根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.74元/股。

  3、发行股份募集配套资金的定价

  根据《证券发行管理办法》规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定，经各方友好协商，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

  经计算，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为11.65元/股，该价格的90%为10.48元/股。

  根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为10.49元/股。

  定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （九）发行数量

  1、发行股份及支付现金购买标的资产

  公司拟向华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资合计发行391,782,942股用于购买标的资产，其中：向华西集团发行100,000,000股、向泓昇集团发行195,348,836股、向江阴耀博发行53,023,255股、向首拓融兴发行27,906,976股、向京江资本发行10,335,917股、向摩山投资发行5,167,958股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向泓昇集团和华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份6,200.00万股，向泓昇集团发行4,200万股、向华富资管稳鑫增发专项资产管理计划发行2,000万股，募集配套资金总额65,038.00万元。最终发行数量将根据最终配套融资总额和发行价格确定，并由公司董事会提请股东大会审议批准。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （十）现金对价的支付及支付时间

  本次交易中，公司向华西集团以现金方式支付32,760.00万元。

  现金对价的支付期限为本次募集配套资金到位后10个工作日内；如核准本次交易但本次募集配套资金未获审批或于2016年6月30日前该等配套资金没有到位，则现金支付时间为2016年7月10日前。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （十一）上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市交易。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （十二）发行股份的限售期

  1、发行股份及支付现金购买资产

  华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴通过本次发行认购的股份自发行 结束之日起36个月内不得转让；京江资本、摩山投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  2、发行股份募集配套资金

  公司向泓昇集团和华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份自其认购的股票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （十三）期间损益归属及未分配利润处置

  1、各方同意，买方应在交割日后的30日内，以交割日为专项审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割日前一个月月末日为专项审计基准日）聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行专项审计。如果标的公司在过渡期间损益为盈利，该等盈利由买方享有；如果标的公司在过渡期间损益为亏损，则由售股股东按出售标的公司时的持股比例以现金方式支付给法尔胜。

  2、在过渡期间，未经买方书面同意，售股股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

  3、法尔胜本次发行股份前的滚存利润由新老股东共享。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （十四）配套募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金拟用于支付收购中盈投资部分股权款项、补充上市公司的流动资金以及用于支付本次交易的中介机构费用。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在中国证监会核准本次交易后，交易对方应根据有关的法律法规及与法尔胜之间的约定，配合法尔胜及标的公司向主管机关办理标的股权的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以中国证监会正式核准文件送达法尔胜为准）30个工作日内办理完毕标的股权的交割。

  法尔胜应于标的股权工商变更登记完成后的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请向标的公司售股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就该等本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合。

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用及守约方遭受的所有损失。本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  （十六）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易对方华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关系；交易对方及配套融资特定对象泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

  公司董事会审慎判断后认为：

  1、公司的本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的以下各项条件：

  （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

  （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  2、公司的本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的以下各项条件：

  （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  （2）公司符合最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的条件；

  （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （4）董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  表决结果：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会审慎判断后认为：

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

  表决结果：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于<江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

  公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《资产重组报告书（草案）》”）及其摘要，独立董事已就《资产重组报告书（草案）》及其摘要发表了肯定的独立意见。

  《资产重组报告书（草案）》及其摘要具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<发行股份购买资产协议>的议案》

  公司与华西集团、泓昇集团、江阴耀博和北京首拓签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、北京首拓融兴投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，与泓昇集团、京江资本、摩山投资签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  八、审议通过了《关于公司与业绩承诺方签订<业绩补偿协议>的议案》

  公司与华西集团、泓昇集团、江阴耀博就华中租赁的收购签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，与泓昇集团就摩山保理的收购签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产事项之业绩补偿协议》。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  九、审议通过了《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》

  公司与控股股东泓昇集团、华富利得签订附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司、上海华富利得资产管理有限公司之股份认购协议》。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十、审议通过了《关于同意江苏法尔胜泓昇集团有限公司免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》

  公司控股股东泓昇集团在本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易中认购公司非公开发行股票237,348,836股，本次交易完成后，泓昇集团持有公司的股份占公司股份总额的38.07%，且泓昇集团承诺：三年之内不转让其拥有的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司同意其免于发出要约进行要约收购。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（本议案涉及公司与控股股东泓昇集团的关联交易，根据有关规定，本议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决。）

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

  1、公司董事会同意并批准了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对中盈投资出具的苏公W[2015]A 998号《审计报告》、对华中租赁出具的苏公W[2015]A997号《审计报告》、对摩山保理出具的苏公W[2015]A996号《审计报告》，审计内容包括标的资产2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-5月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。

  2、公司董事会同意并批准了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏法尔胜股份有限公司备考财务报表出具的苏公W[2015]E1391号《审阅报告》。

  3、公司董事会同意并批准了中联评估对标的公司截至评估基准日2015年5月31日全部资产及负债进行评估后出具的编号为中联评报字[2015]第1045号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1046号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1047号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

  以上相关审计报告、审阅报告、评估报告具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中联评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2015]第1045号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1046号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第1047号《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

  公司董事会认为：

  1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十三、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  2、授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项。

  3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改。

  4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整。

  5、办理标的资产的交割事宜。

  6、根据实际情况决定本次配套融资募集的配套资金使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。

  7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。

  8、在因实施本次交易而发行的公司股票发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记。

  9、办理本次交易方案的具体执行及实施。

  10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务。

  11、办理与本次交易有关的其他事项。

  12、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  十五、审议通过了《关于修订<江苏法尔胜股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  《江苏法尔胜股份有限公司募集资金管理办法》的具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  十六、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2015年9月23日召开江苏法尔胜股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  表决情况：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

  特此公告！

  江苏法尔胜股份有限公司

  董事会

  2015年9月8日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2015-039

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于召开公司2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第八届董事会第九次会议审议，通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。公司定于 2015 年9月23日召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

  3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

  4、现场会议召开时间：2015年9月23日下午14:00

  网络投票时间：2015年9月22日～2015年9月23日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年9月22日15:00 至2015年9月23日15:00 期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司会议室。

  6、股权登记日：2015年9月15日（星期二）

  7、会议的出席对象：

  （1）凡2015年9月15日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （下转B34版）