证券时报多媒体数字报

  证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2015080

  债券代码:112270 债券简称:15华邦债

  华邦生命健康股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议通知已于2015年9月2日以传真和电子邮件的形式发出,2015年9月6日下午两点通过通讯表决的方式召开,公司12名董事都参加了本次会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由董事长张松山先生主持,经与会各位董事认真讨论研究,审议并通过了如下事项:

  一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于收购重庆植恩医院管理有限责任公司股权暨关联交易的议案》。

  本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收购重庆植恩医院管理有限责任公司股权暨关联交易的公告》。

  因董事张松山先生、蒋康伟先生为关联董事,故回避了对该议案的表决,其余10名董事参与了表决。

  二、会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

  本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。

  特此公告。

  华邦生命健康股份有限公司董事会

  2015年9月7日

  证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2015081

  债券代码:112270 债券简称:15华邦债

  华邦生命健康股份有限公司

  关于收购重庆植恩医院管理有限责任

  公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  1.本次交易不构成重大资产重组;

  2.本次交易构成关联交易。

  一、关联交易概述

  华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”、“华邦健康”)为有效实施“大华邦医疗联盟”战略,推动公司战略升级,公司于2015年9月6日与关联方重庆汇邦旅业有限公司(以下简称“汇邦旅业”)签订《股权转让协议》,公司以自筹资金3762.68万元的价格受让汇邦旅业持有的重庆植恩医院管理有限责任公司(以下简称“植恩医院”)的30%股权,本次股权转让完成后重庆植恩医院管理有限责任公司成为公司参股公司。

  由于汇邦旅业持有公司13.28%的股权,为公司控股股东,所以本次交易构成关联交易。

  2015年9月6日,公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于收购重庆植恩医院管理有限责任公司股权暨关联交易的议案》,在审议上述议案时,关联董事张松山先生、蒋康伟先生已回避表决。独立董事已对本次关联交易发表独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有相关规定,本次交易属于董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方信息

  公司名称:重庆汇邦旅业有限公司

  住 所:重庆市武隆县巷口镇芙蓉路88号

  法定代表人:张松山

  注册资本:3600万元整

  营业执照注册号:500232000001598

  主营业务:旅游景区、景点开发,旅游产品生产、销售,中药材种植。

  (二)具体关联关系

  汇邦旅业的实际控制人为张松山先生,张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计为51.82%,汇邦旅业的主要股东如下:

  ■

  公司和汇邦旅业的实际控制人为张松山先生,并且汇邦旅业持有公司13.28%的股权,为公司控股股东。

  汇邦旅业主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来,投资了广西大美大新旅游有限公司、华邦生命健康股份有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江山峰旅游商贸投资有限公司、重庆市武隆县喀斯特旅游(集团)有限公司、重庆市武隆县旅游股份有限公司。2014年度,汇邦旅业实现营业收入19,204,152.36元,实现净利润26,807,374.88元,截止2014年12月31日,汇邦旅业净资产为378,381,791.14元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称:重庆植恩医院管理有限责任公司

  住所:重庆市渝中区大坪正街140号(华宇渝州新都)2幢1单元8-16#

  法定代表人:黄山

  注册资本:2,857.14万元

  注册号码:500103000072661

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2001年12月27日

  经营范围:国家政策允许的商品信息咨询服务,受医院委托从事医院管理(不含医疗、诊断等医疗活动及药品销售),医疗项目投资咨询(法律法规规定需许可或审批的项目除外),医疗器械的技术研究;销售百货(不含农膜)、家用电器、文化用品、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、装饰材料、计算机配件、通讯器材(不含无线电发射设备及卫星地面接收设施)、电子产品(不含电子出版物);验光配镜『以上范围法律,法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』。★★。

  2、植恩医院股权结构

  植恩医院的注册资本为2857.14万元,股权结构如下

  ■

  3、植恩医院简介

  重庆植恩医院管理有限责任公司成立于2001年,通过多年的布局和扩张,植恩医院已成为一家集医疗、康复、健康管理、网络运营为一体的综合性医疗管理公司。

  2003年,植恩医院开始经营重庆本地最大规模之一的康复理疗科及整形美容中心;2010年,开始重医附二院宽仁康复医院的筹备建设,目前已完成建设并正式运营,宽仁康复医院利用专业的医疗人才、齐全的科室、先进的设备为患者提供国内一流的康复医疗服务;2011年起,植恩医院新增经营整形美容中心、数字口腔中心、眼视光中心。2015年1月,与重庆医药高等专科学校签订合作协议,并于3月成立重庆医药高等专科学校康复学院,为医疗服务体系的发展提供充足的人才储备。2015年4月,植恩医院签订妇孺医院合作协议,正式进入建设筹备期,后期还将陆续启动建设医学中心、门诊中心、连锁康复门诊、连锁健康服务中心、临床检验检测中心与药检中心、儿童专科医院等系列医疗机构。

  植恩医院瞄准医疗产业的发展趋势和市场空间,已科学地论证和形成医疗体系规划,将建立西南地区体系最完善、服务最优质的高端医疗服务体系,并已经开始启动后续医疗服务机构建设;全力打造集医养结合、医护结合、居家康复、健康管理服务等线上、线下有机结合、融为一体的健康服务体系。

  4、植恩医院的主要财务数据如下:

  ■

  因植恩医院目前刚完成医院建设及设备购置等工作,现已取得医保定点医院资格并正式营业,医疗业务正逐步开展。

  四、交易的定价政策及定价依据

  汇邦旅业于2015年4月24日以3,685.29万元的价格收购植恩医院30%的股权,至2015年9月6日,汇邦旅业的资金成本为77.39万元(公司按年资金成本5.6%计算)。经股权转让双方协商确认,植恩医院30%的股权转让价格以当时汇邦旅业收购的价格为基础再加上资金成本,定价为3762.68万元。

  五、交易协议的主要内容

  (一)合同主体:

  甲方:重庆汇邦旅业有限公司

  乙方:华邦生命健康股份有限公司

  (二)股权的转让

  1、甲方将其持有的植恩医院30%的股权转让给乙方;

  2、乙方同意接受上述转让的股权;

  3、甲乙双方确定的转让价格为人民币3762.68万元;

  4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

  5、本次股权转让完成后,乙方即成为植恩医院的股东,享受相应的股东权利并承担义务;甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

  6、甲方应对植恩医院及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。? 

  (三)转让款的支付

  乙方应于本协议签订后十个工作日内向甲方一次性支付转让款。

  (四)违约责任

  1、 本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

  2、 任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

  (五)适用法律及争议解决

  1、 本协议适用中华人民共和国的法律。

  2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,则通过诉讼解决。

  (六)协议的生效及其他

  本协议经双方签字盖章后生效,本协议生效之日即为股权转让之日,植恩医院据此更改股东名册、换发出资证明书,并向登记机关申请相关变更登记。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次收购植恩医院部分股权,标志着公司医疗产业规划又一重要项目落地,是公司进军医疗产业的关键性步骤。本次收购的完成有利于公司加快医疗产业布局,进一步推进了公司医疗产业发展,符合公司整体战略规划,符合公司和全体股东的利益,将对公司的经营发展产生积极影响

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露之日,公司与汇邦旅业除本次关联交易外无其他关联交易。

  九、独立董事的独立意见

  (一)本次关联交易的定价以当时汇邦旅业收购植恩医院30%股权的价格为基础再加上资金成本,交易定价公平合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的权益。(二)公司收购植恩医院部分股权,符合公司的战略规划,将进一步提升公司发展大健康产业的形象和竞争力,符合公司和全体股东的利益。(三)本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,关联董事已回避表决,合法有效。基于独立判断,我们同意公司收购植恩医院30%的股权。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第六次会议决议;

  2、关于收购重庆植恩医院管理有限责任公司部分股权的独立意见;

  3.重庆植恩医院管理有限责任公司之股权转让协议。

  特此公告。

  华邦生命健康股份有限公司董事会

  2015年9月7日