证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、公司非公开发行股票预案已经2015年9月6日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股份数量不超过3,243万股（含3,243万股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2015年9月8日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于25.65元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过83,196.02万元，扣除发行费用后将用于高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目和补充流动资金。

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金。本次发行事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位前公司将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行完成后，募集资金到账后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

  6、本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

  9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司利润分配政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  释 义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：重庆再升科技股份有限公司

  英文名称：CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO., LTD.

  股票上市地：上海证券交易所

  证券代码：603601

  证券简称：再升科技

  法定代表人：郭茂

  成立时间：2007年6月28日

  注册资本：149,600,000元

  注册地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢

  邮政编码：401120

  公司网址：http://www.cqzskj.com

  电子信箱：liuxiuqin@cqzskj.com

  电话：023-67176293

  传真：023-67185090

  经营范围：研发、生产、销售：玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、募集资金投资项目属于节能环保产业，符合国家发展战略

  公司一直坚持自主研发为主的技术创新道路，致力于节能保温材料和清洁材料的开发和研究。公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其衍生品的研发、生产和销售，目前主要产品包括高效无机真空绝热板芯材、玻璃纤维滤纸、微纤维玻璃棉，主要应用于节能保温（目前主要为冰箱、冰柜行业）领域和洁净（目前主要为空气过滤）领域。在现有产品的基础上，公司利用自身多年研发玻璃微纤维及其衍生品的技术实力，开发出应用于汽车、新能源等领域铅酸蓄电池中的高比表面积电池隔膜以及应用于冰箱、冷链、建筑等行业绝热系统中的高效无机真空绝热板衍生品，技术水平和产品质量受到下游行业中国际知名企业的认可，拥有规模化生产的市场基础、技术基础、管理基础和政策保障。

  节能保温和洁净产业属于国家鼓励的行业。2010年以来，党中央、国务院先后颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，鼓励和支持战略性新兴产业发展，重点发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大产业。公司从事的节能保温业务属于节能环保产业，洁净产业是服务于战略性新兴行业的基础性产业，未来面临广阔的市场发展空间。

  2、延伸产业链，丰富现有产品种类，增强公司长期盈利能力

  高比表面积电池隔膜和高效无机真空绝热板衍生品均为微纤维玻璃棉的深加工产品，公司通过增加产品种类，覆盖更多市场领域，拓展市场空间，并利用自身技术优势，延伸产业链，掌控微纤维玻璃棉衍生产品的销售终端，提高产品毛利率水平，增加产品附加值。

  微纤维玻璃棉作为公司主要原材料，为保障下游产品供应的及时性以及质量的可靠性，需要根据公司主营产品生产线的建设同步扩大产量，是公司做大做强主营业务的重要基础。

  3、优化公司财务结构

  随着国家对冷链行业和建材行业鼓励政策的推出和进一步明确，公司亟需提早布局销售渠道、技术合作、人才储备等生产经营的各个方面，资金需求增加，同时微纤维玻璃棉及深加工行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。本次募集资金补充流动资金将满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于少增加等额债务融资，节省财务费用，减少利息支出，提高公司持续盈利能力。

  （二）本次发行的目的

  公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，根据业务的发展需求和战略规划，通过本次非公开发行募集资金，充实公司产品种类，增加产品附加值，提升长期盈利能力，在有效延伸产业链、改善公司财务状况的同时，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定地发展。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司本次发行目前尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  四、本次非公开发行概况

  （一）发行股票的种类

  本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股）

  （二）发行股票的面值

  本次发行股票的面值为人民币1.00元。

  （三）发行方式与发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  （四）发行对象与认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

  最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （五）发行价格与定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年9月8日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于25.65元/股。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （六）发行数量

  本次非公开发行的股份数量不超过3,243万股（含3,243万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  （七）本次发行股票的限售期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  （九）本次发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

  （十）关于本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行的有关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金不超过83,196.02万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  注：高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式开展，现有厂房的扩建不涉及新增土地，新建厂房的土地及其他费用717万元已在审议通过本次非公开发行股票事宜的董事会前支付，因此该项目拟使用募集资金金额为项目总投资额扣除已支付土地及其他费用后的金额。

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金。本次发行事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位前公司将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行完成后，募集资金到账后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司股本总额为14,960万股，郭茂持有公司股份7,854万股，占公司总股本的52.50%，为公司控股股东及实际控制人。

  本次非公开发行股票不超过3,243万股，本次非公开发行完成后，郭茂持有的股份占公司股本总额的比例不低于43.15%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次非公开发行后，本公司总股本不超过18,203万股，社会公众股持股比例高于公司总股本的25%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年9月6日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

  本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金不超过83,196.02万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  注：高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式开展，现有厂房的扩建不涉及新增土地，新建厂房的土地及其他费用717万元已在审议通过本次非公开发行股票事宜的董事会前支付，因此该项目拟使用募集资金金额为项目总投资额扣除已支付土地及其他费用后的金额。

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金。本次发行事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位前公司将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行完成后，募集资金到账后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过83,196.02万元，扣除发行费用后将用于高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目和补充流动资金。

  （一）高性能玻璃微纤维建设项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：高性能玻璃微纤维建设项目

  （2）承担单位：再升科技全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司

  （3）项目总投资：22,128.02万元

  （4）项目拟使用募集资金投入总额：21,411.02万元

  （5）建设性质：扩建、新建

  （6）建设地点：四川省达州市宣汉县土主镇普光工业园区

  （7）建设周期：18个月，2015年7月-2017年2月。

  （8）建设规模及内容：1）以扩建现有厂房的方式建设一座年产2.5万吨单元窑炉，配两条料道和两套集棉跑道，新增166台（套）设备，形成年产2.5万吨的高性能玻璃微纤维的产能；2）以新建厂房的方式建设一座年产2.5万吨单元窑炉，新增土地约23.90亩，配两条料道和两套集棉跑道，新增166台（套）设备，形成年产2.5万吨的高性能玻璃微纤维的产能。

  2、项目市场前景

  微纤维玻璃棉是以加热硅酸盐（玻璃）溶液为材料，借助离心机产生的离心力或天然气等燃烧产生的高速气流喷吹制成的细、短、絮状纤维，其平均纤维直径不大于3.5微米。微纤维玻璃棉除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高等普通玻璃纤维的特点外，因其直径小、呈絮状，进一步加工成滤纸、芯材及隔膜等产品后，对细小颗粒、分子等具有很好的过滤、吸附、限制运动等特殊性能。

  玻璃微纤维棉在节能领域主要体现在以下几个方面：（1）以玻璃微纤维为原料制备的高效真空绝热板芯材应用于冰箱、冷柜、冷藏车等，与传统材料相比可以节能10%～30%，增加有效容积20%-30%。（2）玻璃微纤维棉制作的高效无机真空绝热板衍生品能使传统建筑节能40%-65%。（3）玻璃微纤维棉制品因其具有良好的均匀性、高拉伸强度、低金属含量以及良好的耐酸性和低渣球含量，广泛用于铅酸蓄电池电池隔膜，在电池储能领域贡献力量。

  微纤维玻璃棉的品质直接决定着真空绝热板芯材、高比表面积电池隔膜、高效无机真空绝热板衍生品等下游产品的品质，同时，不同品质及用途的微纤维玻璃棉的生产成本差异也很大。在扩大下游产品生产规模和丰富下游产品种类的同时，公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应的及时性和质量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，为公司发展奠定坚实基础。

  3、投资总额

  项目总投资估算为22,128.02万元，其中固定资产投资16,475.62万元，铺底流动资金2,000万元。

  本项目拟采用扩建现有厂房和新建厂房两种方式开展，现有厂房的扩建不涉及新增土地，新建厂房的土地及其他费用717万元已在审议通过本次非公开发行股票事宜的董事会前支付，因此该项目拟使用募集资金金额为项目总投资额扣除已支付土地及其他费用后的金额，即21,411.02万元。

  4、经济效益预测

  本项目以原厂房扩建和新厂房新建两种方式建设，本项目投产并且产能充分释放后，扩建项目的税前内部收益率为26.91%，项目投资回收期为5.3年；新建项目的税前内部收益率为21.34%，项目投资回收期为6.3年。

  5、相关的审批程序

  2015年7月7日，四川省宣汉县经济和信息化局出具了《宣汉县经济和信息化局关于宣汉正原微玻纤有限公司高性能玻璃微纤维扩建项目备案通知书》（宣经技改备案（2015）3号），核准公司子公司宣汉正原年产2.5万吨高性能玻璃微纤维扩建项目。

  2015年8月25日，四川省宣汉县发展和改革局出具了《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51172215082501]0021号），核准公司子公司宣汉正原年产2.5万吨高性能玻璃微纤维建设项目。

  （二）高比表面积电池隔膜建设项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：高比表面积电池隔膜建设项目

  （2）建设地址：重庆市渝北区空港工业园区

  （3）项目总投资：12,950万元

  （4）项目拟使用募集资金投入总额：12,950万元

  （5）承担单位：重庆再升科技股份有限公司

  （6）项目性质：新建

  （7）建设周期：24个月，2015年11月—2017年10月

  （8）项目建设内容及规模：新增土地20亩（13,340m2），新建厂房19,849.92m2，建成生产线3条，根据项目生产工艺要求，拟购置主要设备238台（套），形成年产6,000吨的高比表面积电池隔膜的生产能力。

  2、项目市场前景

  高比表面积电池隔膜主要用于传统汽车和新能源汽车、电动自行车、摩托车、通信、电力等行业的铅酸蓄电池中。铅酸蓄电池内部没有流动的电解液，它采用超细玻璃棉隔膜，隔膜吸收了足够的电解液后仍保持10%左右的空隙作为氧气的复合通道，正极析出的氧到负极复合，以实现氧的循环，具有自放电小、充电效率高的优点，极群采用紧装配，内阻小，适合大电流放电，气体复合效率高，酸雾逸出小，初期容量较高，有较好的低温放电性能。

  玻璃纤维隔膜是用于制造铅酸蓄电池隔膜的主要原材料之一，它的品质直接决定电池质量的好坏和寿命的长短。铅酸蓄电池经过百余年的发展与完善已成为世界上广泛使用的一种化学电源，具有良好的可逆性、电压特性平稳、使用寿命长、使用范围广、原材料丰富（且可再生使用）及造价低廉等优点，主要应用在交通运输、通讯、电力、铁路、矿山、港口、国防、计算机、科研等国民经济的各个领域，是社会生产经营活动和人类生活中不可缺少的产品。

  汽车行业是国家列为重点发展的支柱产业，随着汽车工业的飞速发展，铅酸蓄电池的用量也迅速增加，大约占整个铅酸蓄电池用量的80%左右。新型起动用密封铅酸蓄电池开发成功，具有相当大的市场空间，要使汽车的电气系统电压由12V开至24V或36V，将给铅酸蓄电池市场空间的拓展带来新的机遇，无论使用何种电压，都必须将电源分成两部分，其中一部分是为大电流放电负载服务的，如用于发动机起动，传统的富液式铅酸电池能适合这种要求，另一部分是用于低倍率深循环用途，阀控铅酸蓄电池最适合这种用途。

  摩托车行业：中国是世界摩托车第一生产与销售大国，1993年中国摩托车产量首次超过日本，当前中国摩托车市场仍处于需求高峰期。电动摩托车是铅酸蓄电池较大的潜在市场，目前摩托车行业使用的仍以开口电池为主，随着居民对摩托车性能要求的提高和国家节能减排政策的推广，密封电池取代开口电池已是必然趋势。我国摩托车拥有量约为10-11辆/千人，国际摩托车拥有量水平为20辆/千人，因此我国摩托车的产销量预计会稳定增长。

  通信行业：通信行业是铅酸蓄电池的主要用户，特别是阀控式铅酸蓄电池占目前市场需求总量的三分之二。中小型密封电池在邮电系统的主要应用领域为用户接入网和通信专网。用户接入网是信息产业部“十二五”期间发展的重点之一。中国的邮电通信业目前正处于一个高速发展期，平均每年的增长规模超过20%，固定资产投资已连续9年超过1000亿元。据统计，国内固定电话用户最多已达6.8亿户，远超国家“十一五”规划。

  新能源行业：当今世界能源结构正朝着绿色方向发展，绿色新能源中如风能、太阳能正在得到开发和利用，并已成为电力工业重要的有机组成部分。新能源汽车、电动车起动电源电池隔膜是蓄电池制造的原材料之一。

  （1）电动汽车

  随着中国经济的发展，燃油汽车拥有量剧增，汽车尾气排放成为城市大气污染的主要来源之一，为此中国政府将发展新能源汽车作为环境保护可持续发展战略的重要内容。根据中国汽车工业协会的统计数据，2011年-2014年10月底，我国新能源汽车产量分别为8,368台、12,552台、17,533台及47,000台，分别较上年增长50.00%、39.68%及168.07%。国务院于2012年6月28日发布了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》，根据该发展规划，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。

  根据中国电动车发展计划，公交车、出租车是电动汽车推广使用的首要车型，其制造成本和销售价格是影响其普及性的重要因素，因此价格经济的电动车电池市场需求和增长空间极为广阔。

  （2）电动自行车用电池

  进入21世纪以来，随着经济的快速发展，人们对生活质量越来越重视。电动自行车作为轻便的私人交通工具，既符合人们日益增长的环保需求，也方便人们的出行。目前电动自行车所配置的电池大部分是阀控密封铅酸蓄电池，这种铅酸蓄电池是在密封铅蓄电池的基础上，经过性能改进，特别是在比能量和循环寿命方面有所突破。目前据不完全统计电动车目前年销售量为200万辆，以平均配置24V12AH，平均寿命一年计，则年配套电池用量可望达到58kwh，从目前阀控铅酸电池的技术开发情况来看，完全有可能满足这一产品的需要。

  总之，公司高比表面积电池隔膜为超细玻璃纤维隔膜，由直径0.4-3μm的玻璃纤维组成，具有良好的耐酸性、孔率高、孔径小、吸液率高，电阻小等特点，是阀控式密封铅蓄的理想隔膜，有着非常广阔的市场前景。

  3、投资总额

  项目总投资估算为12,950万元，其中固定资产和土地投资11,950万元，铺底流动资金1,000万元。本项目投资拟全部使用募集资金投入。

  4、经济效益预测

  经分析预测，本项目投产并且产能充分释放后，税前内部收益率为26.80%，项目投资回收期为5.3年。

  5、相关的审批程序

  2015年8月26日，重庆市渝北区发展和改革委出具了《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码：2015-500112-30-03-003436），核准公司高比表面积电池隔膜建设项目。

  （三）高效无机真空绝热板衍生品建设项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：高效无机真空绝热板衍生品建设项目

  （2）建设地址：重庆市渝北区空港工业园区

  （3）项目总投资：38,835万元

  （4）项目拟使用募集资金投入总额：38,835万元

  （5）承担单位：重庆再升科技股份有限公司

  （6）项目性质：新建

  （7）建设周期：24个月，2015年11月—2017年10月。

  （8）项目建设内容及规模：项目占地88亩，总厂房建设面积87,339.65m2，建设生产线3条，购置主要设备58台（套），形成年产1,100万平方米的高效无机真空绝热板衍生品的生产能力。

  2、项目市场前景

  高效无机真空绝热板衍生品是采用不同材料对高效无机真空绝热板进行后道封装后形成不同外观与用途的终端产品，进而直接应用于冰箱、冰柜、冷藏车、冷库、冷冻冷藏集装箱、储冰槽、建筑等绝热系统的绝热保温产品，具有导热系数低、保温层厚度薄、体积小、重量轻、制造过程无氟以及容易回收再利用等优势，但由于加工工艺复杂、成本高等原因，2007年以前，高效无机真空绝热板衍生品在民用产品上的应用未能普及。近年来，随着世界各国对环保和节能要求的提高，行业内的企业加大了对高效无机真空绝热板衍生品的研发力度，高效无机真空绝热板衍生品种类越来越多，同时制造成本显著降低，市场对高效无机真空绝热板衍生品的需求开始呈现快速增长的趋势。

  （1）冰箱、冷柜行业是项目产品主要应用领域

  上世纪九十年代，日本和欧美家电生产企业开始尝试将高效无机真空绝热板封装后的终端产品作为冰箱的保温材料，近年来高效无机真空绝热板的各种衍生产品开始真正规模化生产和应用。在中国，2004年海尔生产的航天航空用冰箱开始采用高效无机真空绝热板封装材料，并在随后的几年内将真空保温技术应用到家用冰箱上。目前，国内其他家电企业如海信、科龙、美菱和新飞等也开始调整产品结构，将高效无机真空绝热板封装材料应用于冰箱上，并出口欧洲、美国和日本等发达地区和国家。

  根据产业在线统计，2011年，全球冰箱压缩机出货量达到2.01亿台，2012年全球冰箱压缩机出货总量接近2.19亿台。据业内估计，2012年全球大约有3%的冰箱和冰柜的保温材料采用了高效无机真空绝热板封装产品。倘若每台冰箱或冰柜使用高效无机真空板约为6kg，则2012年真空绝热板衍生品在冰箱、冰柜领域的需求量为3.9万吨。如果2015年全球有10%冰箱和冰柜使用高效无机真空板封装产品作为绝热保温材料，届时真空绝热板衍生品在冰箱、冰柜领域的市场需求量将超过15万吨。

  （2）冷链行业的快速发展带来高效无机真空板衍生品的市场新机遇

  我国的城市化和工业化推动着商业冷冻设备和工业冷冻设备的市场需求急剧增加。城市发展导致人口积聚，住所、超市、工厂、办公大楼以及公用事业的发展迅速，这些设施的建设都会需要相应的冷冻设备配套。目前，北美、西欧和日本占据超过世界一半以上的全球冷冻设备市场，而人口素质的提高和GDP的快速增长促进了我国整体市场对冷冻设备的需求和供应。无论是工业冷冻设备，还是商业冷冻设备，在技术和环保上都需要在激烈的市场竞争中进行更新换代，以符合市场的要求，那些无法满足国家政府质量和市场规定的企业必将在发展中逐步淘汰，被优势企业取而代之。目前，我国的冷链行业还处于起步阶段，随着冷链建设的推进，将释放出巨大的冷链设备需求。

  2013年中央1号文件有七项涉及冷链物流，而6月1日新版GSP正式实施，全文共一百八十七条涉及到冷链管理的就有四十条，预计将新增70亿冷链技术装备市场。随着冷链宅配市场及药品冷链市场的快速发展，冷链供应链日益完善，2014年冷链物流行业保持20%左右的增长。

  从冷链物流发展来看，除了铁路冷藏集装箱、冷库等硬件基础设施的大量投入外，《物流业调整和振兴规划》细则和《农产品冷链物流规划》出台，中国冷链的制度完善之路正在加快进行。保守预测来估算未来十年中国冷链物流市场容量，中国冷藏运输量在未来十年的复合增速将达到15.6%，冷藏运输率将从现在的不足15%提升至40%。据冷链委的统计和推算，我国现有2万座冷库，全国的公用型冷库共计2,637.09万吨，折合7,127.27万m3；人均冷库量0.056m3，与美国人均库容量0.365m3和日本人均库容量0.233m3相比，差距十分明显，冷链发展仍处在较低水平，且地域发展不平衡。未来随着新的制冷及节能技术、新设备的广泛应用，冷库地理位置优化以及大容量冷库需求增加，未来我国冷链物流基础设施建设将以智能型、信息化、标准化、节能环保、现代化为发展趋势。截止2013年10月，2012年-2013年已建成冷库共18个，已动工冷库15个，已签约未动工冷库9个。

  相关行业分析报告预测，全球商用冷冻设备市场在2015年将达到312亿美元，平均增长速度为5.2%；其中中国在整体市场份额中将占据20%的比例，而且继续保持目前最快的增长速度。其中，商业设备市场将达到34亿美元，增长速度为9.1%。

  高效无机真空绝热板进一步封装后的衍生品作为冷库、冷藏车等冷链设备必需的绝热保温材料，其市场发展前景十分广阔。同时，在国家节能、减排发展规划的大背景下，现有下游冷链设备的更新换代也将向更加环保的方向发展，高效无机真空绝热板衍生品在冷链行业的增量市场空间和存量市场空间均不断扩大。

  （3）高效无机真空绝热板衍生品在建筑节能领域将备受青睐

  在建筑外墙保温方面，我国以前采用挤塑聚苯乙烯泡沫塑料、模塑聚苯乙烯泡沫塑料（EPS）、硬质聚氨酯泡沫塑料(PU)等有机质绝热材料作为外墙外保温材料。这些材料具有易燃的特性，使得目前建筑设计施工中普遍存在安全隐患，近几年已逐渐被A级阻燃材料所替代。

  在A级阻燃材料中，高效无机真空绝热板衍生品具有最低的导热系数，能够实现同等绝热效果下的超薄厚度。用真空绝热板衍生品替代硬质聚氨酯泡沫作为建筑外墙的保温材料处于快速启步阶段，产品需求增加，预计未来数年市场需求仍将保持高速增长。

  高效无机真空绝热板衍生品不但能够用于外墙外保温，还能用于内墙内保温。高效无机真空绝热板衍生品将内墙内保温系统与家装结合，在有效降低装修成本的同时实现了建筑节能目的。墙体、墙顶用高效无机真空板衍生品由四部分构成，由外向内依次是饰面层、防护层、保温层、粘结层，其中饰面层可根据业主装修风格更改为木纹、石纹、布纹等，颜色也可自由搭配。施工完成后，也可直接在饰面层上粘贴墙纸、墙布等，以达到美观的目的。高效无机真空绝热板衍生品可根据业主喜好，在大小尺寸、外观、形状上发挥更多选择，充分满足客户各种需求。地面用高效无机真空绝热板衍生品主要是与地板结合使用，具有美观、绝热、易拆卸等优良性能。

  根据国家住房和城乡建设部统计，我国每年城乡新建房屋建筑面积近20亿平方米，到2020年底全国将新增300亿平方米的房屋建筑。根据行业经验，20亿平方米的房屋建筑面积中，约有12亿平方米外墙需用外保温材料，也就是说每年外墙保温材料将有600亿的潜在市场容量，未来十年我国建筑外墙保温市场的总需求将达到6,000亿元。

  据不完全统计，2014年我国具有一定销售规模的地板企业地板总销量约为3.88亿平方米，其中强化木地板2.12亿平方米、实木复合地板9650万平方米。如果全国有1/100的强化木地板添加高效无机真空板，则每年地板用高效无机真空板将达到200万平方米。

  高效无机真空绝热板衍生品是国内新型内墙保温材料的代表，施工简便，不受季节和楼层限制；材料简易，构造处理简单；有效避免了内墙冷桥现象的发生。高效无机真空绝热板衍生品用于建筑建造或装修的施工时间是传统材料的1/20，节能效果提高了1-14倍。

  高效无机真空绝热板衍生品是高效节能材料，在市场中具有广阔的应用空间，这不仅是因为其具有优异的产品性能和竞争优势，更是因为各个领域对高效节能的支持。

  3、投资总额

  项目总投资估算为38,835万元，其中固定资产和土地投资35,216万元，铺底流动资金3,619万元。本项目投资拟全部使用募集资金投入。

  4、经济效益预测

  经分析预测，本项目投产并且产能充分释放后，税前内部收益率为47.37%，项目投资回收期为4.6年。

  5、相关的审批程序

  2015年9月2日，重庆市渝北区发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码：2015-500112-30-03-003726），核准公司高效无机真空绝热板衍生品建设项目。

  （四）补充流动资金

  1、项目背景

  玻璃纤维及其深加工行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企业经营发展和收入规模不断增长，营运资金需求规模也会持续扩大，通过股权融资的方式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必要。

  2、补充流动资金的必要性及对公司的影响

  （1）规避国家金融信贷政策调整给公司生产经营可能引发的风险。

  （2）增强公司资金支付能力，降低偿债风险。

  （3）拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金一定程度的压力，为公司在未来的产业整合做好准备。

  （4）降低融资成本，随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高。

  本次拟使用募集资金中1亿元用于补充流动资金，有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目和补充流动资金。上述项目完成后，对公司经营管理将产生以下影响：

  1、有利于公司扩大经营规模，在目前节能、减排的大背景下，把握发展机遇，进一步提升公司在行业中的地位；

  2、有利于公司产品类别进一步多元化，进入更多的市场领域，提升抗风险能力；

  3、有利于公司产业链向下游延伸，掌控微纤维玻璃棉衍生产品的销售终端，提高产品毛利率水平，增加产品附加值，增强公司长期盈利能力；

  4、有利于增强公司资金实力，为公司的经营管理做好资金基础。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  1、降低资产负债率

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率会有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  2、增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障

  本公司设立以来，主营业务快速发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。本次非公开发行募集资金总额不超过83,196.02万元，为公司的进一步发展提供了资金保障。

  3、提升主营业务收入及净利润

  本次募投项目完成后，公司主营业务收入及净利润将会有明显提升，实现公司业务规模的高速成长。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，营业收入和盈利能力将进一步提升。

  综上，本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提升公司的盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目和补充流动资金，上述项目均为公司主营业务，本次募投项目完成后，公司主营业务收入及净利润将会有明显提升，实现公司业务规模的高速成长。

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率预计会有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生改变；本次发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但郭茂仍为本公司的控股股东，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  由于所募集资金均用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率会有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  公司产品类别进一步多元化，进入更多的市场领域，提升抗风险能力。公司产业链向下游延伸，掌控微纤维玻璃棉深加工产品的销售终端，提高产品毛利率水平，增加产品附加值，增强公司长期盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次募集资金投资项目均不涉及控股股东及其关联人，因此本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

  本次发行不会导致大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险

  （一）高效无机真空绝热板衍生品的市场和技术环境变化较快的风险

  由于高效无机真空绝热板衍生品的市场处于快速启动阶段，产品的技术和性能尚待逐步完善和提高。公司未来存在因不能准确把握高效无机真空绝热板衍生品行业的技术、产品及市场的发展趋势，未能及时研发出满足或引领市场需求的新产品，或者公司产能增长未能跟上行业发展的速度，导致公司丧失在国内高效无机真空绝热板衍生品行业的先发优势的风险。

  （二）应收账款账面余额较大的风险

  报告期各期末，公司的应收账款账面分别为3,068.97万元、4,459.53万元、4,494.77万元和5,458.11万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为21.12%、20.00%、21.06%和52.62%。同期，公司经营性净现金流分别为2,252.00万元、1,813.36万元、4,280.74万元和382.10万元。如果未来应收账款账面余额持续上升，将不仅会减少经营性现金流，而且应收账款账面余额的上升将使公司发生较多坏账的可能性加大。

  （三）原材料价格变动风险

  公司的主要原材料为微纤维玻璃棉，其价格的变动对公司生产成本影响较大。微纤维玻璃棉主要采用火焰喷吹法和离心法生产，采用火焰喷吹法生产的微纤维玻璃棉成本构成中，天然气费用占总成本的比重较高，天然气价格对微纤维玻璃棉价格影响较大。报告期内，公司大量使用并销售火焰棉，如果未来火焰棉的价格及生产成本发生大幅波动，将对公司经营业绩带来不利影响。

  （四）投资项目回报风险

  公司尽管为拟投资项目进行了认真的市场调研和严格的可行性论证，对投资回报、投资回报率和收入做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。

  （五）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

  公司募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产约62,441.62万元。按现行会计政策，募集投资资金项目建成后，每年将新增折旧费用约3,952.89万元。在项目刚建成未达产之前或者项目短期产销进展不顺利的情况，将对会对公司短期经营业绩形成一定的压力。

  此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

  （六）工艺配方泄密风险

  工艺配方是决定微纤维玻璃棉及其衍生产品的性能指标和成本的关键因素之一。虽然公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，但未来仍存在因主要工艺配方泄密对公司持续发展带来不利影响的风险。

  （七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若募投项目资产在短期内无法实现效益，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现下滑的风险。

  （八）审批风险

  本次发行尚需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  （九）股价波动带来损失的风险

  公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出谨慎判断。

  第四节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司现行《公司章程》（2015年7月修订）利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：

  （一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

  1、利润分配政策的决策程序和机制

  公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

  董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。

  公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。

  股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

  3、股东分红回报规划和分红计划

  公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。

  公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。

  公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。

  （二）公司利润分配政策的具体内容

  1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。

  2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、利润分配的期间间隔：公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。

  4、现金分红的具体条件：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

  前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

  5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。

  6、现金分红最低金额或比例公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）未分配利润的使用

  公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。

  公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。

  公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。

  公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

  （四）现金分红政策及执行情况的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  二、公司最近三年利润分配及使用情况

  公司最近三年现金分红情况如下：

  ■

  （一）2012年股利分配情况

  根据公司2012年度股东大会决议，公司2012年不进行利润分配。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司主营业务经营。

  （二）2013年股利分配情况

  根据公司2013年度股东大会决议，以2013年12月31日的总股本5,100万股为基数，向全体股东按每股派发现金0.10元（含税），共分配现金红利510万元。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司主营业务经营。

  （三）2014年股利分配情况

  根据公司2014年度股东大会决议，每股派发现金红利（含税）0.20元，每股送0.5股，每股转增0.7股。公司本次股利分配已于2015年5月26日实施完毕。当年现金分红后剩余的累积未分配利润全部用于公司主营业务经营。

  三、公司制定的《重庆再升科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划和分红计划》

  公司董事会制定了《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，其要内容如下：

  （一）本规划制订的原则

  1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。

  2、公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

  （二）本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

  制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。

  （三）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容

  1、利润分配的形式

  若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

  若公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度基本保持一致。

  若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利。

  若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。

  2、公司现金分红的具体条件和比例

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。

  3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  5、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案做出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  （五）分红回报规划制定周期及审议程序

  1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。

  公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、公司应当严格执行公司分红回报规划，因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对调整利润分配政策时，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

  第五节 其他事项

  本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

  重庆再升科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月6日