证券时报多媒体数字报

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-063

  盈方微电子股份有限公司

  第九届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年9月1日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2015年9月7日以通讯方式召开第九届董事会第二十九次会议。本次会议于2015年9月7日召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议《关于房地产业务的专项自查报告及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关事项承诺的议案》

  根据公司收到的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151536 号）的要求，为了保护公司及中小投资者的利益，稳步推进公司申请的非公开发行股票事宜，公司对房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题进行了自查。同时公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对于公司的房地产业务是否存在上述违法违规问题作出相关承诺。详细内容请见公司于2015年9月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  二、审议《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会提议于2015年9月24日下午14:30在在上海市浦东新区科苑路 866 号上海中兴和泰酒店 2-04 室召开2015年第三次临时股东大会，审议《关于房地产业务的专项自查报告及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关事项承诺的议案》，会议具体事项见公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  三、审议《关于子公司签署的议案》

  为更好的实施公司发展战略，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司与Altair Semiconductor Ltd.（以下简称“Altair”）签署《BB系列优先股出售框架协议》，拟认购Altair BB 系列优先股,标的总金额约5000万美元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，本次交易金额约5000万美元，超过公司2014年度经审计净资产总额的50%，构成重大资产重组。

  本次盈方微有限签署的框架协议是意向协议，框架协议签署后，公司拟聘请财务顾问、法律顾问、评估机构等中介机构详细论证，制定具体交易方案并签署正式协议；交易方案及正式协议需提交公司董事会、股东大会审议，并按重大资产重组相关法律法规的规定履行相应的审核和信息披露程序。

  详细内容请见公司于2015年9月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  盈方微电子股份有限公司董事会

  2015年9月7日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-064

  盈方微电子股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  盈方微电子股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决定于2015年9月24日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议第九届董事会第二十九次会议提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、本次会议召开基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间：2015年9月24日（星期四）下午14:30分。

  网络投票时间：

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年9月24日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间(2015年9月23日15:00)至投票结束时间(2015年9月24日15:00)间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店2-04室

  （三）会议召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）表决方式

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）股权登记日：2015年9月18日

  （七）出席会议对象

  1、截止股权登记日2015年9月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

  （八）提示性公告

  公司将于2015年9月19日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议议案

  审议《关于房地产业务的专项自查报告及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关事项承诺的议案》

  上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，议案内容详见公司于2015年9月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（信函或传真在2015年9月23日17:00前送达或传真至公司董事会办公室。）

  2、登记时间：2015年9月23日9:00—17:00

  3、登记地点及授权委托书送达地点：

  地 址：上海市浦东新区祖冲之路2290弄展想广场1号16层

  联系人：金志成

  电 话：021－58853066

  传 真：021－58853100

  邮政编码：201203

  4、登记和表决时提交文件的要求：

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360670

  2、投票简称：盈方投票

  3、投票时间：2015年9月24日的交易时间，即9：30—11：30 和13：00—15：00。

  4、在投票当日，“盈方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入证券代码：360670

  （3）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元即代表议案1，本次临时股东大会不设置“总议案”，具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下:

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月23日15:00，结束时间为2015年9月24日15:00。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  特此通知

  附：授权委托书

  盈方微电子股份有限公司董事会

  二〇一五年九月七日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人(本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

  ■

  委托人（签名或盖章）

  委托人股东账号

  委托人身份证或营业执照号码

  委托人持股数量： 股

  代理人姓名及签名：

  代理人身份证号码

  授权日期:

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-065

  盈方微电子股份有限公司关于

  子公司签署《BB系列优先股出售

  框架协议》的公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015?年9月7日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司签署的议案》，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司(以下简称“盈方微有限”)拟认购Altair Semiconductor Ltd.（以下简称“Altair”）BB 系列优先股,标的总金额约5,000万美元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，本次交易金额约5,000万美元，超过公司2014年度经审计净资产总额的50%，构成重大资产重组。

  本次盈方微有限签署的框架协议是意向协议，框架协议签署后，公司拟聘请财务顾问、法律顾问、评估机构等中介机构详细论证，制定具体交易方案并签署正式协议；交易方案及正式协议需提交公司董事会、股东大会审议，并按重大资产重组相关法律法规的规定履行相应的审核和信息披露程序。

  二、交易对方及交易标的基本情况

  （一）公司基本情况

  公司名称：Altair Semiconductor Ltd.

  企业性质：私有有限责任公司

  注册号：513086686

  注册地：以色列

  成立时间：2001年2月28日

  主要股东：Jerusalem Venture Partners IV LP，BRM Capital Fund LP，Pacific Altair SPV LP

  股本结构（截至2015年6月30日）：

  ■

  若本次交易最终实施，盈方微有限将持有Altair的 BB轮优先股，约为其全面摊薄股本总额的21%。

  Altair是一家总部在以色列的Fabless模式半导体设计公司，具有从芯片设计到系统解决方案等各类技术，其生产的调制解调器已经可以连接30多家生产商100项LET设备，芯片出货量已达到数百万颗以上。

  三、框架协议的主要内容

  1、盈方微有限认购Altair每股面值NIS 0.01 的BB 系列优先股，其每股购买价（“原始购买价”）为0.4766美元，认购总额为5,000万美元。

  2、Altair和其创建人同意，在此框架协议被Altair和盈方微有限执行的60 天之内或在盈方微有限以书面形式通知Altair其不打算继续进行BB 系列优先股的购买提议的日期（以发生在先的为准），无论Altair或任何其董事、高管、雇员或中介都不会直接或间接恳求、发起、吸引或鼓励任何与Altair股本相关的来自任何第三方的任何仅与Altair融资有关的提议或邀约，或参与或向任何个人提供任何有关此交易的任何信息。

  3、在此框架协议执行后，盈方微有限将有权立即开展对公司法律、财务和商务方面的尽职调查，并且Altair在此过程中须予以配合。

  4、本次交易的最终实现将受限于相关条件，包括但不限于对最终协议——包括反映此框架协议条款的公司修订章程的执行、董事会和股东的批准、公司顾问的法律意见。

  5、除了在“保密”和“终止”（“约束条款”）两项下对协议各方起到约束力的条款外，此框架协议中所阐述的其他条款将不会对任何一方起到任何其他法律方面的约束义务。

  6、盈方微有限于2015年9月7日签署本框架协议，协议约定，本协议于2015年9月6日成立。

  四、本次交易的风险提示

  盈方微有限签署的仅为本次交易的框架协议，除“约束条款”外，框架协议中的其他条款不会对协议双方起到法律方面的约束义务，本次交易需双方协商交易细节并签署正式协议，本次交易能否最终实现具有不确定性。

  本次交易构成重大资产重组，尚需进行相关评估、审计、法律尽职调查等工作，交易方案及正式协议需提交公司董事会和股东大会审议并按重大资产重组相关法律法规履行相应的程序。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

  2、盈方微有限与Altair签署的《BB系列优先股出售框架协议》

  特此公告

  盈方微电子股份有限公司董事会

  2015年9月7日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-066

  盈方微电子股份有限公司

  董事会关于重大资产重组停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  经盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十九次会议审议通过，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）与Altair Semiconductor Ltd.签署了《BB系列优先股出售框架协议》，盈方微有限拟认购Altair Semiconductor Ltd. BB 系列优先股,标的总金额约5,000万美元（公告编号：2015-0065）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，本次交易金额约5,000万美元，超过公司2014年度经审计净资产总额的50%，构成重大资产重组。

  公司拟按照相关法律法规的要求，聘请信达证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、致同会计师事务所、中联资产评估集团为本次重大资产重组的中介机构，详细论证本次交易方案并制订相关材料。

  因本次交易的有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：盈方微、证券代码：000670）自2015年9月7日起开始停牌。

  公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在2015年10月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2015年10月8日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺在累计不超过3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

  三、必要风险提示

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、其他提示

  截至2015年9月2日，公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司持有公司211,692,576股，占公司总股份数816,627,360股的25.92%，其中用于质押的股数累计为197,665,000股，质押股数占其持有公司股份数的93.37%，预警线区间为6.19元-9.35元，平仓线区间为5.16元-8.25元。2015年9月2日，公司股票收盘价格高于上述平仓线区间。上述股权质押未进行配资及高杠杆融资。

  五、备查文件

  1、停牌申请

  2、盈方微有限与Altair Semiconductor Ltd.签署的《BB系列优先股出售框架协议》

  盈方微电子股份有限公司董事会

  2015年9月7日