证券时报多媒体数字报

  证券代码:601339 证券简称:百隆东方 公告编号:2015-029

  百隆东方股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

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  重要提示：

  １、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

  ２、本次权益变动不触及要约收购

  一、本次权益变动基本情况

  ２０１５年９月６日，公司控股股东新国投资发展有限公司（以下简称“新国投资”）及公司股东、实际控制人之一杨卫国先生与郑亚斐女士签署《股权转让协议》，新国投资以协议转让方式向郑亚斐女士转让其所持有本公司股份３７，７９９，８１４股（占本公司总股本２．５２％）；杨卫国先生以协议转让方式向郑亚斐女士转让其所持有本公司股份３７，２００，１８６股（占本公司总股本２．４８％）。本次新国投资及杨卫国先生以协议方式合计向郑亚斐女士转让７５００万股（占本公司总股本的５．００％）。

  本次股份转让变动情况如下：

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  （详细情况请参阅公司同日刊登的简式权益变动报告书）

  二、交易各方基本情况

  （一）转让方

  １．新国投资发展有限公司（简称“新国投资”）

  注册地：香港新界荃湾德士古道立泰工业中心

  现任董事：杨卫新、杨卫国

  注册资本：２５，０００ 万港币

  商业登记证书号：３３４０２９９２－０００－０３－１５－Ａ

  企业类型：有限公司

  主要经营范围：股权投资、持有物业

  经营期限：２００３年３月３日至不约定期限

  现任股东及持股比例：杨卫新，５０％；杨卫国，５０％

  本次转让前新国投资系本公司控股股东，持有本公司股份４８３，５９９，６２８股，占公司总股本的３２．２４％。

  关于股份锁定的承诺：公司控股股东新国投资在公司首次公开发行并上市时承诺：自百隆东方股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的百隆东方首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由百隆东方回购该部分股份。

  截至本公告披露日，上述承诺已经履行完毕。本次股份协议转让未违反股份锁定承诺。

  ２．杨卫国先生，系公司实际控制人之一，本次转让前直接持有本公司股份１５２，７２５，３０８股，占本公司总股本１０．１８％；通过新国投资间接持有本公司股份２４１，７９９，８１４股，占本公司总股本１６．１２％；通过深圳至阳投资咨询有限公司间接持有本公司股份２，１６０，０００股，占本公司总股本０．１４％。

  关于股份锁定的承诺：公司董事杨卫国先生在公司首次公开发行并上市时承诺：自百隆东方股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的百隆东方首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由百隆东方回购该部分股份；三十六个月届满后，任职期间每年转让股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

  截至本公告披露日，三十六个月股份锁定承诺已经履行完毕。本次股份协议转让未违反股份锁定承诺。

  （二）受让方：郑亚斐女士，系杨卫国先生配偶，本次转让前未持有本公司股份。

  三、股权转让协议主要内容

  （一）股份转让数量及比例

  公司控股股东新国投资及公司股东、实际控制人之一杨卫国先生与郑亚斐女士签署《股权转让协议》，新国投资以协议转让方式向郑亚斐女士转让其所持有本公司股份３７，７９９，８１４股（占本公司总股本２．５２％）；杨卫国先生以协议转让方式向郑亚斐女士转让其所持有本公司股份３７，２００，１８６股（占本公司总股本２．４８％）。本次新国投资及杨卫国先生以协议方式合计向郑亚斐女士转让７５００万股（占本公司总股本的５．００％）。

  （二）股份转让价款与付款安排

  １、新国投资将其合法持有的本公司股份２．５２％计３７，７９９，８１４股无限售条件流通股转让给郑亚斐女士，股份转让价格为每股人民币３．０４元，股份转让总价为人民币１１４，９１１，４３４．５６元。在《股份转让协议》签署之日起一年内，郑亚斐女士需将股份转让全部价款支付给新国投资。

  ２、杨卫国先生将其合法持有的本公司２．４８％计３７，２００，１８６股无限售条件流通股转让给郑亚斐女士，股份转让价格为每股人民币３．０４元，股份转让总价为人民币１１３，０８８，５６５．４４元。在《股份转让协议》签署之日起一年内，郑亚斐女士需将股份转让全部价款支付给杨卫国先生。

  （三）协议签订日期：《股份转让协议》签署日期为２０１５年９月６日

  （四）生效时间及条件：协议由双方签字后生效。在协议签署后，双方配合上市公司向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让登记手续。

  四、本次交易的影响

  本次股权转让前，新国投资为本公司控股股东，持有本公司股份４８３，５９９，６２８股（占本公司总股本的３２．２４％）。本次转让后，新国投资持有本公司股份４４５，７９９，８１４股（占本公司总股本的２９．７２％），仍为本公司控股股东。

  本次股份转让前，杨卫国先生为本公司股东，与杨卫新先生共同为公司实际控制人，直接持有本公司股份１５２，７２５，３０８股（占本公司总股本１０．１８％）；通过新国投资间接持有本公司股份２４１，７９９，８１４股（占本公司总股本１６．１２％）；通过深圳至阳投资咨询有限公司间接持有本公司股份２，１６０，０００股，占本公司总股本０．１４％。本次转让后，杨卫国先生直接持有本公司股份１１５，５２５，１２２股（占本公司总股本７．７０％）；通过新国投资间接持有本公司股份２０４，０００，０００股（占本公司总股本１３．６０％）；通过深圳至阳投资咨询有限公司间接持有本公司股份２，１６０，０００股，占本公司总股本０．１４％。

  公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次股份转让后，公司实际控制人股权结构图如下：

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  五、所涉及后续事项

  １、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据相关规定，信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  ２、本次协议转让完成后，郑亚斐女士将持有本公司５％股份。郑亚斐女士承诺将依照《证券法》等相关法律法规，严格履行上市公司股东义务；同时承诺在本次股份受让后，六个月内不减持本公司股份。

  六、备查文件

  １．《股份转让协议》

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司董事会

  2015年9月7日

  百隆东方股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司的名称:百隆东方股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:百隆东方

  股票代码:601339

  信息披露义务人:郑亚斐

  住所:香港新界荃湾杨屋道100号爵悦庭

  通讯地址:香港新界荃湾杨屋道100号爵悦庭

  权益变动性质:股份增加

  签署日期:2015年9月6日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在百隆东方股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在百隆东方股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动基于信息披露义务人与新国投资发展有限公司、杨卫国先生于２０１５年９月６日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式受让新国投资发展有限公司持有的百隆东方股份有限公司３７，７９９，８１４股股份，占百隆东方总股本的２．５２％；受让杨卫国先生持有的百隆东方股份有限公司３７，２００，１８６股股份，占百隆东方总股本的２．４８％。信息披露义务人合计受让百隆东方股份７５００万股，占百隆东方总股本的５％。

  第一节 释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中未有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 持股目的

  一、信息披露义务人受让上市公司股份是基于对上市公司未来发展的信心。

  二、在未来１２个月内，信息披露义务人不排除继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能，并将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动基本情况

  ２０１５年９月６日，公司控股股东新国投资发展有限公司（以下简称“新国投资”）及公司股东、实际控制人之一杨卫国先生与郑亚斐女士签署《股权转让协议》，新国投资以协议转让方式向郑亚斐女士转让其所持有本公司股份３７，７９９，８１４股（占本公司总股本２．５２％）；杨卫国先生以协议转让方式向郑亚斐女士转让其所持有本公司股份３７，２００，１８６股（占本公司总股本２．４８％）。本次新国投资及杨卫国先生以协议方式合计向郑亚斐女士转让７５００万股（占本公司总股本的５．００％）。

  本次股份转让变动情况

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  二、交易各方基本情况

  （一）转让方

  １．新国投资发展有限公司（简称“新国投资”）

  注册地：香港新界荃湾德士古道立泰工业中心

  现任董事：杨卫新、杨卫国

  注册资本：２５，０００ 万港币

  商业登记证书号：３３４０２９９２－０００－０３－１５－Ａ

  企业类型：有限公司

  主要经营范围：股权投资、持有物业

  经营期限：２００３年３月３日至不约定期限

  现任股东及持股比例：杨卫新，５０％；杨卫国，５０％

  本次转让前新国投资系本公司控股股东，持有本公司股份４８３，５９９，６２８股，占公司总股本的３２．２４％。

  关于股份锁定的承诺：公司控股股东新国投资在公司首次公开发行并上市时承诺：自百隆东方股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的百隆东方首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由百隆东方回购该部分股份。

  截至本公告披露日，上述承诺已经履行完毕。本次股份协议转让未违反股份锁定承诺。

  ２．杨卫国先生，系公司实际控制人之一，本次转让前直接持有本公司股份１５２，７２５，３０８股，占本公司总股本１０．１８％；通过新国投资间接持有本公司股份２４１，７９９，８１４股，占本公司总股本１６．１２％；通过深圳至阳投资咨询有限公司间接持有本公司股份２，１６０，０００股，占本公司总股本０．１４％。

  关于股份锁定的承诺：公司董事杨卫国先生在公司首次公开发行并上市时承诺：自百隆东方股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的百隆东方首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由百隆东方回购该部分股份；三十六个月届满后，任职期间每年转让股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

  截至本公告披露日，三十六个月股份锁定承诺已经履行完毕。本次股份协议转让未违反股份锁定承诺。

  （二）受让方：郑亚斐女士，系杨卫国先生配偶，本次转让前未持有本公司股份。

  三、股权转让协议主要内容

  （一）股份转让数量及比例

  公司控股股东新国投资及公司股东、实际控制人之一杨卫国先生与郑亚斐女士签署《股权转让协议》，新国投资以协议转让方式向郑亚斐女士转让其所持有本公司股份３７，７９９，８１４股（占本公司总股本２．５２％）；杨卫国先生以协议转让方式向郑亚斐女士转让其所持有本公司股份３７，２００，１８６股（占本公司总股本２．４８％）。本次新国投资及杨卫国先生以协议方式合计向郑亚斐女士转让７５００万股（占本公司总股本的５．００％）。

  （二）股份转让价款与付款安排

  １、新国投资将其合法持有的本公司２．５２％计３７，７９９，８１４股无限售条件流通股转让给郑亚斐女士，股份转让价格为每股人民币３．０４元，股份转让总价为人民币１１４，９１１，４３４．５６元。在《股份转让协议》签署之日起一年内，郑亚斐女士需将股份转让全部价款支付给新国投资。

  ２、杨卫国先生将其合法持有的本公司２．４８％计３７，２００，１８６股无限售条件流通股转让给郑亚斐女士，股份转让价格为每股人民币３．０４元，股份转让总价为人民币１１３，０８８，５６５．４４元。在《股份转让协议》签署之日起一年内，郑亚斐女士需将股份转让全部价款支付给杨卫国先生。

  （三）协议签订日期：《股份转让协议》签署日期为２０１５年９月６日

  （四）生效时间及条件：协议由双方签字后生效。在协议签署后，双方配合上市公司向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让登记手续。

  三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未有就股份表决权的行使存在其他安排、不存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排； 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

  本次股份协议转让前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人未有买卖百隆东方股票的情形。

  第六节 其他重大事项

  一、其他重大事项说明

  本次协议转让股份的受让方郑亚斐女士，系公司实际控制人之一杨卫国先生的配偶。 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保的情形。 信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其它事项。

  二、信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:郑亚斐

  2015年9月6日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人身份证明文件；

  二、《股权转让协议》。

  附表一

  简式权益变动报告书

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  信息披露义务人签字:郑亚斐

  日期:2015年9月6日