证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制性股票实际可解锁的数量为3,024,985 股，占2015年8月27日公司总股本716,346,482股的0.4223%；本次申请解锁的激励对象人数为197名。

  2、本次限售股份起始日期为2013年8月29日，承诺持股期限为24个月；本期限制性股票的上市流通日为2015年9月9日。限制出售股份数量7,058,303，本次限制性股票实际可解锁的数量为3,024,985 股，本次解限后仍有限售股份数量为4,033,318股。

  3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2015年7月29日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为激励对象所持的股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司2013年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。本次符合解锁条件的激励对象共计197人，可申请解锁的限制性股票数量为3,024,985股，可上市流通的限制性股票数量为3,024,985股，占目前公司股本总额的0.4223%。具体情况如下：

  一、 公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。

  5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。

  6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。

  7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。

  8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。

  9、2014年7月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，同意对程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计9人因离职已不符合激励条件激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计168,000股全部进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将从356,278,500股减至356,110,500股，激励对象调整为208名；同意对激励对象刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计14人因离职不符合激励条件的股票期权共计217,000份予以注销，授予股票期权总数调整为5,261,500份，激励对象人数调整为214人。由于公司实施了2013年年度权益分派，依据相关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为9.63元；同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票第一期解锁相关事宜。

  10、2015年1月20日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予的激励对象徐国平、尹先文、杨武、崔小兵、史晓锋、付赛春、刘礼、黄国华、郑开科、胡明华共计10人因离职不符合激励条件的股票期权共计95,850份予以注销，首次授予股票期权总数调整为5,165,650份，激励对象人数调整为204人；对预留部分授予的激励对象郑建敏因离职不符合激励条件的股票期权共计6,000份予以注销，预留部分授予股票期权总数调整为60.9万份，激励对象人数调整为73人。同意对首次授予的激励对象尹先文、崔小兵、史晓锋、杨武、黄国华、刘礼、付赛春、郑开科、徐国平共计9人因离职已不符合激励条件的限制性股票共计73,850股全部进行回购注销，回购价格为4.51元/股，激励对象调整为199人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年2月25日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为357,390,450股。

  11、2015年5月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和价格的议案》，由于公司实施了2014年年度权益分派，依据相关规定对股票期权的数量和价格进行调整。截止2015年5月11日，上述调整事宜已办理完毕。

  12、2015年5月18日，公司第三届董事会第三十四次会议于审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。

  13、2015年7月29日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为激励对象所持的股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。

  二、董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

  1、期限届满

  根据公司《激励计划》，结合深圳证券交易所的相关规定，向激励对象授予的限制性股票自上市流通日（即2013年8月29日）起满24个月后，可申请解锁所获总量的30%。根据公司的解锁计划，公司首次授予的限制性股票于2015年8月29日后可申请第二期解锁。

  2、满足行权/解锁条件情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年9月9日。

  2、本次解锁的限制性股票数量为3,024,985 股，占2015年8月27日公司总股本716,346,482股的0.4223%；实际可上市流通的限制性股票数量为3,024,985 股，占2015年8月27日公司总股本716,346,482股的0.4223%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为197人。

  4、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量：

  ■

  【注】 ①因离职不符合激励条件需回购注销的人员及对应限制性股票数额未统计在内。②鉴于公司2014年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，公司对首次授予的限制性股票数量进行相应调整，首次授予限制性股票5,040,000股调整为10,083,284股。

  四、专项意见

  1、独立董事意见

  经核查，本次董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。同意公司为符合条件的激励对象办理相应行权/解锁手续。

  2、监事会意见

  监事会对本次激励对象的名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象除因个人原因离职的不满足行权/解锁条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为符合条件的激励对象办理相关手续。

  3、律师的结论意见

  信达律师认为，英威腾股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁安排满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份明细表。

  特此公告。

  深圳市英威腾电气股份有限公司

  董事会

  2015年9月7日