证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见，且需提请公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  本次非公开发行股票(以下称“本次交易”)的募投项目之一为收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司(以下称“曹建投”)股权。北京天健兴业资产评估有限公司(以下称“天健兴业”)对曹建投全部股权进行了评估并出具了《首钢总公司拟转让股权涉及的京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评报字(2015)第0875号)。

  由于曹建投尚处于筹备期，未开展经营活动，无法可靠估计未来的营业收入及利润情况，也较难选取合适的定价参照基准，因此对曹建投不适合采用收益法及市场法进行评估。

  由于曹建投有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此对曹建投评估可以采用资产基础法。

  通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，最终确认评估值。

  天健兴业具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司及关联方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估目的是为本次非公开发行募集资金收购曹建投67%股权提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易定价尚需以北京市国资委最终核准的资产评估值为准，符合公司和全体股东的利益。

  由于本次交易构成关联交易，公司6名关联董事需予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见，且需提请公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于对首钢京唐钢铁联合有限责任公司进行增资并签署<增资框架协议>的议案》

  公司在完成重大资产重组(重组方案已经第五届董事会第八次会议审议通过)后，持有首钢京唐钢铁联合有限公司(以下称“京唐钢铁”)51%的股权，成为京唐钢铁的控股股东。

  公司拟于重大资产重组交割完成以及公司本次非公开发行股票通过中国证监会审核且募集资金到位后，对京唐钢铁单方面增资89亿元，首钢总公司放弃增资的权利，京唐钢铁的注册资本增加至427亿元。京唐钢铁增资后的股权比例按照如下公式计算：

  首钢股份持有的京唐钢铁的股权比例=(京唐钢铁届时最近一期经评估的净资产*51%+89亿元) /(京唐钢铁届时最近一期经评估的净资产+89亿元)

  公司对京唐钢铁的增资资金将用于京唐钢铁二期工程建设项目(以下称“京唐钢铁二期项目”)。京唐钢铁二期项目已于7月2日取得河北省发展改革委员会的项目备案批复，并于2015年8月26日取得河北省发展和改革委员会关于二期工程项目报告投资和部分建设内容的函。

  公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。如公司非公开募集资金分配给本次增资的金额不足89亿元，公司届时将与首钢总公司商议，选择(1)以自有资金补足差额，或(2)变更公司对京唐钢铁的增资金额，但仍需根据上述股权比例计算原则确定双方的持股比例。

  董事会经审议，同意公司与首钢总公司及京唐钢铁签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之首钢京唐钢铁联合有限公司增资框架协议》。募集资金到位后，公司与首钢总公司将立即启动增资的具体工作，包括但不限于启动资产评估、签署增资协议、启动报批事宜。

  由于本次交易构成关联交易，公司6名关联董事需予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见，且需提请公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  董事会经审议，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。具体修订内容作为本议案附件，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

  董事会经审议，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对《募集资金管理制度》相应条款进行修订。具体修订内容作为本议案附件，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  十七、审议通过《公司关于2015年度日常关联交易额预计情况的议案》

  由于公司于2015年6月26日提交2014年度股东大会审议的《公司关于2015年度日常关联交易额预计情况的议案》未获得通过，经本次董事会审议通过后拟将该议案再次提交股东大会审议。内容如下：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合2015年公司主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，在2014年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料及产品的交易量及价格变化的影响，按照本公司与首钢总公司签署的《关联交易框架协议》，对公司2015年度日常关联交易额进行了预计。

  2015年度，预计关联交易总额为226.78亿元。其中关联采购154.39亿元，关联销售72.39亿元。

  截止2015年6月30日，关联交易总额完成104.58亿元，占全年预计额的46.12%。其中关联采购完成67.54亿元，关联销售完成37.05亿元。

  上述预计关联交易总额不含京唐钢铁置入本公司后所增加的关联交易额，京唐钢铁置入后所增加的关联交易亦将遵守本公司与首钢总公司签署的《关联交易框架协议》。

  由于本议案属于关联交易，公司6名关联董事需予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  十八、审议通过《关于调整管理机构的议案》

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  十九、审议通过《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一五年九月七日

  证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-051

  北京首钢股份有限公司关于

  与特定对象签订附生生效条件的

  非公开发行股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票情况概述

  经北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第五届董事会第九次会议审议通过，公司拟向北京首钢基金有限公司、钢钢网（上海）电子商务股份有限公司、西藏林芝福彤珠宝金行有限公司、北京韬蕴六号股权投资中心（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、广西容县新容公路有限公司共七名特定对象非公开发行不超过224,032.55万股人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。上述特定对象分别与公司签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下分别简称“《股份认购协议》”）。

  在上述董事会会议确定的发行对象中，发行对象北京首钢基金有限公司为本公司控股股东首钢总公司控制的公司，为本公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京首钢基金有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  本次非公开发行方案尚需获得北京市国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

  二、本次非公开发行对象的基本情况

  (一)首钢基金

  名称：北京首钢基金有限公司

  住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼911室

  法定代表人：靳伟

  注册资本：1,000,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年12月22日

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。

  截至2015年9月7日，北京首钢基金有限公司为本公司控股股东首钢总公司控制的公司，为本公司关联方，北京首钢基金有限公司本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。

  (二)钢钢网

  名称：钢钢网电子商务（上海）股份有限公司

  住所：上海市闵行区中辉路60号第19幢406室

  法定代表人：周之锋

  注册资本：600万元

  公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  成立日期：2011年01月12日

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，互联网信息服务限上海），动漫设计，创意服务，会务服务，商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），建筑装潢材料、钢材、五金交电、计算机软硬件、机电设备、机械设备、不锈钢制品、防腐保温材料、电子元器件、金属材料（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年9月7日，钢钢网未直接或间接持有本公司任何股份，与公司不存在关联关系。

  (三)林芝福彤

  名称：西藏林芝福彤珠宝金行有限公司

  住所：西藏林芝地区生物科技产业园103室

  法定代表人：郑霭仪

  注册资本：100万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2009年08月03日

  经营范围：经营以铂金及其他贵金属、各种宝石、珍珠、翡翠、晶石、黄金、白银为材料的饰品；钟表；工艺品；提纯精炼业务；企业形象策划；房屋租赁业务；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

  截至2015年9月7日，除林芝福彤上层控股股东新创建集团有限公司与首钢总公司同为香港联合交易所上市挂牌的新矿资源有限公司的间接主要股东外，林芝福彤及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生关联交易。本次发行不构成关联交易，公司与林芝福彤不会因本次发行产生新的关联交易。

  (四)韬蕴投资

  名称：北京韬蕴六号股权投资中心（有限合伙）

  住所：北京市延庆县永宁镇南张庄村128号105室

  执行事务合伙人：韬蕴（北京）投资基金管理有限公司

  出资额：23,000万元

  公司类型：有限合伙企业

  成立日期：2015年06月30日

  经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（下期出资时间为2030年06月24日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  韬蕴投资的股权控制关系结构图如下：

  ■

  截至2015年9月7日，韬蕴投资未直接或间接持有本公司任何股份，与公司不存在关联关系。

  (五)金鹰基金

  名称：金鹰基金管理有限公司

  住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

  法定代表人：凌富华

  注册资本：25,000万人民币元

  公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  成立日期：2002年11月06日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2015年9月7日，金鹰基金未直接或间接持有本公司任何股份，与公司不存在关联关系。

  (六)泰达宏利

  名称：泰达宏利基金管理有限公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  法定代表人：弓劲梅

  注册资本：18,000万人民币元

  公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  成立日期：2002年06月06日

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  截至2015年9月7日，泰达宏利未直接或间接持有本公司任何股份，与公司不存在关联关系。

  (七) 广西新容

  名称：广西容县新容公路有限公司

  住所：广西容县容州镇城西路318号福满地花园第三幢地下

  法定代表人：张展翔

  注册资本：5,768万元

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  成立日期：1997年10月07日

  经营范围：全长16.76公里玉容一级公路容县路段(K30+800至K44+989.9及接农机学校支线2.57公里)的公路及其附属设施、沿线设施及配套与服务设施的经营管理。

  截至2015年9月7日，除广西新容间接控股股东新创建集团有限公司与首钢总公司同为香港联合交易所上市挂牌的新矿资源有限公司的间接主要股东外，广西新容及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生关联交易。本次发行不构成关联交易，公司与广西新容不会因本次发行产生新的关联交易。

  三、《股份认购协议》的主要内容

  2015年8月19日至8月31日，发行人与首钢基金、钢钢网、林芝福彤、韬蕴投资、金鹰基金、泰达宏利、广西新容共七名发行对象分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

  (一)签约主体

  甲方（发行人）：北京首钢股份有限公司

  乙方（认购人）：首钢基金、钢钢网、林芝福彤、韬蕴投资、金鹰基金、泰达宏利、广西新容

  (二)认购数量、认购价格及认购方式

  认购人同意认购发行人本次非公开发行股票，各认购人认购本次非公开发行股份的数量和金额情况如下：

  ■

  注：金鹰基金管理有限公司与泰达宏利基金管理有限公司拟分别设立资产管理计划参与认购

  本次公司非公开发行股票的认购价格为定价基准日（即，第五届董事会第九次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即每股4.91元。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格将进行相应调整。认购人将全部以现金认购协议所约定的股票。

  (三)认购价款的支付

  认购人按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款（扣除认购人已支付的保证金）足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  (四)限售期

  认购人所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  (五)协议生效条件

  协议自发行人与认购人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：

  1、发行人董事会及股东大会均已批准发行人本次非公开发行的事项；

  2、本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

  3、本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。

  (六)违约责任

  1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、双方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）国有资产监督管理部门批准；或（4）中国证监会核准，不构成甲方违约。但甲方应在上述事项被否决或不予核准之日起五个工作日内与乙方充分协商退还乙方已缴纳的全部保证金的事宜。

  3、在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方未按照本协议的规定履行缴付认股款，乙方无权要求甲方返还保证金。

  4、如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿，且乙方无权要求甲方返还保证金。

  特此公告。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一五年九月七日

  证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-052

  北京首钢股份有限公司关于

  关于非公开发行A股股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京首钢基金有限公司、钢钢网（上海）电子商务股份有限公司、西藏林芝福彤珠宝金行有限公司、北京韬蕴六号股权投资中心（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、广西容县新容公路有限公司共七名特定对象非公开发行不超过2,240,325,500股人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价格为4.91元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过1,099,999.8205万元。募集资金用于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目、曹建投股权收购及后续PPP项目、偿还银行贷款。

  2、本次非公开发行涉及的关联交易

  （1）首钢基金参与认购公司本次非公开发行股票的事项

  本次发行对象中的首钢基金为公司控股股东首钢总公司下属单位。因此，首钢基金为公司关联方，首钢基金认购本次发行股票构成关联交易。

  （2）公司增资京唐钢铁的事项

  本次非公开发行的部分募集资金拟用于对公司与首钢总公司共同持有的京唐钢铁进行单方面增资。公司增资京唐钢铁的事项构成关联交易。

  （3）公司收购曹建投67%股权的事项

  本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购首钢总公司所持有的曹建投67%股权。公司收购曹建投67%股权的事项构成关联交易。

  3、上述关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事唐荻先生、杨雄先生、张斌先生、樊剑先生已回避对该事项的表决。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  4、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚须公司股东大会审议通过，关联股东首钢总公司须回避表决。

  二、关联交易详情介绍

  (一) 关于首钢基金参与认购公司本次非公开发行股票的事项

  1、关联方介绍

  名称：北京首钢基金有限公司

  住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼911室

  法定代表人：靳伟

  注册资本：1,000,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年12月22日

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。

  首钢基金于2014年12月22日完成工商注册登记，北京市财政局与首钢总公司共同出资，其中首钢总公司作为股东出资人民币100亿元注入并作为注册资本金；北京市财政局以委托管理方式注入100亿元，未来基金总规模将不少于人民币200亿元。基金投资方向主要包括城市基础设施、节能环保、健康医疗、文化体育、金融服务及房地产等。

  截至2015年9月7日，北京首钢基金有限公司为本公司控股股东首钢总公司控制的公司，为本公司关联方，北京首钢基金有限公司本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。

  首钢基金的股权结构如下图所示：

  ■

  2、关联交易情况及定价政策

  公司拟非公开发行股票不超过2,240,325,500股，发行价格的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年9月7日）。本次发行价格为4.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格进行相应调整。

  3、《北京首钢股份有限公司与北京首钢基金有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

  甲方：北京首钢股份有限公司

  乙方：首钢基金

  （1）认购数量及金额

  双方同意，甲方实际总发行规模及发行股票数量，将以甲方届时在本次非公开发行的预案中公告的总发行规模及发行股票数量为准，而无需另行签署补充书面协议。

  首钢基金拟以不超过40亿元人民币认购甲方本次非公开发行的股票。

  （2）认购价格

  乙方认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（即，甲方审议非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日甲方股票均价的百分之九十，即发行价格确定为4.91元/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。

  （3）认购方式及支付方式

  乙方拟以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款（扣除乙方已支付的保证金）足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；甲方应在乙方缴付认股款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告，验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后将其划入甲方募集资金专项存储账户。甲方承诺，甲方应至少在缴款日期提前五日向乙方发出《认购缴款通知书》，书面通知乙方具体缴款日期和账户等事宜。

  （4）限售期

  乙方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。”

  4、关联交易目的和影响

  本次非公开发行前，首钢总公司直接持股首钢股份股数419,876.09万股，占总股本的79.38%，为首钢股份控股股东。如果按照发行上限224,032.55万股，本次发行完成后，首钢总公司通过首钢基金间接持有首钢股份股数81,466.39万股，直接及间接持有首钢股份股数501,342.48万股，占发行完成后总股本的752,971.51万股的66.58%，仍为首钢股份的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。首钢基金认购本次非公开发行的股票，对公司发展给予资金支持，充分体现了首钢基金的控股股东首钢总公司对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的长远利益。

  （二）关于公司增资京唐钢铁的事项

  1、关联方介绍

  名称：首钢总公司

  住所：北京市石景山区石景山路

  法定代表人：靳伟

  注册资本：726,394万元

  公司类型：全民所有制

  成立日期：1981年5月13日

  经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》发布广告

  2、关联交易情况及定价政策

  根据北京天健兴业资产评估有限公司就京唐钢铁出具的《首钢总公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0607号），京唐钢铁截至2015年3月31日经评估的净资产为2,010,735.52亿元，低于其注册资本338亿元。为充分保证上市公司及其中小股东的利益，在上市公司募集资金到位后且实施增资前，首钢总公司、首钢股份共同选定一个评估基准日，对京唐钢铁的净资产进行评估，并按照届时增资前经北京市国资委核准的京唐钢铁最近一期经评估的净资产确定其持股比例。

  3、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之首钢京唐钢铁联合有限公司增资框架协议》的主要内容

  公司与首钢总公司共同签署了《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之首钢京唐钢铁联合有限公司增资框架协议》，主要内容包括：

  “1.3 双方一致同意，鉴于根据北京天健兴业资产评估有限公司就京唐钢铁出具的《首钢总公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0607号），京唐钢铁截至2015年3月31日经评估的净资产为2,010,735.52亿元，低于其注册资本338亿元。为充分保证乙方及其中小股东的利益，双方同意在乙方募集资金到位后且实施增资前，双方共同选定一个评估基准日（下称“评估基准日”），对京唐钢铁的净资产进行评估，并按照届时增资前京唐钢铁最近一期经评估的净资产确定其持股比例。

  1.4如京唐钢铁届时经评估的净资产仍低于其注册资本，乙方应持有按照下述公式计算的京唐钢铁X%的股权，甲方持有京唐钢铁（1-X%）的股权：

  X%=(京唐钢铁届时最近一期经评估的净资产*51%+89亿元) /（京唐钢铁届时最近一期经评估的净资产+89亿元）

  1.5 为确保甲方持有上述股权比例，双方一致同意，按照下述步骤实施：

  (1)资产评估机构对截至评估基准日京唐钢铁净资产进行评估，并出具资产评估报告；

  (2)资产评估报告报请北京市国资委进行评估结果核准；

  (3)甲乙双方签署增资协议及其他需要签署的协议；

  (4)本次增资方案报请北京市国资委批准；

  (5)京唐钢铁作出同意本次增资方案的股东会决议；

  (6)实施增资行为：

  乙方以89亿元的价格独家认购京唐钢铁89亿元出资，京唐钢铁注册资本增加至427亿元；

  甲方向乙方转让Y%的京唐钢铁股权：

  Y%=X% -（89+338*51%）/427

  双方同意，将尽最大努力，推动甲乙双方尽快取得上述批准、核准等程序。

  1.6 募集资金到位后，双方应立即启动增资的具体工作，包括但不限于启动资产评估、签署增资协议、启动报批事宜。

  1.7 如乙方非公开募集资金分配给本次增资的金额不足89亿元，双方同意届时有权选择（1）以自有资金补足差额，或（2）变更乙方对京唐钢铁的增资金额，但仍需根据上述股权比例计算原则确定甲乙双方的持股比例。

  1.8 评估基准日之前以及过渡期的损益安排

  双方同意，评估基准日之前京唐钢铁的未分配滚存利润（如有），自增资完成日起，由甲乙双方按照增资完成后的股权比例享有；自评估基准日次日起至增资完成日期间为过渡期，过渡期内京唐钢铁的盈利及亏损，由甲乙双方按照增资完成后的股权比例享有或承担。”

  4、关联交易目的和影响

  公司增资京唐钢铁，符合京津冀发展规划及钢铁产业政策、河北省钢铁产业结构调整与发展规划、疏解北京“非首都功能”总体规划要求，有利于公司尽快完成京唐钢铁整体建设，充分发挥企业整体效益。

  （三）关于公司收购曹建投67%股权的事项

  1、关联方介绍

  关联方为首钢总公司，相关情况见“（二）、关于公司增资京唐钢铁的事项”中的“1、关联方介绍”。

  2、关联交易标的基本情况

  名称：京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司

  住所：曹妃甸工业区3加市政大厦

  法定代表人：韩庆

  注册资本：100,000.00万

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2015年1月29日

  经营范围：投资与资产管理；项目投资；投资管理；项目咨询；从事技术开发、技术咨询、技术服务；土地一级开发；房地产开发；销售自行开发的商品房；从事房地产经纪业务、房地产咨询、房地产价格评估；物业管理；施工总承包；专业承包；电力生产、热力生产和供应；海水淡化处理、自来水的生产和供应、污水处理及其再生利用、雨水的收集、处理、利用；市政公共设施管理；城市园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本公告出具之日，曹建投公司股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  3、交易定价政策

  根据北京天健兴业资产评估有限公司于2015年8月27日出具的《首钢总公司拟转让股权涉及的京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0875号），曹建投公司于评估基准日2015年7月31日经评估的净资产为15,037.74万元。公司收购首钢总公司持有的曹建投公司67%股权的暂定股权转让价格为10,075.2858万元。本次股权转让的最终股权转让价格将由双方按照经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估结果自动调整确定。

  天健兴业具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司及关联方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见，全文刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  本次对曹建投的评估采用资产基础法，以2015年7月31日为评估基准日，评估结论如下表所示：

  曹建投资产基础法评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  经资产基础法评估，以2015年7月31日为评估基准日，京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司总资产账面价值为15,093.60万元，评估价值为15,093.74万元，增值额为0.14万元；负债账面价值为56.00万元，评估价值为56.00万元，无增减值；净资产账面价值为15,037.60万元，评估价值为15,037.74万元，增值额为0.14万元。

  4、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司之股权转让协议》的主要内容

  2015年9月7日，首钢总公司与首钢股份签署了《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  （1）合同签订主体

  甲方：首钢总公司

  乙方：北京首钢股份有限公司

  （2）标的股权

  甲方所持有的曹建投67%的股权（对应注册资本为67,000万元，包括实缴出资额为10,150万元和剩余56,850万元的出资义务）及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。

  （3）转让价格

  根据北京天健兴业资产评估有限公司于2015年8月27日出具的《首钢总公司拟转让股权涉及的京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0875号）记载，曹建投于评估基准日2015年7月31日经评估的净资产为15,037.74万元。据此，双方同意，甲方向乙方转让的持有曹建投67%股权的暂定股权转让价格为10,075.2858万元。

  本次股权转让的最终股权转让价格将由双方按照经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估结果自动调整确定，双方无需就此另行签署补充协议。

  （4）股权转让价款的支付及交割

  双方同意，乙方在本协议生效后5个工作日内向甲方一次性支付全部股权转让价款10,075.2858万元人民币。

  在甲方收到乙方支付的全部股权转让价款之日起30个工作日内，甲方应促使曹建投完成股权交割。

  （5）评估基准日之前及过渡期损益安排

  双方同意，评估基准日之前曹建投67%股权对应的未分配滚存利润（如有），自股权交割日起，由乙方享有。

  自评估基准日次日起至股权交割日（含交割日当日）期间为过渡期。双方同意并确认，过渡期内，曹建投67%股权所产生的盈利及亏损均由乙方享有或承担。

  （6）违约责任

  双方应遵守在本协议中作出的各项承诺、声明与保证，任何一方当事人保证不会由于违反其承诺、声明或保证的行为而对其他当事人造成任何损失。由于一方当事人的行为致使其他当事人遭受损失时，该当事人应全面、充分地承担赔偿责任。

  如因不可归咎于甲方及/或乙方的原因，未能取得此次股权转让的外部相关批准文件，致使股权转让无法完成，则本协议终止，且转让双方均无需承担违约责任。

  （7）协议的生效

  本协议在以下条件全部满足后生效：

  a）本协议已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

  b）本次股权转让交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方有权机构内部决策审议通过。

  c）曹建投股东会批准本次股权转让。

  d）曹建投的资产评估报告取得北京市国资委核准。

  e）本次股权转让交易取得北京市国资委批准。

  5、关联交易目的和影响

  交易完成后，曹建投成为公司的控股子公司，通过曹建投PPP项目与曹妃甸地区政府合作完成曹妃甸工业园区的开发建设，是首钢方面落实京津冀一体化发展的直接举措，有利于首钢股份获得政策支持，融入区域经济，实现长久发展。

  通过参与相关项目的开发建设及运营，获得包括固定投资回报及运营收益等多方面的收益，有利于拓展首钢股份盈利来源，增强企业综合竞争力。

  三、最近一期与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至2015年6月30日，公司与首钢总公司及其关联方累计已发生日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、独立董事意见

  本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，发表了《上市公司独立董事关于本次非公开发行的事前认可意见》，同意提交董事会审议，并发表了《上市公司独立董事关于本次非公开发行股票的意见》。

  上述独立董事发表意见的全文已刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议；

  2、上市公司独立董事关于本次非公开发行的事前认可意见；

  3、上市公司独立董事关于本次非公开发行股票的意见；

  4、公司与首钢基金签署的《北京首钢股份有限公司与北京首钢基金有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

  5、公司与首钢总公司签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之首钢京唐钢铁联合有限公司增资框架协议》；

  6、公司与首钢总公司签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司之股权转让协议》；

  7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA3137号专项审计报告；

  8、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0875号资产评估报告。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一五年九月七日