证券时报多媒体数字报

  中原环保股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  证券代码：000544  证券简称：中原环保   公告编号：2015-44

  中原环保股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、通知时间：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月26日以书面方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第七届董事会第十七次会议的通知。

  2、召开时间：2015年9月6日下午15:00

  3、会议地点：在公司本部会议室

  4、会议方式：现场方式

  5、出席会议情况：会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

  6、主持人：董事长李建平先生

  7、列席人员：公司监事李军池、杨永飞、王娟、杜莉莉，高级管理人员薛飞、王东方、王明中等列席了本次会议。

  8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  1、整体方案

  本次交易方案为公司发行股份购买净化公司所有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期〈污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过127,250.00万元，不超过拟购买标的资产交易价格的39.38%。

  非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  2、标的资产及其交易价格

  本次交易标的资产为五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期〈污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。

  标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司就标的资产出具的中联评报字[2015]第 1080号《中原环保股份有限公司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015年6月30日）的评估值为【323,164.40】万元。经交易双方协商，交易价款为【323,164.40】万元。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  3、本次交易的股票发行方式、时间及发行对象

  3.1 发行股份购买资产

  本次交易中，标的资产交易价款【323,164.40】万元全部由公司以发行股份的方式向净化公司支付。

  3.2 发行股份募集配套资金

  募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  3.3发行时间

  本次交易的股票发行在获得中国证监会核准后十二个月内实施。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  4、发行股票的种类和面值

  本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  5.1 发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，即2015年2月12日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日20个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  公司2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本次发行股份购买资产的发行价格为10.74元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  5.2 募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，即2015年2月12日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.77元/股。公司2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本次募集配套资金的发行价格为10.74元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

  5.3 在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  6、发行数量

  6.1 发行股份购买资产

  根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为【323,164.40】万元，经计算，本次发行向净化公司合计发行股份数为【30,089.7951】万股。

  6.2 募集配套资金

  按照本次发行底价10.74元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过【11,848.2309】万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

  6.3 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  7、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  8、本次发行股份的锁定期

  8.1 发行股份购买资产

  此次净化公司认购取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让；净化公司承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司本次认购取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  8.2 非公开发行股份募集配套资金

  不超过10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  9、配套募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于污水处理系统扩能改造项目、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目、偿还银行借款、补充流动资金和支付本次并购交易税费和中介机构费用。

  若实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  10、本次发行前滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  11、过渡期间损益安排及标的资产的处理

  标的资产在过渡期间，由于生产经营需要而增加的固定资产（在建工程增加的除外），由中原环保以现金形式在交割日之后支付给净化公司。

  标的资产在过渡期间运营产生的收益由净化公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  自交割日起【15】个工作日内，中原环保应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的经营损益进行审计确认。

  审计基准日（不含当日）之后，标的资产的在建工程的后续建设及相应的资金筹措由净化公司负责。在建工程自审计基准日（不含当日）至竣工日的后续投资金额由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所结合政府审计部门审计结果进行审计确定，并由中原环保以现金方式支付给净化公司。

  交易双方应自前述专项审计报告出具之日起7个工作日内，完成一方向对方应履行的现金支付义务。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  12、资产交割

  在交易双方均取得内部权力机关、相关政府部门及中国证监会的批准、授权、备案及核准后，交易双方即根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》确定的资产交割时间进行资产交割。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  13、发行决议的有效期

  本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎分析判断，认为：

  1、本次交易拟置入的标的资产中在建工程部分涉及需要办理规划、建设施工手续,本次交易对方郑州市污水净化有限公司已承诺，保证在本次发行股份购买资产相关股东大会召开前取得相应必要的许可或批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项已在《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

  2、郑州市污水净化有限公司已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

  3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面的独立性；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  为完成本次交易的目的，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  同意《关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  董事会认为，本次交易的评估机构均具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于批准公司发行股份购买资产的相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》；

  为公司发行股份购买资产之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，董事会批准：

  1、公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具

  （1）《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体审计报告》（瑞华专审字[2015]41030008号）；

  （2）《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体备考审阅报告》（瑞华阅字[2015]41030004号）；

  （3）《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]41030013号）；

  （4）《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]41030014号）；

  （5）《中原环保股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2015]41030002号）。

  2、公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具:

  《中原环保股份有限公司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1080号）。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）通过认购公司本次发行的股份，所持公司股份比例已经超过公司已发行股份的 30％。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记。经董事会认真审核后认为，净化公司可免于以要约方式增持股份，并且免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，董事会同意提请公司非关联股东作出批准。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》；

  依据公司本次发行股份购买资产方案，同意公司与本次交易对方郑州市污水净化有限公司签署《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于签署特许经营协议的议案》；

  同意公司依据本次发行股份购买资产方案，与郑州市城市管理局签署的：

  1、《郑州市城市污水处理特许经营协议》；

  2、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十一)逐项审议通过《关于郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产方案的议案》；

  1、整体方案

  热力公司拟以现金的方式收购公司西区供热业务资产。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  2、标的资产及其交易价格

  本次交易的标的资产为公司西区供热业务的全部资产（以下简称“标的资产”）。

  标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司就标的资产出具的编号为中联评报字[2015]第1079号《郑州市热力总公司拟收购中原环保股份有限公司所持郑州市西区热力资产项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015年6月30日）的评估值为【28,106.03】万元。经交易双方协商，交易价款为【28,106.03】万元。

  本次交易的价款由热力公司以现金方式支付给公司。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  3、职工安置

  公司于2015年8月5日就标的资产涉及的职工安置问题召开了第一届职工代表大会第六次会议，审议通过了《中原环保股份有限公司职工安置方案》，对职工进行了妥善安置。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  4、交割时间

  在内部权力机关和相关政府部门批准同意后，中原环保和热力公司即根据《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议》确定的交割时间进行资产交割。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  5、标的资产涉及的债权债务处置

  本次交易不涉及标的资产相关债权债务的转移。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  6、损益的处理

  标的资产在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益由中原环保享有，运营所产生的亏损由中原环保承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  过渡期内，标的资产涉及的在建工程若发生增值，则增值价值由热力公司以现金方式支付给中原环保，若在建工程发生减值，则减值价值由中原环保以现金方式支付给热力公司。在建工程增减值的确定由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  自交割日起【15】个工作日内，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在评估基准日次日至交割日期间的损益和在建工程的增减值进行审计确认。

  交易双方应自前述专项审计报告出具之日起7个工作日内，完成一方向对方履行的现金支付义务。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  7、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  董事会认为，本次郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的评估机构具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于批准郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的相关审计报告、资产评估报告的议案》；

  批准公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产事项出具《中原环保股份有限公司拟处置资产审计报告》（瑞华专审字[2015]41030009号），聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具《中原环保股份有限公司拟向郑州市热力总公司出售其所持郑州市西区热力资产项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1079号）。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于签署<郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议>的议案》；

  同意公司依据郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的方案，与本次交易的交易对方郑州市热力总公司签署《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议》。

  审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4关联董事回避表决。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （十五）逐项审议通过《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》；

  1、整体方案

  本次交易的方案为公司以现金方式收购郑州投资控股有限公司（以下简称“投资控股公司”）持有的郑州市郑东新区水务有限公司（以下简称“郑东水务”或“标的公司”）100%股权。郑东水务下属资产主要为陈三桥污水处理厂。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产及其交易价格

  本次交易的标的资产为郑东水务100%的股权。

  标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司就标的资产出具的编号为中联评报字[2015]第1078号《郑州投资控股有限公司所持有的郑州市郑东新区水务有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015年6月30日）的评估值为【21,149.04】万元。经交易双方协商，交易价款为【21,149.04】万元。本次交易价款由公司根据交易双方约定的时间以现金支付。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、交割时间

  在内部权力机关和相关政府部门批准同意后，中原环保和投资控股公司即根据《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议》确定的交割时间进行股权交割。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、损益的处理

  在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，郑东水务因生产经营产生的经营收益或亏损由投资控股公司享有或承担；过渡期损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对郑东水务的经营损益情况审计确定。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、标的资产涉及的债务处置

  本次交易不影响郑东水务的法人主体资格，所涉及的债务由郑东水务继续负责与承担。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  董事会认为，本次公司收购郑州市郑东新区水务有限公司100%股权的评估机构具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于批准公司收购郑州市郑东新区水务有限公司100%股权的相关审计报告、资产评估报告的议案》；

  批准公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具《郑州市郑东新区水务有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]41030033号），聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具《郑州投资控股有限公司所持有的郑州市郑东新区水务有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1078号）。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十八）审议通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议>的议案》

  同意公司依据以现金方式收购郑州市郑东新区水务有限公司股权方案，与本次交易的交易对方郑州投资控股有限公司签署《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议》。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十九）审议通过《关于<中原环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

  为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中原环保股份有限公司章程》，结合公司实际情况，同意对《中原环保股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二十）审议通过《关于修改<中原环保股份有限公司章程>的议案》；

  为进一步促进公司建立完善的现金分红机制，更好地维护投资者合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）结合公司实际情况，同意公司对《中原环保股份有限公司章程》中包括现金分红在内的利润分配政策相关条款（即第一百五十五条）内容进行修订，具体修订情况如下：

  修订前内容为：

  第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。

  (一) 公司利润分配政策的基本原则：

  1、结合公司未分配利润和现金流量情况，充分考虑对投资者的回报，向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

  特殊情况是指：（1）当年发生或以前年度发生延续至当年的年度投资总额大于年度经营活动产生的现金流量净额的重大投资活动；（2）当年实现盈利，但当年经营活动产生的现金流量净额为负值或不足以支付按照本条规定测算的现金分红额。

  3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由经理层起草后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司因前述本条（二）、2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  修订后内容为：

  第一百五十五条 公司的利润分配事宜：

  （一）公司利润分配政策

  1、公司利润分配的基本原则

  公司利润分配政策应充分考虑对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  3、公司利润分配的期间间隔

  公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配，中期现金分红无需审计。

  4、公司进行现金分红的具体条件和比例

  （1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

  特殊情况是指：当年发生或以前年度发生延续至当年的年度投资总额大于年度经营活动产生的现金流量净额的重大投资活动；当年实现盈利，但当年经营活动产生的现金流量净额为负值或不足以支付按照本条规定测算的现金分红额。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  6、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配的决策程序和机制

  1、利润分配方案的拟定

  董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

  独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

  2、利润分配的决策程序

  （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，独立董事应发表明确意见。

  （2）利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （三）公司利润分配政策的调整

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事审议通过后提交股东大会。独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二十一）审议通过《关于第七届董事会第十二次会议审议通过的部分议案不再提交股东大会审议的议案》；

  鉴于公司修订了本次发行股份购买资产方案、郑州市热力总公司收购西区热力资产方案及收购郑东水务100%股权方案,同意第七届董事会第十二次会议审议通过的议案（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十二）、（十六）、（十七）不再提交股东大会审议。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二十二）审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  鉴于公司发行股份购买资产项目、出售西区供热业务资产项目及收购郑州市郑东新区水务有限公司100%股权项目涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作已经完成，同意公司于2015年【9】月【28】日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，对第七届董事会第十二次会议议案（四）、（九）、（十三）、（十四）、（十八）和第十七次会议议案（一）至（二十）进行审议，具体以届时股东大会的通知为准。

  审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  《中原环保股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》

  特此公告。

  中原环保股份有限公司董事会

  二〇一五年九月八日

  证券代码：000544  证券简称：中原环保  公告编号：2015-45

  中原环保股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、通知时间：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月26日以书面方式向公司全体监事发出了召开公司第七届监事会第十一次会议的通知。

  2、召开时间： 2015年9月6日下午15:00

  3、会议地点：在公司本部会议室

  4、会议方式：现场方式

  5、出席会议情况：会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

  6、主持人：监事会主席李军池先生。

  7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）通过 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  1、整体方案

  本次交易方案为公司发行股份购买净化公司所有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期〈污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过127,250.00万元，不超过拟购买标的资产交易价格的39.38%。

  非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产及其交易价格

  本次交易标的资产为五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期〈污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。

  标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司就标的资产出具的中联评报字[2015]第 1080号《中原环保股份有限公司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015年6月30日）的评估值为【323,164.40】万元。经交易双方协商，交易价款为【323,164.40】万元。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、本次交易的股票发行方式、时间及发行对象

  3.1 发行股份购买资产

  本次交易中，标的资产交易价款【323,164.40】万元全部由公司以发行股份的方式向净化公司支付。

  3.2 发行股份募集配套资金

  募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  3.3发行时间

  本次交易的股票发行在获得中国证监会核准后十二个月内实施。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行股票的种类和面值

  本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  5.1 发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，即2015年2月12日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日20个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  公司2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本次发行股份购买资产的发行价格为10.74元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  5.2 募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，即2015年2月12日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.77元/股。公司2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本次募集配套资金的发行价格为10.74元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

  5.3 在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、发行数量

  6.1 发行股份购买资产

  根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为【323,164.40】万元，经计算，本次发行向净化公司合计发行股份数为【30,089.7951】万股。

  6.2 募集配套资金

  为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12.725亿元，不超过拟购买资产交易金额的39.38%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  6.3 在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行股份的锁定期

  8.1 发行股份购买资产

  此次净化公司认购取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；净化公司承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司本次认购取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  8.2 非公开发行股份募集配套资金

  不超过10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、配套募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于污水处理系统扩能改造项目、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目、偿还银行借款、补充流动资金和支付本次并购交易税费和中介机构费用。

  若实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、本次发行前滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、过渡期间损益安排及标的资产的处理

  标的资产在过渡期间，由于生产经营需要而增加的固定资产（在建工程增加的除外），由中原环保以现金形式在交割日之后支付给净化公司。

  标的资产在过渡期间运营产生的收益由净化公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  自交割日起【15】个工作日内，中原环保应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的经营损益进行审计确认。

  审计基准日（不含当日）之后，标的资产的在建工程的后续建设及相应的资金筹措由净化公司负责。在建工程自审计基准日（不含当日）至竣工日的后续投资金额由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所结合政府审计部门审计结果进行审计确定，并由中原环保以现金方式支付给净化公司。

  交易双方应自前述专项审计报告出具之日起7个工作日内，完成一方向对方应履行的现金支付义务。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、资产交割

  在交易双方均取得内部权力机关、相关政府部门及中国证监会的批准、授权、备案及核准后，交易双方即根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》确定的资产交割时间进行资产交割。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  13、发行决议的有效期

  本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  监事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎分析判断，认为：

  1、本次交易拟置入的标的资产中在建工程部分涉及需要办理规划、建设施工手续,本次交易对方郑州市污水净化有限公司已承诺，保证在本次发行股份购买资产相关股东大会召开前取得相应必要的许可或批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项已在《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

  2、郑州市污水净化有限公司已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

  3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面的独立性；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  为完成本次交易的目的，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  同意《关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  监事会认为，本次交易的评估机构均具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于批准公司发行股份购买资产的相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》；

  为公司发行股份购买资产之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，监事会批准：

  1、公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具

  （1）《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体审计报告》（瑞华专审字[2015]41030008号）；

  （2）《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体备考审阅报告》（瑞华阅字[2015]41030004号）；

  （3）《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]41030013号）；

  （4）《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]41030014号）；

  （5）《中原环保股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2015]41030002号）。

  2、公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具:

  《中原环保股份有限公司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1080号）。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）通过认购公司本次发行的股份，所持公司股份比例已经超过公司已发行股份的 30％。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记。经监事会认真审核后认为，净化公司可免于以要约方式增持股份，并且免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，监事会同意提请公司非关联股东作出批准。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》；

  依据公司本次发行股份购买资产方案，同意公司与本次交易对方郑州市污水净化有限公司签署《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于签署特许经营协议的议案》；

  同意公司依据本次发行股份购买资产方案，与郑州市城市管理局签署的：

  1、《郑州市城市污水处理特许经营协议》；

  2、《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十一)逐项审议通过《关于郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产方案的议案》；

  1、整体方案

  热力公司拟以现金的方式收购公司西区供热业务资产。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产及其交易价格

  本次交易的标的资产为公司西区供热业务的全部资产（以下简称“标的资产”）。

  标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司就标的资产出具的编号为中联评报字[2015]第1079号《郑州市热力总公司拟收购中原环保股份有限公司所持郑州市西区热力资产项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015年6月30日）的评估值为【28,106.03】万元。经交易各方协商，交易价款为【28,106.03】万元。

  本次交易的价款由热力公司以现金方式支付给公司。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、职工安置

  公司于2015年8月5日就标的资产涉及的职工安置问题召开了第一届职工代表大会第六次会议，审议通过了《中原环保股份有限公司职工安置方案》，对职工进行了妥善安置。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、交割时间

  在内部权力机关和相关政府部门批准同意后，中原环保和热力公司即根据《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议》确定的交割时间进行资产交割。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、标的资产涉及的债权债务处置

  本次交易不涉及标的资产相关债权债务的转移。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、损益的处理

  标的资产在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益由中原环保享有，运营所产生的亏损由中原环保承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  过渡期内，标的资产涉及的在建工程若发生增值，则增值价值由热力公司以现金方式支付给中原环保，若在建工程发生减值，则减值价值由中原环保以现金方式支付给热力公司。在建工程增减值的确定由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  自交割日起【15】个工作日内，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在评估基准日次日至交割日期间的损益和在建工程的增减值进行审计确认。

  交易双方应自前述专项审计报告出具之日起7个工作日内，完成一方向对方履行的现金支付义务。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  监事会认为，本次郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的评估机构具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于批准郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的相关审计报告、资产评估报告的议案》；

  批准公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产事项出具《中原环保股份有限公司拟处置资产审计报告》（瑞华专审字[2015]41030009号），聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具《中原环保股份有限公司拟向郑州市热力总公司出售其所持郑州市西区热力资产项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1079号）。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于签署<郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议>的议案》；

  同意公司依据郑州市热力总公司收购公司西区供热业务资产的方案，与本次交易的交易对方郑州市热力总公司签署《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议》。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （十五）逐项审议通过《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》；

  1、整体方案

  本次交易的方案为公司以现金方式收购郑州投资控股有限公司（以下简称“投资控股公司”）持有的郑州市郑东新区水务有限公司（以下简称“郑东水务”或“标的公司”）100%股权。郑东水务下属资产主要为陈三桥污水处理厂。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产及其交易价格

  本次交易的标的资产为郑东水务100%的股权。

  标的资产的交易价格按照具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司就标的资产出具的编号为中联评报字[2015]第1078号《郑州投资控股有限公司所持有的郑州市郑东新区水务有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015年6月30日）的评估值为【21,149.04】万元。经交易双方协商，交易价款为【21,149.04】万元。本次交易价款由公司根据交易双方约定的时间以现金支付。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、交割时间

  在内部权力机关和相关政府部门批准同意后，中原环保和投资控股公司即根据《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议》确定的交割时间进行股权交割。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、损益的处理

  在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，郑东水务因生产经营产生的经营收益或亏损由投资控股公司享有或承担；过渡期损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对郑东水务的经营损益情况审计确定。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、标的资产涉及的债务处置

  本次交易不影响郑东水务的法人主体资格，所涉及的债务由郑东水务继续负责与承担。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  监事会认为，本次公司收购郑州市郑东新区水务有限公司100%股权的评估机构具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于批准公司收购郑州市郑东新区水务有限公司100%股权的相关审计报告、资产评估报告的议案》；

  批准公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具《郑州市郑东新区水务有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]41030033号），聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具《郑州投资控股有限公司所持有的郑州市郑东新区水务有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1078号）。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十八）审议通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议>的议案》。

  同意公司依据以现金方式收购郑州市郑东新区水务有限公司股权方案，与本次交易的交易对方郑州投资控股有限公司签署《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议》。

  审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  《中原环保股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议》

  特此公告。

  中原环保股份有限公司监事会

  二〇一五年九月八日

  证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015－48

  中原环保股份有限公司

  关于出售西区供热业务资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、上市公司拟将拥有的郑州市西区热力资产出售给控股股东郑州市热力总公司；

  2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2015]第1079号，标的资产评估值28,106.03万元，交易价格确定为28,106.03万元；

  3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据郑政办2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文件要求，郑州市将实现统一供热运营、统一污水运营和统一持有股权的“三统一”。文件提出，中原环保拥有的郑州市西区热力资产将出售给郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”），实现热力公司对郑州市供热建设运营管理的大统一、大集中，解决上市公司同业竞争问题。

  2003年，为了改善白鸽股份（中原环保前身）的经营业绩，热力公司一期优质供热资产—西区热力整体供热管网和设备资产与白鸽股份进行资产置换，形成了中原环保现有的主要供热管网和设备资产，供热热源为郑州新力热电厂的一、二期采暖供热机组。资产内容及权属清晰，但共用供热管网问题先天存在，造成中原环保与热力公司同业竞争，同时在拓展业务空间和发展新客户方面对双方均造成了不利影响。

  通过本次资产出售，中原环保将郑州市城区的集中供热业务重新并入热力公司，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。由于资产购买方热力公司系中原环保控股股东，因此本次交易属于关联交易。

  本次关联交易经独立董事事前认可后，提交董事会审议。2015年9月6日，公司第七届董事会第十七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了此项关联交易，4名关联董事回避表决。3名独立董事投了赞成票，并对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。测算情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表均为经审计的财务数据

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项关联交易事项需要经公司股东大会批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  公司名称：郑州市热力总公司

  企业性质：全民所有制企业

  注册地址：河南省郑州市二七区嵩山南路1号

  成立日期：1984年6月21日

  注册资本：人民币26,000.00万元

  法人代表：张舒

  营业执照注册号：410100000026636

  税务登记证号：410102170031205

  邮编：450006

  主要业务：集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务

  股东结构：热力公司的控股股东为郑州公用事业投资发展集团有限公司，热力公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司产权控制关系结构图如下：

  ■

  （二）历史沿革及业务发展状况

  热力公司是由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的，经郑州市编制委员会批准，于1984年6月21日设立的全民所有制企业，经过30年的发展，热力公司得到了长足发展，成为郑州市公用事业的重要组成部分。公司现注册资本为26,000万元，拥有热源厂7个，职工1100多人。

  2009年以来，公司积极构建与完善“大热源、大联网、大调度、大维护、大客服”的五大供热格局，提升供热系统，加大环保投入。公司供热管网覆盖区域的进一步扩大，由1,306万平方米增至4,800万平方米；年均新建供热管网超过40公里，市区供热管网覆盖率已达90%以上；“煤改气”项目逐步推进，目前三个燃气热源厂已建成投运，可极大改善供热区域内空气污染的现状，具有明显的环境效益；现代化的调度中心已建成，实现供热系统科学调度，各项指标已经达到或接近行业先进水平；供热质量逐年稳步提升，平均室温合格率达99%以上，设备完好率达99.5%以上，抢修及时率达100%。

  （三）最近一年一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：热力公司上述财务数据未经审计

  （四）与上市公司的关联关系

  热力公司为公司的控股股东，因此，中原环保与热力公司的此次交易构成关联交易。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的概况

  名称：中原环保西区供热业务资产

  经营范围：热力供应、热力工程设计、施工安装、技术咨询服务

  地理位置：京广路以西、航海路以北、陇海铁路以南，供热半径12Km

  入网面积：1526万平方米

  实际供热面积：820万平方米

  用热户数：约10万户

  管网长度：140千米

  热交换站数量： 221个

  供热热源：全部由郑州新力电力有限公司一期工程建设的3×200MW供热机组提供，采用热电联产的方式

  员工人数：198人（截至2015年6月30日）

  （二）交易标的主要资产情况及权属状况

  交易标的包括存货33.90万元；固定资产账面原值42,460.72万元，账面净值25,105.91万元；在建工程9.43万元。

  存货为原材料和在用周转材料。

  固定资产主要为管道沟槽、机器设备、车辆和电子设备等。其中管道沟槽为西区热力供热范围内的热力管网；机器设备主要为补水泵、板式换热器、控制柜、变压器等热力交换设备；车辆共10辆，为企业自行购置的专供西区热力经营业务的办公用车辆；电子设备主要为科龙空调、联想电脑、HP打印机等办公设备。

  在建工程为西区供热收费技术开发项目，处于正常建设周期内，截至2015年6月30日处于调试阶段。

  西区供热业务资产由中原环保拥有并控制，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （三）交易标的主要财务概况

  西区热力近一年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计

  （四）标的资产的评估情况

  1、评估方法

  标的资产采用资产基础法和收益法进行评估。

  2、评估基准日

  评估基准日为2015年6月30日

  3、评估结果

  （1）资产基础法

  采用资产基础法对中原环保股份有限公司拟出售西区热力资产的全部资产进行评估得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：

  资产账面价值25,149.25万元，评估值28,106.03万元，评估增值2,956.78万元，增值率11.76 %。详见下表：

  ■

  （2）收益法

  采用现金流折现方法对中原环保股份有限公司拟出售西区热力资产价值进行评估。中原环保股份有限公司拟出售西区热力资产在评估基准日2015年6月30日的资产账面值为25,149.25万元，评估后的资产价值为28,331.19万元，评估增值3,181.94万元，增值率12.65%。

  （3）评估结果的差异分析

  本次评估采用资产基础法测算得出的中原环保股份有限公司拟出售西区热力资产价值28,106.03万元，比收益法得出的中原环保股份有限公司拟出售西区热力资产价值为28,331.19万元低225.16万元，低0.80%。

  两种评估方法差异的原因主要是：

  ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  （4）评估结果的选取

  本次评估目的是反映中原环保的郑州市西区热力资产于评估基准日的市场价值，评估对象是中原环保股份有限公司拟出售资产。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，该方法计算的估值符合本次评估目的的需要。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论。然而企业主业为集体供热，销售价格和单位成本受国家政策的影响较大，因此企业未来收益的预测存在诸多不确定因素，同时造成收益法评估结果具有一定的局限性，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。

  基于上述原因，选用资产基础法的评估结论作为郑州市热力总公司拟收购中原环保股份有限公司所持郑州市西区热力资产之经济行为的参考依据。

  由此得到中原环保股份有限公司拟出售西区热力资产在基准日时点的评估值为28,106.03万元。

  （五）职工安置

  2015年8月5日，中原环保就标的资产涉及的职工安置问题召开了第一届职工代表大会第六次会议，审议通过了《中原环保股份有限公司职工安置方案》，对职工进行了妥善安置。

  （六）标的资产涉及的债务处置

  本次标的资产的转让不涉及债务处置。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的评估基准日为2015年6月30日，西区热力资产评估值为28,106.03万元。

  本次交易金额以评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经郑州市国有资产监督管理委员会核准，交易价格确定为评估价值。

  五、交易协议的主要内容

  甲方（资产收购方）：郑州市热力总公司

  乙方（资产出售方）： 中原环保股份有限公司

  主要内容：

  转让方式：本次交易采用协议转让的方式完成。

  拟转让资产范围：乙方西区供热业务资产。

  交易价款：标的资产的价格将根据具有证券从业资格的评估机构评估、并经相关国有资产监管机构备案确认的评估报告确定。标的资产的评估基准日为2015年6月30日。

  交易对价支付方式：甲方以现金方式支付交易价款。

  税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，双方协商解决。

  资产交割：协议生效后的第5个工作日为资产交割日。

  债权债务：本次交易不涉及标的资产相关债权、债务的转移。

  人员安排：甲方妥善接收并安置标的资产涉及的职工。

  过渡期安排：标的资产在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。过渡期内，标的资产涉及的在建工程若发生增值，则增值价值由甲方以现金方式支付给乙方，若在建工程发生减值，则减值价值由乙方以现金方式支付给甲方。在建工程增减值的确定由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）解决同业竞争

  上市公司由于西区供热业务与热力公司存在共用供热管网等资产的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新客户方面对公司与热力公司双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。

  为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区供热业务资产剥离出去，由热力公司现金购买承接，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。

  （二）实现可持续发展，提升资本运作能力

  由于长期存在的同业竞争问题，制肘了公司的发展。自2003年热力公司与白鸽股份实施资产重组以来，中原环保在A股市场从未进行过股权增发或债权融资，未能充分利用资本市场平台为股东利益服务。

  通过本次资产剥离，中原环保与控股股东热力公司的同业竞争问题将得到妥善解决，公司进一步明晰未来发展方向，充分利用资本市场平台的融资和并购功能，实现上市公司做大做强，更好地回报股东利益、履行社会责任。

  （三）交易损益对公司财务状况和经营成果的影响

  西区供热业务资产按照2014年12月31日财务状况测算，影响总资产10.47%，影响净资产26.62%，影响营业收入41.36%，影响净利润29.29%。按照评估基准日2015年6月30日的评估值28,106.03万元测算，交易完成后，上市公司存货、固定资产、在建工程规模减少2.51亿元，货币资金增加2.81亿元，产生出售资产收益0.30亿元（不考虑税收影响）。

  （四）获得收益的用途

  本次交易热力公司以现金购买西区供热业务资产，上市公司出售资产获得的资金将用于购买郑州市郑东新区水务有限公司100%股权（详见“现金收购郑州市郑东新区水务有限公司100%股权的公告”）及补充公司流动资金。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本次关联交易披露日，本公司与关联人热力公司未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、本次交易相关议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  3、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  4、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

  （1）公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性；

  （2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

  （3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关；

  （4）本次交易标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具、经国有资产监管机构备案的评估报告，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

  5、本次交易标的资产的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  6、本次交易的完成有利于解决公司与股东之间的同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  九、备查文件

  1、中原环保股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

  2、中原环保股份有限公司与郑州市热力总公司签订的《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议》；

  3、中原环保股份有限公司独立董事关于以协议方式出售西区供热业务资产的事前认可意见；

  4、中原环保股份有限公司独立董事关于以协议方式出售西区供热业务资产的独立意见。

  特此公告。

  中原环保股份有限公司董事会

  二零一五年九月六日

  （下转B62版）