证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

  二、本次非公开发行的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。东方投控承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据监管部门要求、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  三、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（2015年9月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.77元/股（“发行底价”）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则协商确定。东方投控接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

  四、本次非公开发行的发行对象为包括东方投控在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  五、东方投控认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  六、本次非公开发行的募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元），扣除发行费用后，其中18.60亿元用于收购国开东方股权；13.50亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区B地块土地一级开发项目；12.20亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区C地块土地一级开发项目；21.80亿元用于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目；20.00亿元用于偿还公司和子公司银行及其他机构借款。

  七、公司控股子公司商业投资已与西藏华镧签订了《附条件生效的股权转让合同》，拟将本次发行募集资金中的18.60亿元购买其持有的国开东方37.50%股权。

  经北京中同华资产评估有限公司（具备中国证监会和财政部认可的证券期货从业资格，证书号为：0100020009）评估，截至2015年5月31日，国开东方股东全部权益价值为470,177.19万元。本次交易价格综合考虑评估值及国开东方股权最近一次的转让价格确定，即18.60亿元。

  八、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  九、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并经公司2012年第一次临时股东大会和2013年年度股东大会审议通过。本预案已在“第六节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

  十一、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  释义

  在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：

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  第一节 本次非公开发行股票概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推进的背景下，公司为实现产业多元化经营、壮大公司经营规模和开拓新的市场、优化上市公司盈利结构、增强公司竞争力所采取的重大战略举措。

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、公司业务战略定位清晰，拟借助资本市场提升综合竞争力

  公司始终坚持定位于投资控股型的发展模式，进行多元化投资。经过多年的行业经营和市场深耕，公司目前已在现代农业、新型城镇化开发产业、金融业、港口交通业、信息产业等行业领域形成了一定的规模和实力，参股民生银行、方正证券、锦州港均为公司带来了良好的投资回报。通过搭建专业投资平台，明晰战略发展方向，公司将充分把握各个板块市场发展机遇，适时调整发展思路和经营策略重心，以实现公司良好业绩。公司目前的主要业务板块如下：

  ■

  目前除了参股金融业务和港口交通业务对公司利润贡献较高以外，公司的主营业务为粮油购销。虽然农业产业发展前景广阔，但具有投资大、周期长、回报慢的特点，目前对公司利润贡献有限。通过本次非公开发行公司将加大对盈利能力较强的新型城镇化开发项目的投入，以增强上市公司主营业务的竞争力。

  2、新型城镇化推动房地产行业具有广阔的发展空间

  房地产行业是国民经济的重要产业，在扩大内需、拉动投资以及保持国民经济持续增长的过程中都发挥较为重要的作用。十八大工作报告中明确指出“推进经济结构战略性调整必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点。2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出了稳步提升城镇化水平和质量、优化城镇化格局、科学合理的设计城市发展模式的具体发展目标。中央的工作部署为房地产市场的理性发展指引了方向，促进房地产行业步入平稳发展轨道。

  自1994年上市以来，房地产业务一直是公司多元化投资的重要板块。1994年—2006年，房地产业务一直是公司主营业务之一；1999年—2012年，公司主营业务涉足商业地产东方家园的经营；2013年以来公司通过参股方式涉足新型城镇化开发产业；在多年开发运营过程中公司积累了丰富的经验。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，一线城市刚性住房需求存在进一步释放的空间，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合公司整体产业布局战略定位。

  3、京津冀协同发展使得房地产行业面临局部性的机会

  为了推进国家战略的实施和国民经济结构的调整，中央和地方各级政府围绕着“一路一带”、“京津冀一体化”、“新型城镇化建设”等主题，出台了一系列的政策，为处于下行周期的房地产行业带来了局部性的机会。

  2015年4月30日，中共中央政治局审议通过了《京津冀协同发展规划纲要》，其核心是有序疏解北京非首都功能，调整经济结构和空间结构，提高城市建设和管理水平，更好地服务和支撑首都功能，探索出一种人口经济密集地区优化开发的模式，促进区域协调发展，形成新的经济增长极。

  在此背景下，优化城市布局，形成区域发展机制将为房地产开发企业带来新的发展机遇。作为本次募投项目的青龙湖国际文化会都项目地处京津冀协同发展战略腹地，已被列入北京市“十二五”发展规划重点建设的“商务会议特色镇”，是北京市“十二五”旅游业发展规划优先鼓励的会展产业项目。公司紧抓京津冀一体化重构城市和产业布局的机会，积极拓展新型城镇化房地产开发业务，增强企业竞争力。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、抓住新型城镇化发展机遇，打造主营业务新的盈利增长点

  新型城镇化为房地产企业带来了难得的市场机遇，公司计划通过本次非公开发行募集资金控股国开东方，从而加大对新型城镇化开发产业的投入，抓住历史发展机遇，打造主营业务新的盈利增长点，以优化上市公司盈利结构，为股东创造更大的投资回报。

  2、适应多元化发展需要，提高资本实力

  发行人是一家综合类股权投资控股公司，且所涉足的新型城镇化开发业属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

  3、优化资产结构，增强抗风险能力

  通过本次非公开发行，公司将进一步拓宽融资渠道，公司的资产规模增大，资产和负债结构得到优化，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括东方投控在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，东方投控为公司实际控制人控制的企业，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、本次非公开方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行A股股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股的发行对象参见本预案“第一节 三、 （一）发行对象”，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  （四）定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（2015年9月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.77元/股（“发行底价”）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则协商确定。东方投控接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），东方投控承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据监管部门要求、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  （六）限售期

  东方投控认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

  （八）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所交易。

  （九）本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行的募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  东方投控已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%，东方投控为公司实际控制人控制的企业；本次募集资金投资项目之一为商业投资收购西藏华镧持有国开东方37.50%的股权，西藏华镧为东方投控全资子公司，与发行人受同一实际控制人控制。因此，本次发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  七、本次交易是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，本公司实际控制人张宏伟先生直接持有公司0.52%股份，通过东方实业间接持有公司27.98%股份，合计持股比例为28.50%。本次非公开发行的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），实际控制人控制的东方投控以现金方式认购本次非公开发行股份数量为本次非公开发行股份总数的28.50%。

  本次非公开发行完成后，东方实业、东方投控及张宏伟先生合计持股比例占发行后股本总额的比例不变，仍为28.50%，张宏伟先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行方案实施尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已于2015年9月8日经公司第八届董事会第十次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

  第二节 东方投控基本情况及股份认购合同摘要

  公司第八届董事会第十次会议确定的具体发行对象为公司实际控制人下属企业东方投控。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。东方投控基本情况及《附条件生效的股份认购合同》摘要如下：

  一、东方投控的基本情况

  （一）东方投控概况

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  （二）东方投控与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  东方投控的控股股东为名泽东方投资有限公司，实际控制人为张宏伟先生。截至本预案公告日，东方投控与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

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  （三）东方投控最近三年的主营业务情况

  东方投控为多元化集团控股公司，不从事具体的生产经营业务。经过多年的发展，东方投控的业务板块除包含发行人的业务外，还涉及投资管理、网络信息安全、矿产资源等诸多领域，具体业务均由东方投控的其他子公司经营。

  （四）东方投控最近一年的简要财务状况

  东方投控最近一年的财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审字【2015】第11466号审计报告，其最近一年的合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）东方投控及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  东方投控及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，东方投控及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争

  本次非公开发行完成后，东方投控与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  （七）本次发行完成后的关联交易情况及保持上市公司独立性的措施

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易进行了规范。本次发行及国开东方股权收购完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不会因本次发行而增加。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。

  （八）本次非公开发行预案披露前24个月内东方投控及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月，东方投控的控股股东是名泽东方投资有限公司，实际控制人是张宏伟先生，东方投控及其关联方与发行人之间的重大交易主要包括采购或销售商品、提供或接受劳务、金融服务、关联担保和资产转让、债务重组等交易，上述关联交易已履行了必要的决策程序，交易价格按市场公允价格确定，在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与东方投控及其关联方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  除已披露的关联交易外，本次非公开预案披露前24个月内，发行人与东方投控及其子公司未发生其他重大关联交易。

  二、东方投控与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》摘要

  （一）合同主体和签订时间

  发行人：东方集团股份有限公司

  认购人：东方集团投资控股有限公司

  签订日期：2015年9月8日

  （二）认购方式

  东方投控拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  （三）认购股份数量

  本次非公开发行的股份数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），其中认购人以现金参与本次非公开发行股票认购，以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行股份数量为本次非公开发行股份总数的28.50%，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  如果在定价基准日至本次发行日期间，发行人发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整，认购人的具体认购数量也将作出相应调整。

  （四）认购价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为发行人就本次非公开发行预案进行审议的董事会决议公告日（即2015年9月9日）。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于8.77元/股。

  本次发行的最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

  若发行人在本合同约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对本次非公开发行的价格进行除权除息处理。

  认购人不参与本次非公开发行投资者申购报价，但接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  （五）支付时间和支付方式

  发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知认购人。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资，并扣除相关发行费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。

  在认购人支付认股款后，且本次非公开发行的全部募集资金到位后，发行人应负责办理包括认购人认购股票在内的本次非公开发行股份的相关法定手续（包括但不限于至工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份发行登记手续等），以使认购人成为认购股票的合法持有人。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （六）股份的限售期

  认购人此次所认购的发行人本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所规则办理。

  （七）合同的成立和生效

  股份认购合同经双方加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同生效日：

  （1）发行人董事会审议通过本合同；

  （2）发行人股东大会批准本合同；

  （3）发行人本次非公开发行股票，经中国证监会核准。

  （八）违约责任

  双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行的募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：亿元

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  若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目情况

  （一）国开东方股权收购项目

  发行人拟通过增资的方式将募集资金投入商业投资，商业投资收购西藏华镧持有的国开东方37.50%股权。收购完成后，东方集团将间接持有国开东方78.40%股权。

  1、国开东方基本情况

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  2、国开东方股权及控制关系

  截至本预案披露日，国开东方4位股东的出资额及出资比例如下：

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  注：西藏华镧通过公开摘牌方式在上海联合产权交易所取得国开东方原股东国开精诚（北京）投资基金有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司合计持有的国开东方27.50%的股权，于2015年8月18日签署了产权交易合同，目前工商变更手续正在办理中。

  商业投资虽然为国开东方的第一大股东，但并不对国开东方形成控制。本次收购完成后，商业投资将成为国开东方的控股股东。

  3、国开东方业务情况

  （1）国开东方业务基本情况

  国开东方的主营业务是以房地产一级开发建设、房地产二级开发建设为主的新型城镇化开发城市综合运营商。公司主要针对北京青龙湖片区进行整体规划、建设和运营，并引入绿色、智慧、文化、创意、旅游、健康等国内外一流的产业和运营资源，力争将青龙湖打造成为国际一流的田园郊野新城、成为新型城镇化运营的典范。目前国开东方已完成东方美高美酒店的建设，青龙湖文化会都核心区A地块二级开发、B、C地块一级开发正在进行中。

  （2）青龙湖国际文化会都项目情况

  该项目坐落于北京市西六环外，丰台区永定河以西王佐镇，北侧是西山山脉，西邻面积达6,000亩的青龙湖，该湖是距离北京主城区最近、最大、最优的水景资源。项目地处京津冀协同发展战略腹地，是京石发展轴线上的重要节点；项目地是北京市“西部发展带”中的重要地段，是北京市丰台区打造河西生态带的核心区域。项目东邻西六环，交通便利，处于中关村、首都新机场、金融街等重点功能区半小时通达圈内。根据北京市轨道交通规划，未来地铁14号线直接通达项目地块中心。

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  （下转B6版）