证券时报多媒体数字报

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-029

  东方集团股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司拟筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票自2015年7月30日起停牌,并于2015年8月6日、8月13日、8月20日、8月27日、9月3日披露了继续停牌相关公告。（具体内容详见公司于2015年7月30日发布的《东方集团重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-022）、2015年8月6日发布的《东方集团重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-024）、2015年8月13日发布的《东方集团关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-025）、2015年8月20日发布的《东方集团关于筹划非公开发行股票事项进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2015-026）、2015年8月27日发布的《东方集团关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》（公告编号：临2015-027）以及2015年9月3日发布的《东方集团关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》（公告编号：临2015-028））

  2015年9月8日，我公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司同时披露的《东方集团第八届董事会第十次会议决议公告》等公告内容。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年9月9日起复牌。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一五年九月九日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-030

  东方集团股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  公司于2015年9月8日以现场加通讯表决的方式召开了第八届董事会第十次会议。会议通知于2015年9月3日以电子邮件的方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，董事长张宏伟先生、董事孙明涛先生、独立董事徐彩堂先生、独立董事胡家瑞女士因在外地原因未能出席现场会议，以通讯表决的方式行使表决权，公司全体监事列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司拟非公开发行A股股票，非公开发行的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元）。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合采取非公开方式向特定对象发行股票的条件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行A股股票。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （4）定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（2015年9月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.77元/股（“发行底价”）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则协商确定。东方投控接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），东方投控承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据监管部门要求、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期

  东方投控认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （7）未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （8）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所交易。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （10）募集资金数量及投向

  本次非公开发行的募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  由于本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决，由八名非关联董事对本议案进行分项表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团非公开发行股票预案》（公告编号：临2015-032）。

  由于本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决，由八名非关联董事对本议案进行分项表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  4、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：临2015-033）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、《关于公司2015年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于2015年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、《关于<东方集团股份有限公司董事、高级管理人员及东方实业或其他信息披露义务人关于发行人闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函>的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团：董事、高级管理人员及东方实业或其他信息披露义务人关于发行人闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、《关于设立募集资金专用账户的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，董事会批准设立本次非公开发行募集资金专项账户，并授权公司财务中心办理具体事宜。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、《关于公司与发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》

  具体内容详见《东方集团非公开发行股票预案》。

  关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决，由八名非关联董事对本议案进进行表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  11、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于公司与具体对象签署附条件生效股份认购合同暨关联交易公告》（公告编号：临2015-034）。

  关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决，由八名非关联董事对本议案进进行表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权内容及范围包括但不仅限于：

  1、授权董事会结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体申购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在发行前对本次非公开发行方案进行调整，调整内容包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额及投向等；

  3、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，签署本次非公开发行相关文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；

  5、授权董事会签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6、授权董事会在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事宜；

  7、本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  13、《关于控股子公司收购国开东方城镇发展投资有限公司部分股权暨签署附条件生效股权转让合同的关联交易议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于控股子公司收购国开东方城镇发展投资有限公司部分股权暨签署附条件生效股权转让合同的关联交易公告》（公告编号：临2015-035）。

  关联董事张宏伟先生、孙明涛先生依法回避对本议案的表决，由七名非关联董事对本议案进进行表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  14、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》

  公司本次非公开发行股票聘请北京中同华资产评估有限公司作为公司控股子公司东方集团商业投资有限公司拟收购国开东方城镇发展投资有限公司部分股权项目的评估机构，现就关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性说明如下：

  1、北京中同华资产评估有限公司作为公司控股子公司东方集团商业投资有限公司拟收购国开东方城镇发展投资有限公司部分股权项目的评估机构，具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其服务的现实或预期的利益冲突，具有充分的独立性。

  2、本次资产评估的评估假设按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。

  本次评估采用资产基础法、市场法两种方法对国开东方城镇发展投资有限公司股东全部权益价值进行了评估，两种方法的评估结果差异49,822.81万元，差异率10.60%，由于市场法评估在对参考对象选取交易对比指标的过程中，受资料获取程度和实际操作的影响，同时参考交易对象存在着交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响，因此选定以资产基础法评估结果作为此次评估的最终评估结论，更能够有效地评价交易标的国开东方城镇发展投资有限公司股东全部权益价值，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  4、本次资产评估结论是在合理的假设前提下，按照国家有关法律法规与行业规范的要求，采用适当的评估方法得出的，评估结论合理。

  关联董事张宏伟先生、孙明涛先生依法回避对本议案的表决，由七名非关联董事对本议案进进行表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  15、《关于制定<东方集团对外担保管理制度>的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团对外担保管理制度》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  16、《东方集团未来三年（2015至2017年）股东回报规划》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团未来三年（2015至2017年）股东回报规划》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  17、《关于拟发行超短期融资券的议案》

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于拟发行超短期融资券的公告》（公告编号：临2015-036）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  18、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2015年9月24日召开公司2015年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-037）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  1、东方集团独立董事关于公司第八届董事会第十次会议审议的关联交易事项的事前认可意见；

  2、东方集团独立董事关于公司第八届董事会第十次会议审议的部分事项的独立意见；

  3、东方集团董事会审计委员会关于公司第八届董事会第十次会议审议的部分事项的书面审核意见；

  4、东方集团对外担保管理制度；

  5、东方集团未来三年（2015至2017年）股东回报规划。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一五年九月九日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-031

  东方集团股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  公司于2015年9月8日在公司视频会议室现场召开了第八届监事会第六次会议。会议通知于2015年9月3日以电子邮件的方式发给各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席吕廷福先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行A股股票。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （4）定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（2015年9月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.77元/股（“发行底价”）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则协商确定。东方投控接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），东方投控承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据监管部门要求、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期

  东方投控认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （7）未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （8）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所交易。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （10）募集资金数量及投向

  本次非公开发行的募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  4、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、《关于公司与发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、《东方集团未来三年（2015至2017年）股东回报规划》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一五年九月九日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-033

  东方集团股份有限公司关于非公开发行

  股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司本次拟非公开发行A股的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元）。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），文中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  1、本次非公开发行方案于2015年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。

  3、2014年度利润分配方案为：以公司2014年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润4,161,964,193.02元结转以后年度进行分配。本年度无资本公积转增及派发股票股利。

  4、假设本次非公开发行数量为99,600.00万股，募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元），实际发行数量、募集资金额以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  5、公司2015年发行前后的财务指标是基于2015年4月29日经董事会审议后的2014年审计报告中的合并报表数据。公司2014年归属于上市公司股东的净利润为1,042,122,398.41元，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年归属于上市公司股东的净利润情况有以下三种情形：（1）与2014年度审计报告的数据持平，即1,042,122,398.41元；（2）比2014年度审计报告的数据增长10%，即1,146,334,638.25元；（3）比2014年度审计报告的数据增长20%，即1,250,546,878.09元。

  6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

  4、期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

  5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票募集资金用于以下用途：（1）18.60亿元用于国开东方股权收购项目；（2）13.50亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区B地块土地一级开发项目；（3）12.20亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区C地块土地一级开发项目；（4）21.80亿元用于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目；（5）20.00亿元用于偿还公司和子公司银行及其他机构借款。本次非公开发行募集资金到位后，将有助于进一步提升公司的盈利能力和持续经营能力，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2015年度最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降。

  本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，敬请广大投资者注意上述风险。

  三、为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟通过以下措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

  （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、银行与公司共同对募集资金进行监管。严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险。

  （二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金将用于股权收购、城镇化开发和偿还银行及其他机构借款，项目符合国家新型城镇化和京津冀协同发展等产业政策，符合公司整体战略的发展方向。项目具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

  （三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。并制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一五年九月九日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-034

  东方集团股份有限公司关于

  公司与具体对象签署附条件生效股份

  认购合同暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟非公开发行A股股票，非公开发行的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元）。其中东方集团投资控股有限公司以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%。鉴于东方投控为公司实际控制人控制的企业，因此本次非公开发行构成关联交易。

  ● 公司非公开发行股票相关方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  一、关联交易概述

  公司本次非公开发行的股票数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），其中东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%。鉴于东方投控为公司实际控制人控制的企业，因此本次非公开发行构成关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）东方投控概况

  ■

  （二）关联关系情况

  东方投控的控股股东为名泽东方投资有限公司，实际控制人为我公司董事长张宏伟先生。东方投控与我公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

  ■

  （三）东方投控最近三年的主营业务情况

  东方投控为多元化集团控股公司，不从事具体的生产经营业务。经过多年的发展，东方投控的业务板块除包含我公司的业务外，还涉及投资管理、网络信息安全、矿产资源等诸多领域，具体业务均由东方投控的其他子公司经营。

  （四）东方投控最近一年的简要财务状况

  东方投控最近一年的财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审字【2015】第11466号审计报告，其最近一年的合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的情况

  东方投控承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的28.50%，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  四、公司与东方投控签署《附条件生效的股份认购合同》摘要

  （一）合同主体和签订时间

  发行人：东方集团股份有限公司

  认购人：东方集团投资控股有限公司

  签订日期：2015年9月8日

  （二）认购方式

  东方投控拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  （三）认购股份数量

  本次非公开发行的股份数量不超过99,600.00万股（含99,600.00万股），其中认购人以现金参与本次非公开发行股票认购，以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行股份数量为本次非公开发行股份总数的28.50%，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  如果在定价基准日至本次发行日期间，发行人发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整，认购人的具体认购数量也将作出相应调整。

  （四）认购价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为发行人就本次非公开发行预案进行审议的董事会决议公告日（即2015年9月9日）。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于8.77元/股。

  本次发行的最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

  若发行人在本合同约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对本次非公开发行的价格进行除权除息处理。

  认购人不参与本次非公开发行投资者申购报价，但接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  （五）支付时间及支付方式

  发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知认购人。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资，并扣除相关发行费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。

  在认购人支付认股款后，且本次非公开发行的全部募集资金到位后，发行人应负责办理包括认购人认购股票在内的本次非公开发行股份的相关法定手续（包括但不限于至工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份发行登记手续等），以使认购人成为认购股票的合法持有人。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （六）股份的限售期

  认购人此次所认购的发行人本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所规则办理。

  （七）合同的成立和生效

  股票认购合同经双方加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同生效日：

  （1）发行人董事会审议通过本合同；

  （2）发行人股东大会批准本合同；

  （3）发行人本次非公开发行股票，经中国证监会核准。

  （八）违约责任

  双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响 （下转B6版）