证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （2）内蒙古久泰已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。

  （3）内蒙古久泰的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十条规定的情形。

  （4）内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改。本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发办法》第三十一条规定的情形。

  （5）内蒙古久泰将在董事会审议的正式《重组报告书》中完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。内蒙古久泰现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。

  （6）根据内蒙古久泰未经审计的财务数据，内蒙古久泰最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；截至本预案签署日，内蒙古久泰的注册资本为197,821.8078万元，不少于人民币3,000万元；内蒙古久泰最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；内蒙古久泰最近一期末不存在未弥补亏损。上述情况均符合《首发办法》第三十三条的规定。

  （7）报告期内，内蒙古久泰依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。内蒙古久泰的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。

  （8）内蒙古久泰不存在重大偿债风险。经初步核查，内蒙古久泰存有一项为关联方提供担保的情况。截至本回函出具日，该项担保项下主债余额尚有5,000万元，将于2015年底前到期。山东久泰、崔连国已就该项担保情况出具承诺，如出现相关债务关系无法清偿的情况，将由山东久泰、崔连国代内蒙古久泰履行相应的连带担保责任，内蒙古久泰不因此承担额外责任。故内蒙古久泰不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

  （9）内蒙古久泰及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，符合《首发办法》第三十六条的规定。

  （10）内蒙古久泰自成立至今一直致力于现代煤化工业务，其经营模式、产品或服务的品种结构未发生并预计不会发生重大变化；所处行业地位或行业经营环境未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化；不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于煤化工产业等主营业务；在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；亦不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。内蒙古久泰在上述各方面均符合《首发办法》第三十七条的规定。

  5、募集资金运用

  （1）本次募集配套资金主要用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目的建设和运营，该项目系内蒙古久泰的现代煤化工主营业务继续向后端产品的延伸，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发办法》第三十八条的规定。

  （2）本次募集资金的数额和投资项目与内蒙古久泰现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。

  （3）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。

  （4）本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。

  （5）本次募集资金投资项目均与内蒙古久泰现有主营业务煤化工业务密切相关，项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。

  （6）本次交易完成后，内蒙古久泰成为上市公司全资子公司，上市公司将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。

  综上所述，内蒙古久泰符合《首发办法》规定的发行条件。

  （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次重大资产重组的交易标的公司内蒙古久泰具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到显著提高，财务状况将明显改善，持续盈利能力也将显著增强。

  2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人。为减少与规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧已分别出具了相关承诺函，承诺：本次交易完成后，山东久泰、崔连国及崔轶钧将尊重和维护上市公司及其控股子公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  信永中和对华东数控最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  经自查后，上市公司及其董事、高级管理人员已出具承诺函，承诺上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  5、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易的标的资产为内蒙古久泰100%股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方拥有的内蒙古久泰100%股权权属完整清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （三）公司第四届董事会第十七次会议审议通过相关议案

  华东数控第四届董事会第十七次会议审议通过《关于本次重大资产重组符合重组暨借壳上市相关法律、法规规定的议案》，具体内容如下：

  “根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述与重大资产重组相关的法律法规和规范性文件的规定。”

  六、根据《预案》，截至2015年7月31日，内蒙古久泰及其子公司共拥有36处房产的房屋所有权证尚在办理过程中，8宗土地存在部分被抵押的情况，请补充披露：

  （一）尚未取得房产证的资产账面价值及预计评估值、房屋所有权证办理进展情况、是否存在实质性障碍、不能按期取得房屋所有权证的解决措施，以及尚未取得房产权证对本次交易和内蒙古久泰生产经营的影响；

  （二）抵押资产账面价值、预计评估值、抵押原因及抵押事项对本次交易的影响；

  （三）独立财务顾问对上述事项的核查意见。

  回复：

  （一）尚未取得房产证的资产账面价值及预计评估值、房屋所有权证办理进展情况、是否存在实质性障碍、不能按期取得房屋所有权证的解决措施，以及尚未取得房产权证对本次交易和内蒙古久泰生产经营的影响

  1、尚未取得房产证的资产账面价值及预计评估值

  截至2015年7月31日，内蒙古久泰需办理所有权证的房产共81项，面积合计211,499.47m2（具体需以权证载面积为准），账面价值为75,323.06万元，占房屋建筑物总额的比例为50.24%。其余主要系构筑物，包括设备基础、厂区道路、储煤筒仓等，系内蒙古久泰为正常生产经营所使用构筑物，在自有土地上所建。

  ■

  注：本处生产用房产系内蒙古久泰厂房等生产经营设施中需办理权证的整体情况，重组预案中披露房产系甲醇项目用相关的主要房产。为保持披露口径的一致性，已对预案相应部分按照本处披露进行完善。

  2、权证办理进展情况

  生产厂区相关房产所在土地及相关建筑物的解押手续已经办理完毕，目前正由房产主管部门执行对房屋的测绘工作，待测绘工作执行完毕后，即可办妥房产的所有权证；生活区相关房产及其所在土地的解押手续尚在办理过程中，并同时在办理该部分房产的竣工验收备案手续，待前述事项执行完毕后，内蒙古久泰即可申请办理房产权证。

  内蒙古久泰预计，上述权证办理工作的落实不存在实质性障碍，不会存在无法取得房屋所有权证的情况。

  3、尚未取得房产权证对本次交易和内蒙古久泰生产经营无不利影响

  （1）相关房产系建设在内蒙古久泰合法拥有使用权的土地上，内蒙古久泰已取得建设相关房产的用地规划许可、工程规划许可及施工许可等文件，其办理房产所有权证不存在法律障碍。

  （2）本次重组交易标的为内蒙古久泰100%股权，该部分股权不存在权利限制情况，且不存在权属纠纷，其对应的相关房产权属瑕疵不会导致股权转让存在障碍。

  （3）山东久泰及崔轶钧已出具承诺，①双方将积极督促及推动内蒙古久泰落实目前存在权属瑕疵的房产权属办理工作，并于本次重大资产重组中获得的华东数控股票上市之日起前办理完毕相关房产的所有权证，且全额承担继续办理产权证明的相关费用；②若在上述期限内，内蒙古久泰未能办理完毕相关权证而给重组后上市公司造成损失的，将由山东久泰及崔轶钧以现金方式予以足额补偿，并于15个工作日内结清。

  （二）抵押资产账面价值、预计评估值、抵押原因及抵押事项对本次交易的影响

  1、存在抵押情形的房产、土地账面价值及预计评估值

  （1）存在抵押情形的房产

  截至本回函出具日，内蒙古久泰存在抵押的房产全部系生活区房产，具体情形如下：

  单位：万元

  ■

  （2）存在抵押情形的土地

  截至本回函出具日，内蒙古久泰存在存在抵押情形的土地共五项，面积合计707,126.89m2，具体情形如下

  单位：万元

  ■

  2、抵押原因及其对本次交易的影响

  前述抵押情形系历史上内蒙古久泰银行贷款的抵押物，该部分贷款所融资金用于其100万吨煤制甲醇项目的建设。该项目目前已完全达产，且经营状况良好，为内蒙古久泰偿还相关贷款提供了保障，不存在无法偿还到期债务的情形。内蒙古久泰报告期内也未就银行贷款出现逾期或者欠息的情形，并就相应债务有序安排偿还。前述抵押情形对本次交易未产生不利影响，且预计不会导致重组后上市公司拥有的房产、土地存在权属争议的情形。

  （三）独立财务顾问对上述事项的核查意见

  独立财务顾问经核查后认为，截至本回函出具日，内蒙古久泰存在81项正在办理所有权证的房产，相关权属办理工作正有序进行，其落实不存在实质性障碍，且不会对本次交易和内蒙古久泰生产经营造成不利影响；内蒙古久泰存在土地及房产抵押情形，主要系其为自身项目建设所做银行贷款之担保。该等担保相关项目生产经营状况良好，偿债能力较强，不存在无法偿还到期债务的情形。该等资产抵押事项不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

  七、请补充披露内蒙古久泰报告期内通过开具承兑汇票并贴现等方式进行融资的原因、涉及金额、整改情况以及对本次交易的影响，并请财务顾问核查并发表意见。

  回复：

  （一）票据融资的原因

  一方面，在资金市场流动性近年来日益趋紧的情况下，各商业银行收紧贷款额度，导致银行贷款融资渠道难度加大且规模受限。此外，部分商业银行在发放贷款时，要求贷款客户将银行放出的贷款按约定比例再次存入银行作为承兑汇票保证金，从而获取一定数额承兑汇票的开具权利，致使贷款客户不能完全直接获得现金；另一方面，我国非上市中小民营企业普遍面临融资渠道窄、融资难的困境。内蒙古久泰因实施本次甲醇深加工制取烯烃项目，导致其资金需求较为迫切。

  （二）银行承兑汇票的金额及其整改情况

  1、银行承兑汇票融资的金额

  截至2015年7月31日，票据融资开票金额是13.4亿元，对应保证金金额8亿元，实际融资余额5.4亿元。剔除各年度实际采购产生的票据结算业务外，报告期内内蒙古久泰票据融资情况具体如下：2015年1-7月，票据融资累计金额16.55亿元，对应保证金金额8.27亿元，实际融资金额8.28亿元；2014年，票据融资累计金额30.85亿元，对应保证金金额15.42亿元，实际融资金额15.43亿元；2013年，票据融资累计金额4.86亿元，对应保证金金额2.48亿元，实际融资金额2.38亿元；2012年，票据融资累计金额15.51亿元，对应保证金金额7.45亿元，实际融资金额8.06亿元。（以上数据未经审计）

  2、整改情况

  （1）完善内控程序，严格审批流程

  内蒙古久泰开始逐步规范日常经营过程中票据使用行为，强化内部控制程序，严格执行票据业务的审批流程，并着手组织相关人员深入学习《票据法》。

  （2）控股股东及实际控制人关于规范票据行为的承诺

  内蒙古久泰控股股东山东久泰及实际控制人崔连国已出具关于规范票据使用行为的承诺函，具体承诺如下：

  “作为久泰内蒙古的控股股东/实际控制人，本公司/本人特此承诺：①确保久泰内蒙古自本函签署之日起严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，除滚动的票据融资外，不再新增开具银行承兑汇票并间接融资的情况，并承诺在华东数控召开审议重组事宜的第二次董事会前，彻底解决相关不规范行为；②如久泰内蒙古因2012年至2015年7月存在的不规范使用票据、信用证的行为受到任何处罚或与第三方发生任何民事纠纷，并因此遭受任何损失，本公司/本人将共同无条件以现金方式全额承担久泰内蒙古因此遭受的任何损失，并承担连带责任。”

  （3）逐渐规范票据融资行为

  华东数控召开审议本次重组事宜的第二次董事会前，内蒙古久泰将以自有或自筹资金补足届时尚有期末余额的存在融资背景的银行承兑汇票对应保证金，确保不存在偿债风险。

  （三）对本次交易的影响

  内蒙古久泰上述银行承兑汇票融资行为未发生票据逾期和欠息情况，且内蒙古久泰未因前述行为受到任何行政处罚。内蒙古久泰正在就前述票据融资事项积极进行整改，控股股东及实际控制人亦承诺将承担因该事项造成的潜在风险及损失。内蒙古久泰将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案，从而不会导致内蒙古久泰不符合《首发管理办法》相关规定的情形，不会对本次重组造成实质不利影响。

  （四）关于票据融资的风险提示

  公司在本次重组预案中对票据融资事项进行补充风险提示，如下：

  “报告期内，因国内整体融资环境及自身资金需求紧张原因，内蒙古久泰存在票据融资行为。相关票据未发生逾期及欠息的情形，且内蒙古久泰未因此受到行政处罚。山东久泰及内蒙古久泰实际控制人崔连国已出具承诺：‘①确保久泰内蒙古自本函签署之日起严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，除滚动的票据融资外，不再新增开具银行承兑汇票并间接融资的情况，并承诺在华东数控召开审议重组事宜的第二次董事会前，彻底解决相关不规范行为；②如久泰内蒙古因2012年至2015年7月存在的不规范使用票据、信用证的行为受到任何处罚或与第三方发生任何民事纠纷，并因此遭受任何损失，本公司/本人将共同无条件以现金方式全额承担久泰内蒙古因此遭受的任何损失，并承担连带责任。’

  公司召开审议本次重组事项的第二次董事会前，内蒙古久泰将以自有或自筹资金补足届时尚有期末余额的存在融资背景的银行承兑汇票保证金，确保不存在偿债风险。如该事宜未得到有效解决，将导致审议本次重组事项的第二次董事会无法召开，从而对重组造成不利影响。”

  （五）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问经核查后认为，内蒙古久泰银行承兑汇票融资行为未发生票据逾期和欠息情况，且内蒙古久泰未因前述行为受到任何行政处罚。内蒙古久泰正在就前述票据融资事项积极进行整改，控股股东及实际控制人亦承诺将承担因该事项造成的潜在风险及损失，并将于审议本次重组事项的第二次董事会前彻底落实相关整改方案。综上，票据融资问题的解决不存在实质性障碍，从而不会导致内蒙古久泰不符合《首发管理办法》相关规定的情形，不会对本次重组造成不利影响。

  八、2015年8月6日，你公司披露内蒙古久泰于2015年7月31日前完成境外持股架构解除工作。请补充披露内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除情况，搭建及解除期间涉及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠纷，并请独立财务顾问对相关事项是否对本次重组构成障碍发表意见。

  回复：

  （一）内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除情况，搭建及解除期间涉及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠纷

  1、外资架构的搭建

  崔连国先生持有设立于英属维京群岛的Lianguo Holdings Limited的100%股权，Lianguo Holdings Limited持有设立于开曼群岛的New Energy Ltd的100%股权。

  根据山东省对外贸易经济合作厅于2007年8月2日出具编号为鲁外经贸外资字[2007]641号的《关于同意外资参股山东久泰化工科技有限责任公司的批复》，同意开曼群岛New Energy Ltd购买山东久泰化工科技有限责任公司（以下简称“山东久泰化工”）股东临沂恒源瓷业有限公司持有的山东久泰化工11.65%的股权和临沂鲁明化工有限公司持有的山东久泰化工23.35%的股权，并溢价认购山东久泰化工增资11,700万元人民币。

  临沂恒源瓷业有限公司于2007年7月26日与New Energy Ltd签署《关于山东久泰化工科技有限责任公司股权转让协议》，约定由New Energy Ltd受让其持有山东久泰化工11.65%的股权，转让价格为1,997.36万美元。临沂鲁明化工有限公司于2007年7月26日与New Energy Ltd签署《关于山东久泰化工科技有限责任公司股权转让协议》，约定由New Energy Ltd受让其持有山东久泰化工23.35%的股权，转让价格为4,002.64万美元。2007年7月26日，山东久泰化工全体股东与New Energy Ltd签署《关于山东久泰化工科技有限责任公司之股权转让及增资扩股协议，根据该协议，就临沂恒源瓷业有限公司、临沂鲁明化工有限公司转让其持有山东久泰化工股权予New Energy Ltd事项，山东久泰化工其他股东放弃优先购买权，并同意New Energy Ltd增资入股山东久泰化工。

  山东天恒信有限责任会计师事务所于2007年9月5日出具天恒信验报字（2007）第3013号《验字报告》，对New Energy Ltd的前述增资进行了审验。

  上述股权转让及增资完成后，山东久泰化工的股权结构如下：

  ■

  就前述事项，山东久泰化工取得山东省人民政府于2007年8月2日颁发批准号为商外资鲁府字[2007]1255号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  本次股权变动完成后，崔连国通过New Energy Ltd间接持有山东久泰化工50%的股份，并直接持有该公司16.57%的股份。

  2、山东久泰化工外商投资企业境内投资

  久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）股东于2007年9月3日作出决议，同意山东久泰化工认缴内蒙古久泰新增出资60,500万元。内蒙古正赫会计师事务所有限公司于2007年9月6日出具内正赫会事（2007）验字066号《验资报告》，对山东久泰化工的前述增资进行了审验。

  根据《外商投资产业指导目录》（2004年修订），内蒙古久泰属于化学原料及化学品制造业中的大型煤化工产品生产企业，不属于限制类或禁止类的外商投资产业。根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业境内投资不属于《外商投资产业指导目录》规定的限制类或禁止类的外商投资产业的，不需要经过外经贸主管部门的审批。

  就前述增资事项，内蒙古久泰于2007年9月14日取得准格尔旗工商行政管理局核发注册号为152723000000131的《企业法人营业执照》。

  根据内蒙古自治区商务厅于2014年10月21日出具编号为内商外资字[2014]962号《关于久泰能源内蒙古有限公司变更企业类型的批复》，同意内蒙古久泰企业类型变更为外商投资企业境内投资。

  内蒙古久泰股东会于2015年2月2日作出决议，同意神东天隆向山东久泰化工转让其持有的内蒙古久泰全部股权。转让双方签署《股权转让协议》，约定神东天隆向山东久泰化工转让股权价格为每1元注册资本对应1.44元，合计对价15,663.22万元。

  3、内蒙古久泰由外商投资企业境内投资转为内资企业

  内蒙古久泰股东会于2015年7月30日作出决议，通过山东久泰化工与刘令安签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰18,990.8362万元出资转让予刘令安，转让对价28,486.2543万元；山东久泰化工与山东久泰签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰99,435.6795万元出资转让予山东久泰，转让对价125,994.9495万元；山东久泰化工与崔轶钧签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰37,724.3360万元出资转让予崔轶钧，转让对价47,800.5061万元；山东久泰化工与天行财富签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约14,489.4417万元出资转让予天行财富，转让对价21,734.1625万元；山东久泰化工与泰斗资产签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约4,898.4600万元出资转让予泰斗资产，转让对价7,347.6900万元；山东久泰化工与万众咨询签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约3,392.9466万元出资转让予万众咨询，转让对价5,089.4200万元；山东久泰化工与广成文化签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约2,435.3000万元出资转让予广成文化，转让对价3,652.9500万元。许从容、朗芮投资、杨成社、天泽吉富、西进投资、迪沙药业等6名其余股东同意放弃上述转让股权的优先购买权。

  4、搭建及解除期间涉及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠纷

  崔连国先生持有设立于英属维京群岛的Lianguo Holdings Limited的100%股权，Lianguo Holdings Limited全资子公司New Energy Ltd通过购买股权及增资方式取得山东久泰化工100%股权，已经取得山东省对外贸易经济合作厅出具的编号为鲁外经贸外资字[2007]641号的《关于同意外资参股山东久泰化工科技有限责任公司的批复》同意，前述交易完成后，山东久泰化工取得了山东省人民政府颁发的批准号为商外资鲁府字[2007]1255号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  山东久泰化工通过增资及购买股权方式取得内蒙古久泰100%股权，内蒙古久泰不属于限制类或禁止类的外商投资产业，前述交易事项不需要经过外经贸主管部门的审批。内蒙古自治区商务厅于2014年10月21日出具的编号为内商外资字[2014]962号的《关于久泰能源内蒙古有限公司变更企业类型的批复》，同意内蒙古久泰企业类型变更为外商投资企业境内投资。山东久泰化工通过转让内蒙古久泰股权方式解除内蒙古久泰境外持股结构的股权转让交易无需取得商务部门的批准。

  综上所述，内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除期间涉及的增资及股权转让等相关运作均已获得商务主管部门及相关法律主体必要的授权和审批，合法有效，不存在潜在纠纷。崔连国先生持有Lianguo Holdings Limited的100%股权，尚未按照规定办理境内个人境外投资外汇登记，并且，其通过境外公司增资及收购山东久泰化工，根据外管局2011年19号文，该境外企业视为非特殊目的公司处理的，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”，但山东久泰化工尚未办理“非特殊目的公司返程投资”登记；2015年7月30日，山东久泰化工已将其持有的内蒙古久泰股权转让，内蒙古久泰的境外持股结构已经解除，前述外汇登记瑕疵对本次重组不构成障碍。

  （二）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问经核查认为，内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除期间涉及的增资及股权转让等相关运作均已获得商务主管部门及相关法律主体必要的授权和审批，合法有效，不存在潜在纠纷。崔连国先生通过境外公司增资及收购山东久泰化工后，根据外管局2011年19号文，该境外企业视为非特殊目的公司处理的，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”，但山东久泰化工尚未办理“非特殊目的公司返程投资”登记；2015年7月30日，山东久泰化工已将其持有的内蒙古久泰股权转让，内蒙古久泰的境外持股结构已经解除，前述外汇登记瑕疵对本次重组不构成障碍。

  九、请补充披露标的公司最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差异的原因及合理性，以及本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  回复：

  （一）最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差异的原因及合理性

  1、作价依据

  （1）2015年2月，神东天隆向久泰化工有限转让股权

  2009年，神东天隆对内蒙古久泰增资42,000万元，并持有其14%的股权。由于内蒙古久泰所做银行贷款需由大股东久泰化工有限提供相应担保，久泰化工有限届时持有内蒙古久泰80.84%的股权，不足以覆盖相关商业银行的担保要求，故对内蒙古久泰的股权结构进行调整。经股权转让后，久泰化工有限与神东天隆分别持有内蒙古久泰94%、6%的股权，最终由久泰化工有限完成担保工作。由于神东天隆未变更其投资计划，相关资金仍实际由内蒙古久泰使用。为保证其实际持有的权益价值与初始投资成本基本保持一致，神东天隆同时受让了久泰化工有限部分参股权。2015年，神东天隆决定终止该项投资，并同时出让其持有的上述两家公司全部股权，在考虑相关资金使用成本的基础上，参照同期银行贷款利率略有上浮后确定转让价格，合计约6亿元。

  （2）2015年7月增资

  本次增资基于与上市公司重组的预期，内蒙古久泰引入财务投资者，从而做大其股本，为持续经营发展夯实基础。经内蒙古久泰当时唯一股东久泰化工有限与各财务投资者平等协商，确定增资价格为每1元注册资本对应2.5646元。

  （3）2015年7月，股权转让

  本次股权转让目的及定价依据如下：

  1）山东久泰及崔轶钧受让股份

  由于久泰化工有限的红筹架构拆除尚需时间，为符合中国证监会关于原红筹架构下控股权回归境内的相关要求，最终确定由崔连国全资境内子公司山东久泰及崔连国之子崔轶钧共同持有内蒙古久泰控股权，转让作价为每1元注册资本对应1.2671元，系在参照内蒙古久泰届时每股净资产的基础上进行确定。

  2）股权激励及刘令安受让股份

  ①为对内蒙古久泰及崔连国控制的其他主要企业中核心员工进行激励，相关人员均在内蒙古久泰或崔连国控制的企业中服务多年，为其核心及骨干；②刘令安早在2014年内蒙古久泰筹划香港上市之际，即有投资内蒙古久泰的计划，并与内蒙古久泰实际控制人崔连国对相关合作进行了商议，其受让内蒙古久泰股权的出资额于2015年初即通过借予方式将资金汇入内蒙古久泰当时的大股东久泰化工有限，继而由其转给内蒙古久泰使用，为内蒙古久泰的持续发展贡献较大。

  故经相关各方友好协商，转让作价为每1元注册资本对应1.5元，系参照每股净资产的基础上上浮一定空间进行定价。

  综上所述，相应股权转让作价具备合理性。且内蒙古久泰已召开股东会审议通过本次股权转让事项，内蒙古久泰其他股东均已放弃相应的优先购买权。

  （4）2015年8月，股权转让

  本次转让系内蒙古久泰小股东迪沙药业基于其整体业务规划安排，将持有的内蒙古久泰股权按照投资成本转让予其间接全资子公司威海迪嘉。内蒙古久泰其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  2、与本次重组收购价格差异的原因及合理性

  按照预估值计算，本次重组交易收购价格为内蒙古久泰每1元注册资本对应3.34元。除神东天隆、迪沙药业转让股权系各自业务规划安排，并按照投资成本进行转让外，重组收购价格与2015年7月实施的增资及转让之间存在差异。主要分析如下：

  （1）与2015年7月增资价格的差异合理性分析

  2015年4月，华东数控因本次重组事宜停牌后，内蒙古久泰即考虑引入财务投资者，从而改善自身股权结构，并开始接洽相关有意向的投资者。当时，其重组上市的股权架构尚未搭建完成，控股股东尚具有红筹背景，持有的内蒙古久泰股权尚因银团贷款存在质押情形，前述问题尚未有明确解决方案；华东数控股东层面的争议尚未有明确解决迹象；重组的预估值尚未能有明确结论。上述因素导致内蒙古久泰在引入财务投资者时面临对方对重组可行性的顾虑，故经久泰化工有限与各财务投资者平等协商后确定增资价格，与重组交易收购价格存在差异，具备合理性。

  （2）与2015年7月股权转让的差异合理性分析

  本次股权转让的受让方分别为山东久泰及崔轶钧构成的一致行动人、内蒙古久泰及崔连国控制的主要企业中核心员工、刘令安。山东久泰及崔轶钧受让股权，实质上为解决当时存在的控股股东红筹架构问题，系同一实际控制人下的股权转让，故参照届时的每股净资产进行定价。

  相关核心员工受让股权系股权激励安排；刘令安在内蒙古久泰筹划香港上市之际即有投资计划并进行了实质接触，受让股权的出资较早即通过久泰化工有限交予内蒙古久泰使用。二者对内蒙古久泰的发展有持续贡献。该部分员工及刘令安受让股权在参照每股净资产的基础上，上浮一定空间进行定价。

  综上，重组价格与本次股权转让定价之间的差异具备合理性。

  （二）本次交易已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

  本次重组交易标的为内蒙古久泰100%股权，其已召开股东会，全体股东已同意由华东数控以发行股份购买资产的形式取得其持有的内蒙古久泰100%股权。其中的法人股东业已履行通过了其内部审批程序。

  十、请补充披露实际控制人的基本情况、最近三年任职经历及其控制的企业和关联企业的基本情况。

  回复：

  内蒙古久泰实际控制人崔连国先生，为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，其身份证号码为：37280119660310xxxx，崔连国先生无境外永久居留权，自2011年起担任久泰集团有限公司董事长，主要从事煤化工业务。其中内蒙古久泰为其运营管理的核心企业，目前拥有甲醇及二甲醚的生产能力，且拥有乙二醇的项目储备，并对甲醇进行销售；其二甲醚产能正在通过技术改造预备为烯烃项目提供原材料，不对外独立销售，目前无实际产出。内蒙古久泰烯烃项目实施完毕后，其产品主要为聚乙烯、聚丙烯等产品。

  崔连国先生控制的其他企业及其关联企业情况如下：

  ■

  ■

  除上表所列企业外，崔连国尚持有设立于英属维京群岛的Lianguo Holdings Limited的100%股权，Lianguo Holdings Limited持有设立于开曼群岛的New Energy Ltd的100%股权。前述两家公司均无实际经营业务，为股权投资公司。

  上表所列企业中，久泰能源科技有限公司拥有60万吨甲醇及10万吨乙二醇在建产能，涉及与内蒙古久泰的潜在同业竞争。该项目处于停滞状态，目前无实际产能。因无法对其效益实现情况进行合理预测，未纳入本次重组上市的范围内。根据崔连国出具的关于避免同业竞争的承诺，在久泰能源科技有限公司之100%股权全部转让给无关联第三方或注入上市公司之前，久泰能源科技有限公司将不会对外销售任何甲醇、二甲醚或乙二醇等化工产品；且在上市公司认为必要时，在同等条件下，上市公司有权通过适当方式优先收购久泰能源科技有限公司之100%股权。

  内蒙古久泰现有二甲醚产能主要预备为烯烃项目配套使用，不对外独立销售，故不涉及与崔连国控制的其他企业及关联企业二甲醚业务的同业竞争情形。

  内蒙古久泰拥有乙二醇的项目储备，目前崔连国控制的其他企业及关联企业中，不涉及乙二醇的研发、生产及销售。上海鲁沂能源技术有限公司目前无实际经营业务，与内蒙古久泰就乙二醇业务不存在同业竞争情形。

  十一、请补充披露内蒙古久泰报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因。

  回复：

  （一）报告期内董事的变动情况及原因

  2012年内蒙古久泰股东会选举张书涛、王总镇、刘永成、郭冬伟、张文秀为内蒙古久泰董事会成员，选举张书涛为公司董事长，同时崔连国辞去公司董事长一职，张庆海辞去公司董事一职。前述董事变化主要基于集团整体人员调整安排，因张书涛多年来一直负责集团内部化工业务的运营及管理，技术优势明显，且有一定的管理经验，故作出前述安排。崔连国作为内蒙古久泰的实际控制人，虽不再担任董事长一职，但仍实际参与企业的整体经营和管理，并通过以张书涛为代表的煤化工业务专业团队对企业进行运营及管理。根据崔连国的业务定位，内蒙古久泰在报告期内始终坚持以甲醇为主的煤化工业务，取得良好效益，并继续延展产业链，积极推进甲醇制烯烃项目的实施。

  2015年2月内蒙古股东决定选举孔庆伟为公司董事，同时张文秀辞去公司董事一职。张文秀为内蒙古久泰原股东神东天隆委任的董事，因神东天隆出让内蒙古久泰股权，张文秀也同时辞去内蒙古久泰董事职务。

  综上所述，内蒙古久泰经营管理团队稳定，不存在重大变化。报告期初的董事长职务变动，系崔连国基于对其下属煤化工业务的整体安排所致，其委派煤化工业务专业团队对内蒙古久泰进行管理。报告期内，内蒙古久泰始终坚持以甲醇为主的煤化工业务，并积极推动甲醇制烯烃项目的实施，主营业务未发生变化。内蒙古久泰定位于煤化工业务的重大决策机制和经营管理保持了连贯性，董事长职务的变动未对其经营发展的持续性和稳定性产生不确定性因素。因此，内蒙古久泰符合《首发办法》第十三条关于最近3年内董事没有发生重大变化的规定。

  （二）报告期内高级管理人员变化情况及原因

  2012年内蒙古久泰聘任郭冬伟为其总经济师，聘任崔连信为其副总经理，聘任刘鑫为其副总经理。前述任命系正常员工晋升，所聘任员工多年来一直致力于内蒙古久泰发展建设，做出了一定的业绩贡献。同时，聘任张书涛为久泰准格尔的总经理，刘永成、郭冬伟、段永升为久泰准格尔的副总经理。

  2014年，林祥权因为内蒙古久泰服务多年，具备一定贡献，按照正常的晋升机制，内蒙古久泰聘任其担任副总经理。

  综上所述，内蒙古久泰报告期内的高级管理人员变化系企业正常晋升机制，也有效的激励了主要员工的积极性，有利于公司持续稳定发展，因此符合《首发办法》第十三条关于发行人最近3年内高级管理人员没有发生重大变化的规定。

  十二、本次交易完成后，你公司将在现有金属切削机床业务的基础上增加煤化工业务。请补充披露你公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理模式，以及为有效控制标的公司拟采取的措施。

  回复：

  （一）未来各项业务构成

  上市公司现有金属切削机床业务经营状况低迷，为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有金属切削机床业务的基础上将增加现代煤化工业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  2014年度，上市公司现有业务与内蒙古久泰业务的对比情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  注：内蒙古久泰相关数据未经审计。

  本次重组实施完毕后，上市公司的主营业务将变更为现代煤化工业务，主要利润来源亦由该业务贡献。

  （二）未来经营发展战略及业务管理模式

  本次重组完成后，上市公司华东数控将形成现代煤化工和机床制造业务并存的格局。作为重组后上市公司控股股东、实际控制人，山东久泰及崔连国将通过改组董事会的方式对重组后上市公司进行统一管理，一方面将积极推动烯烃项目按照预期达产并实现良好效益，并择机持续延展自身产业链，就目前已储备的煤化工其他衍生产品技术予以产业化；另一方面，将委派专业团队对上市公司现有资产及业务进行管理运营，积极探索将其发展成为盈利能力较强的优质资产，充分维护上市公司及中小股东利益。

  （三）为有效控制标的公司拟采取的措施

  本次重组实施完毕后，内蒙古久泰将成为上市公司全资子公司，山东久泰及崔连国将成为上市公司控股股东及实际控制人。鉴于现阶段重组双方建立的良好互信关系，双方将在未来的整合过程中保持各自经营业务的正常开展。

  目前，华东数控已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。山东久泰及崔连国亦将按照中国证监会、深圳证券交易所等有关主管部门对深交所A股上市公司的监管原则及要求，完善重组后上市公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月九日