证券时报多媒体数字报

  证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-081

  湖南凯美特气体股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、媒体报道与澄清说明

  最近有关媒体针对湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称"凯美特气"或"公司"）发布文章提出多项质疑，公司就媒体所质疑的相关问题进行核查并做出以下说明：

  质疑1：报道"收购出现了大幅度的溢价"、"而曾经担任凯美特气董事，凯美特气董事长祝恩福的姐姐祝英华，在预案签署之前突击入股"、"增资带来的经营状况改善"。

  公司说明：祝英华对深圳习习网络科技有限公司（以下简称"习习网络"）增资时对标的公司的估值较凯美特气收购时的估值低5,000万元，主要是随着习习网络经营状况及发展预期的改善，以2015年6月30日为基准日对该公司的预评估结果高于增资时的估值。特别是在2015年6到7月期间分别与资源提供方签订800万份全媒体电子报业务合作协议，并与广东、贵州、山西、湖北、湖南等地的教育机构相继签订合作协议，大力推广线上管理平台及教育服务，提高并明确了习习网络的未来收益预期。同时，考虑到祝英华增资时的价格约为24.11元/股，高于凯美特气收购时以最新资产评估情况为依据确定的价格23.83元/股，因此祝英华在2015年3月对习习网络增资时的价格是合理且公允的。

  质疑2：报道"时间相同数据不一的报告"。

  公司说明：公司董事会秘书张伟2015年9月7日通过邮件与互动平台已明确回复："针对公司并购的公司，会计师事务所会对其进行两年又一期的财务报表审计，其中会涉及到会计报表调账等账务处理，也就会出现你说的会和之前公司申报工商部门备案不一致的情况，最终数据请以公司公告的财务审计数据为准。"

  质疑3：报道"吹业绩、抬股价、套股民、抛股票、套现金、大股东通过并购借道套现"。

  公司说明：1、控股股东浩讯科技有限公司（以下简称"浩讯科技"或"承诺人"）基于对公司未来发展的信心，承诺将所持有的公司股份延长锁定期一年至2016年3 月18日，自愿承诺：在延长的锁定期内，承诺人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不转让或者委托他人管理承诺人已直接和间接持有的湖南凯美特气体股份有限公司股份，也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

  在锁定期间若违反上述承诺减持湖南凯美特气体股份有限公司股份，将减持股份的全部所得上缴湖南凯美特气体股份有限公司，并承担由此引发的一切法律责任。

  现承诺股份锁定手续已于2015年4月10日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关股份的申请锁定手续。具体内容详见公司于2015年4月10日发布的2015-013号《关于股东追加锁定股份性质变更完成的公告》。

  2、2015年7月6日，公司与湖南省首批上市公司董事长联合发表声明《湖南首批42家上市公司董事长联合声明》，表示将以实际行动证明对中国经济、对上市公司的坚定信心，共同维护好资本市场的健康、良性发展。具体内容详见公司于2015年7月6日发布的2015-046号《湖南凯美特气体股份有限公司董事长暨实际控制人声明》。

  3、根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发【2015】51 号文件精神，公司控股股东浩讯科技基于对公司未来持续稳定发展的信心，以实际行动参与维护资本市场稳定，在公司股票复牌后择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增持股份不少于400万股。详见公司2015年7月11日发布的《湖南凯美特气体股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-053）。

  质疑4："用户数据存在巨大反差"、"尚未取得《互联网出版许可证》"。

  公司说明：习习网络已成功累积了2.02亿注册用户，2015年1-6月份习信每日平均在线活跃注册用户数量达到80万, 习网的应用场景主要是围绕老师的教学、课后作业、学生的自主学习以及习网用户的社交展开,网站首页上展现的教学资源只是其中很小的一部分。

  习习网络正在积极办理《互联网出版许可证》，公司将及时跟进并敦促习习网络办理进度。

  二、其他相关说明和必要的提示

  1、公司及时按规定披露相关信息，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  2、公司指定法定信息披露的报纸为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  3、公司真诚地感谢媒体对凯美特气的关注，欢迎各位媒体朋友对公司的各项业务进行监督，也欢迎媒体与公司进行充分的沟通，以避免出现有偏差的报道，误导投资者。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

  2015年9月9日

  证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-082

  湖南凯美特气体股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票（证券简称：凯美特气，证券代码：002549）9 月7日、9 月8日连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票价格异常波动的情形。

  二、公司关注、核实情况的说明

  针对公司股价异常波动，公司进行了核查，并就有关事项问询了公司控股股东及实际控制人，结果如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、近日有关媒体发布文章，对公司重大资产重组提出多项质疑，公司针对媒体所质疑的相关问题进行核查并做出说明，具体内容详见《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2015-081）；

  3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  4、安庆二期具体复产时间以及公司与中石化长岭分公司协议的最终签订时间、结果尚存在不确定性，具体内容详见《关于全资子公司安庆凯美特二期、岳阳长岭凯美特装置延期复产的公告》（公告编号：2015-073），公司会根据进展情况及时公告，敬请投资者密切关注，注意投资风险；

  5、公司因拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。2015年4月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-012）。因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年4月10日开市起停牌。2015年7月7日，公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。根据相关监管要求，本次重大资产重组相关文件披露列入事后审核范围。公司股票自2015年7月9日直通披露预案后继续停牌；

  6、2015年9月2日公司披露了《关于对中国证券监督管理委员会湖南监管局〈关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定〉（[2015]9号）的回函公告》（公告编号：2015-074）、《关于深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第13号的回函公告》（公告编号：2015-075）、《关于深圳证券交易所中小板问询函[2015]第217号的回函公告》（公告编号：2015-076）、《关于重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：2015-077）、《关于重大资产购买暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：2015-078）。公司股票于2015年9月2日上午开市起复牌；

  7、公司控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；在关注、核实过程中未发现其他应披露的事项。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司与中石化长岭分公司协议的最终签订时间、结果尚存在不确定性。除上述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；

  2、公司已在2015年8月 28日披露《2015年半年度报告》，其中对2015年1-9月经营业绩的预计情况为：2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润-3,600万元至-2,600万元；

  3、公司郑重提醒广大投资者，请仔细阅读2015年9月2日所披露的《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》"重大风险提示"章节；

  4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司

  董事会

  2015年9月9日